信托公司高速股权收益权投资集合资金信托计划项目申报书暨尽职调查报告

信托有限责任公司信托项目申报书暨尽职调查报告信托有限责任公司高速股权收益权投资集合资金信托计划项目申报书暨尽职调查报告经办业务部门：投资银行部 日期：年6月7日声明与承诺参与尽职调查的全体人员郑重声明，谨对此尽职调查报告所陈述事实、涉及资料和数据的真实性、完整性、合法性及所作判断的合理性负责。信托经理（签名）：部门负责人（签名）：信托项目要素表项目名称高速股权收益权投资集合资金信托计划信托经理、信托项目规模1亿元风险等级中低风险信托报酬（年化率）约2%收益率（年化）9.0%-10.0%（根据市场情况确定）运用方式股权收益权的买入返售资金用途基础设施建设融资信托项目期限24个月，满18个月时提前支付40回购款营销方案财富管理中心自主营销主动管理型业务；被动管理型业务信托交易对手要求资金到位时间年7月底之前保管银行待定法律顾问浙江六和律师事务所评估机构无目 录第一章 信托项目概述4一、信托项目背景4二、信托项目交易结构说明5三、信托财产的管理运用5四、信托收益、费用、报酬7第二章 交易对手介绍11一、借款人信息11二、保证人信息15三、其它交易主体信息24四、增信措施信息24第三章 标的股权信息26一、嘉兴市高速公路投资开发有限公司相关信息26二、高速项目信息29第四章 信托资金投向说明32一、高速王店互通连接线项目信息32二、08省道延伸线新塍至王店公路34第五章 信托项目合规性分析35一、交易对手合规性分析35二、其他交易主体合规性分析35三、交易结构合规性分析35四、增信措施合规性分析35五、合规性结论36第六章 信托项目可行性分析37一、投融资标的项目行业分析37二、高速项目政策分析40三、还款来源分析41四、可行性分析结论42第七章 信托项目风险揭示与应对措施分析43一、信用风险及其应对措施43二、收费政策与市场风险及其应对措施43三、操作风险及其应对措施44四、其他风险及其应对措施44五、风险综合评价45第八章 必备法律文件及签署节点安排46第九章 综合结论47第十章 附件48第一章 信托项目概述一、信托项目背景（一）信托项目名称高速股权收益权投资集合资金信托计划（二）主要当事人融资主体：嘉兴市秀洲区交通建设投资有限责任公司（简称“秀洲交投”）；标的股权指向企业：嘉兴市高速公路投资开发有限公司（简称“高速”）；保证人：嘉兴市高等级公路投资有限公司（简称“嘉兴高投”）；受益人：指在本信托计划中享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。（三）项目需求背景秀洲交投是由秀洲区国有资产管理委员会实际控制的公司，主要从事秀洲区内交通基础设施及配套项目投资和开发经营管理。因由其承担的高速王店连接线的后续建设及08省道的前期工程投入仍存在部分资金缺口，现申请以股权收益权买入返售的方式进行信托融资。（四）交易结构设计目的本信托计划采取股权收益权的买入返售方式，该信托架构业务模式成熟，法律关系明晰，适合客户需求，符合公司的展业政策。（五）项目设立的意义该项目是浙江省内经济发达地区的基础设施融资类项目，具有重要的社会效益和良好的经济效益，符合公司战略发展要求和信托展业政策；本信托计划资金投资于收费高速公路股权收益权，在丰富公司产品线的同时能够为公司创造一定的经济效益。二、信托项目交易结构说明全体委托人认购信托计划；受托人以信托资金1亿元，受让秀洲交投享有的高速9.74%股权之收益权（简称“标的股权收益权”）；秀洲交投按约将信托资金投向高速王店连接线的后续开发建设及08省道的前期工程投入，受托人（或其指定的第三方监管银行）对信托资金的运用进行监管；秀洲交投溢价回购标的股权收益权；嘉兴高投为秀洲交投按约履行股权收益权回购义务提供连带责任保证担保；秀洲交投以其享有的高速9.74%股权提供质押担保；秀洲区财政局出具财政还款承诺函；信托计划终止，受托人向受益人分配信托本金和收益。委托人（信托受益人）嘉兴高投秀洲交投信托计划 高速 秀洲交投高速王店连接线08省道三、信托财产的管理运用（一）信托财产管理运用方式1、受托人以全部信托计划资金，向秀洲交投受让标的股权收益权。秀洲交投于约定时点溢价回购标的股权收益权。秀洲交投支付的回购款包含回购本金和回购溢价两部分。其中，回购溢价率为13%/年，回购溢价按日计算，每半年支付一次。秀洲交投在信托计划成立满18个月时支付40回购本金，剩余回购本金于信托到期日支付。秀洲交投支付回购本金时，该部分本金所对应的回购溢价随之付清。本信托计划项下主要信用增级措施如下：（1）嘉兴高投为秀洲交投按约履行标的股权收益权回购义务提供保证担保；（2）秀洲交投以其持有的高速9.74%股权提供质押担保；（3）秀洲区财政局出具财政还款承诺函。2、信托资金闲置时，可用于存放同业、购买国债等低风险投资。（二）信托财产退出方式受托人在秀洲交投支付回购款之后向受益人分配信托利益并实现信托财产的退出。（三）信托财产的归属与返还1、信托计划终止时，信托计划利益归属于信托受益人。受托人以信托计划利益为限，按信托文件约定，以分配信托利益的形式向受益人返还信托财产。2、信托计划项下，信托计划财产的分配方式以现金方式进行。3、若信托计划终止时，信托财产形态全部或部分为非现金的，则受托人将在信托财产变现后，按约定对受益人进行信托利益的二次分配。四、信托收益、费用、报酬（一）信托收益本信托计划项下信托利益包括信托本金和信托收益1、信托收益来源本信托计划项下的信托收益主要来源于融资主体支付的标的股权收益权的回购溢价以及银行存款利息等。2、信托计划净收益计算本信托计划项下的信托计划净收益为受托人管理的全部信托财产，在扣除信托计划资金、本信托计划支付而未支付的信托费用及应缴纳而未缴纳的税费后的剩余部分。即：信托计划净收益信托计划财产信托计划资金应支付而未支付的信托费用应缴纳而未缴纳的信托税费本信托计划项下信托计划净收益归属于全体受益人。3、本信托计划项下受益人分为A类和B类。受益人中，A类受益人的信托期限为18个月，B类受益人信托期限为24个月。A、B类受益人的受益权规模分别为4,000万份和6,000万份。A类受益人中，享有信托单位份额1,000万份以下（不含）的为A1类受益人，享有信托单位份额1,000万份（含）以上的为A2类受益人。本信托计划项下受益人预期收益率分别为：受益人类型预期收益率A类受益人A19%/年A211%/年B类受益人10%/年以上对各类受益人的划分及预期收益率设定为暂定数，具体根据发行时市场情况确定。4、信托计划利益的分配（1）期间收益分配信托计划成立满6个月、12个月后的五个工作日内，受托人将向全体受益人，以其应享有的信托本金按其年化预期收益率计算的金额，同时分配信托利益。（2）终止分配A类受益人的终止分配信托计划成立满18个月时，融资主体按约定支付40回购本金及对应的回购溢价。受托人将在收回回购本金及回购溢价后的五个工作日内，进行A类受益人的利益分配。首先，受托人以各A类受益人所持有信托单位的份额比例，向全体A类受益人分配信托本金；其次，受托人向全体A类受益人分配上述本金对应的预期收益（金额应不包括期间收益分配时已分配金额）。期间预期收益分配的方式同期间收益分配。B类受益人的终止分配信托计划到期后，融资主体按约定支付剩余回购本金及对应的回购溢价。受托人将在收回信托本金的五个工作日内，按照受益人所持的信托单位的份额比例，进行信托计划的终止分配。信托计划成立满18个月时，若融资主体未能按约定提前支付回购本金及溢价，致使信托计划财产不足以支付某一步骤应付信托利益的，则信托计划提前终止。此时，受托人将按各受益人持有的信托单位占全体受益人持有的信托单位总和的比例，向各有权受益人分配信托利益。（二）信托费用1、信托费用的种类本信托计划项下信托费用包括但不限于下列一项或多项，根据实际发生情况确定：（1）受托人的信托报酬；（2）信托保管费（托管费）等中介费用； （3）信息披露费用； （4）信托计划终止时的清算费用； （5）文件或账册制作、印刷费用；（6）信托计划营销及募集费用； （7）银行代理收付和账户服务费用；（8）信托财产管理和运用过程中发生的税费；（9）受益人大会召开费用；（10）按照有关规定可以列入的其他税费和费用。2、主要信托费用的计算标准以及支付（1）受托人报酬信托计划项下，受托人报酬包括信托管理费与浮动报酬两部分。即，受托人报酬总额信托管理费+受托人浮动报酬信托管理费信托管理费的计算标准为2.0%/年。F=VE/360式中：F为每日应计算的信托管理费； V为当日信托计划项下信托本金的总和； E为年计算标准。信托计划存续期间，信托管理费按日计算。受托人有权于每次信托利益分配之时，从信托财产中优先收取此前信托期间的信托管理费。受托人浮动报酬受托人浮动报酬未扣除浮动报酬之前的信托净收益受益人预期收益。（2）信托保管费信托保管费的计算标准为不超过0.12%/年（暂定）。F=VE/360式中：F为每日应计算的信托保管费； V为当日信托计划项下信托资金总和； E为年计算标准。第二章 交易对手介绍一、借款人信息（一）基本情况1、主体资格公司名称：嘉兴市秀洲区交通建设投资有限责任公司注册地址：浙江省嘉兴市洪兴西路大树花园商务楼18幢806室法定代表人：沈金富注册资本：伍仟伍佰万元实收资本：伍仟伍佰万元设立时间：2000年5月29日经营范围：交通基础设施及配套项目投资2、股权结构和关联关系嘉兴市秀洲区交通建设投资有限责任公司嘉兴市秀洲区交通重点工程指挥部嘉兴市秀洲区嘉宏国有资产投资有限公司36.3663.64嘉兴市秀洲区国有资产管理委员会1001003、公司治理（1）公司治理结构公司设股东会，股东按出资比例行使表决权；设董事会，成员为4人，由股东会选举产生；设监事会，成员为3人，其中职工代表监事1人。公司治理结构符合公司法的规定。（2）管理人员简介沈金富，1958年生，2001年5月起任嘉兴市秀洲区新塍镇党委书记；2003年12月起任秀洲区行政执法局局长兼党委书记；2007年3月起任秀洲区交通局局长、党委书记兼嘉兴市秀洲区交通建设投资有限责任公司董事长；年1月至今任嘉兴市秀洲区交通建设投资有限责任公司董事长、总经理。4、经营管理秀洲交投是由秀洲区国有资产管理委员会实际控制的公司，主要从事秀洲区内交通基础设施及配套项目投资。目前，公司所投资的主要资产包括：高速9.74的股权、嘉兴市沪杭高铁客运专线投资开发有限公司的12.5的股权和嘉兴高投4.66的股权。（二）信用状况根据风险管理部于年5月25日查询取得之人民银行企业基本信用信息报告，秀洲交投历史上无不良信用记录。（三）财务状况秀洲交投主要承担秀洲区的交通基础设施及配套项目投资，其投资的项目主要通过其参股的公司进行运营管理，故其财务报表上基本不反映营业收入。根据年3月份的银监会的政府平台公司统计信息显示，秀洲交投的平台风险定性为为全覆盖。1、资产负债表（万元）2009年2010年2011年年4月货币资金6,630.852,640.441,467.001,239.97其他应收款8,807.428,810.948,818.978,821.19流动资产合计15,443.2711,727.6810,573.2710,348.46长期股权投资26,942.0735,500.0750,502.6450,502.64在建工程5,985.9430,792.8037,238.3238,737.00其他长期资产8,872.418,867.528,867.528,867.52资产总计57,317.1986,956.98107,181.78108,455.64其他应付款29,685.1139,090.7547,586.1852,309.34流动负债合计34,686.2639,991.2047,586.1852,309.34长期借款8,300.008,300.008,750.005,300.00专项应付款3,780.207,452.0019,695.9819,695.98负债合计46,766.4655,743.2076,032.1677,305.32实收资本5,500.005,500.005,500.005,500.00资本公积5,245.0025,906.7025,840.8625,840.86所有者权益合计10,550.7331,213.7731,149.6231,150.32秀洲交投的对外投资通过其参股的公司进行，其长期股权投资项下包括高速9.74股权、嘉兴市沪杭高铁客运专线投资开发有限公司的12.5的股权及嘉兴高投4.66的股权；公司同时承担秀洲区内部分交通工程建设，目前在建工程包括秀洲区内的桥梁建设以及申嘉湖连接线工程。截至年4月底，秀洲交投总资产10.8亿元，净资产3.1亿元，资产负债率71.3。其中，区财政（桥梁公路补助、交通建设项目补助等）划拨资金计入专项应付款。去除该因素影响后的资产负债率为53.1%。截至年4月，公司金融负债合计5,300万元，偿债压力较小，资产结构安全稳健。除专项应付款外，秀洲交投的主要负债为其他应付款，主要是与嘉兴市及秀洲区政府平台公司之间的往来款，截至2011年12月31日的其他应付款主要明细如下：单位名称期末金额款项内容一年以上的金额嘉兴高投4,800万元往来款4,800万元嘉兴市秀洲区交通重点工程建设指挥部4,810万元申嘉湖工程4,810万元嘉兴市秀洲区财政局11,875万元地方债券基金11,875万元嘉兴市沪杭高铁客运专线投资开发有限公司13,723万元往来款13,723万元嘉兴市秀洲区嘉宏国有资产投资有限公司3,000万元往来款3,000万元嘉兴市秀洲区财政局450万元往来款嘉兴市秀洲区乍嘉苏高速公路建设指挥部353万元往来款353万元嘉兴市秀洲区非税收入管理中心2,000万元往来款嘉兴市秀洲区交通局175万元县乡公路175万元嘉兴市秀洲区高速公路建设指挥部1,000万元往来款秀洲工业园区管理委员会5,200万元往来款从其他应付款账龄分析，金额分布较为均匀，不存在到期集中支付的风险。账龄2011年12月31日占比一年以内8,495万元17.85一至二年12,902万元27.11二至三年15,175万元31.89三年以上11,013万元23.14%合计47,586万元100%2、利润表（元）2009年2010年2011年年4月营业利润28,858.4617,864.0630,800.009,420利润总额28,858.4617,864.0622,389.639,420净利润28,858.4613,398.0416,792.227,065秀洲交投的利润表上不直接体现财政收入的划拨。其营业收入主要为其持有物业的租金收入。3、现金流量表（万元）2009年2010年2011年经营活动产生的现金流量净额1.631.792.24投资活动产生的现金流量净额-6,031.091,764.91712.20投资活动现金流入20,001.7913,082.2620,722.41投资活动现金流出26,032.8911,317.3620,010.21筹资活动产生的现金流量净额9,500.00-5,757.10-1,887.89现金净流量3,471.79-3,990.41-1,173.44从过去三年的现金流量表来看，秀洲交投基本能够实现现金平衡。根据秀洲政办承2010310号文件，区政府按经营性土地出让金总收入3作为公路建设资金划付给秀州交投。同时，每年秀洲区政府会进行一定额度的转移支付，用以支持区内重点项目的建设。根据秀洲交投历年的审计报告，专项应付款中市级及区级补助如下：（万元）2009年2010年2011年市拨桥梁公路补助2,318.022,558.025,395.02区拨桥梁交通建设项目补助1,462.184,363.985,312.184、主要财务指标财务指标分析2009年2010年2011年偿债能力资产负债率（%）81.59%64.10%70.94%资产负债率（扣除专项应付款）75.00%55.53%52.56%现金比率（%）19.12%6.60%3.08%流动比率44.52%29.33%22.22%速动比率44.51%29.31%22.21%由于秀洲交投的业务以对外参股投资为主，对其财务指标的分析主要针对其偿债能力。过去三年，公司资产负债率总体呈下降趋势，主要原因是对外金融负债从8,300万元降低到5,300万元，同时随着在建工程的增加，总资产逐年上升。现金比率、流动比率和速动比率有所下降，主要原因是基础设施建设投入加大，产生较大规模的短期应付款所致。考虑到公司刚性负债规模较低，其短期流动性压力不大。5、计息负债和对外担保（截至2011年12月31日）（1）计息负债借款单位借款金额到期日年利率借款条件嘉兴银行秀洲支行2,800万元2013.9.307.94担保中国银行1,000万元.12.216.65担保禾城合作银行1,500万元2014.3.317.80担保合计5,300万元秀洲交投的对外借款金额较小，中短期内用于偿债的现金流压力不大。（2）对外担保根据风险管理部于年5月25日查询取得之人民银行企业基本信用信息报告，秀洲交投对外担保明细如下：保证合同编号(明细)保证合同有效状态(明细)保证合同金额计量币种(明细)保证合同金额(明细) 单位：元本担保人保证担保金额计量币种(明细)本担保人保证担保金额(明细) 单位：元24002111756是人民币84,000,000.00人民币84,000,000.00CHET330630000200900019是人民币60,000,000.00人民币60,000,000.003340702009A1000089013340702009M100008900是人民币50,000,000.00人民币50,000,000.003340702010AM000161003340702010M100016100是人民币60,000,000.00人民币60,000,000.003340702010AM000161003340702011M100001200是人民币20,000,000.00人民币20,000,000.00二、保证人信息（一）基本情况1、主体资格公司名称：嘉兴市高等级公路投资有限公司注册地址：嘉兴市县南街4648号法定代表人：倪忠伟注册资本：壹拾壹亿壹仟贰佰柒拾肆万贰仟伍佰元实收资本：壹拾壹亿壹仟贰佰柒拾肆万贰仟伍佰元设立时间：1998年5月8日经营范围：高等级公路建设、投资、管理及公路沿线配套设施和房地产开发项目；受嘉兴市交通投资集团有限责任公司（简称嘉通集团）委托收储开发嘉通集团已取得的土地。2、股权结构和关联关系嘉兴市高等级公路投资有限公司嘉通集团海盐县国有资产经营有限公司平湖市国有资产经营有限公司嘉善县国有资产投资有限公司桐乡县国有资产投资有限公司85.69嘉兴市国有资产管理委员会1006.090.63秀洲交投4.66%嘉兴市南湖区交通建设投资有限公司3、公司治理（1）公司治理结构公司建立了完善的股东会、董事会、监事会和经营管理等工作制度，公司治理结构符合公司法的规定。（2）管理人员简介倪忠伟，1951年生，自2001年6月起历任嘉兴港区开发建设管委会主任、党工委副书记、嘉兴市港务局局长、平湖市委副书记。嘉兴市政协副秘书长。2007年10月至今任嘉兴市政协秘书长，嘉通集团董事长、党委书记。张文华，1963年生，研究生学历。历任嘉兴市冶金机械厂锻压车间团委书记、锻压分厂副厂长，共青团嘉兴市委青少年部组织宣传部副部长、部长、党组成员，共青团嘉兴市副书记、书记、党组书记，中共嘉兴市桐乡市委副书记、纪委书记、副市长、常务副市长等职，现任公司总经理。4、经营管理嘉兴高投，系经嘉兴市人民政府“嘉政发199857号文”批准，于1998年5月注册成立的国有公司，当年注册资本为1.05亿元。经过多次增资，截至年2月，公司注册资本为111,274.25万元。嘉通集团为其第一大股东，占比85.69，公司的实际控制人为嘉兴市国有资产监督管理委员会。公司作为嘉兴市国资委下属的地方国有企业，是嘉兴市唯一一家从事高等级公路投资、建设及公路沿线配套设施和房地产项目开发的国有企业，在区域范围内具有显著垄断性。从资产规模上看，嘉兴高投是浙江省第二大高速公路投资公司，也是嘉兴市资产规模最大的国有企业，在浙江省高速公路建设领域具有较强竞争力。业务模式上，公司综合运用财政补贴、金融贷款等对所辖路段高速公路以控股或参股形势进行投资建设，行使对所建高速公路的管理及经营职能。截至2011年底，公司直接及间接拥有14家控股子公司（按合并口径），简要信息如下：编号子公司名称注册资本（万元）经营范围控股比例嘉兴市杭州湾大桥投资开发有限责任公司78355杭州湾大桥项目投资及大桥北岸连接线项目建设施工、收费、养护和营运管理。88.80嘉兴市高速公路投资开发有限责任公司10000嘉兴至绍兴高速公路（嘉兴段）项目的投资开发、建设、养护和营运管理。51嘉萧高速公路投资开发有限公司10000嘉兴至萧山高速公路项目的投资开发、建设、养护和 营运管理。50嘉兴市路源基础设施投资建设开发有限公司6442公路、桥梁、城市道路及相关设施的投资、开发、建设；公路收费服务；受委托从事土地开发；自有资产经营管理；物业服务。73.05嘉兴市国鸿（集团）有限责任公司3876在嘉兴市国有资产管理委员会授权范围内从事国有资产的经营管理。100嘉兴市国鸿汽车运输有限公司800客运、货运、维修等。100嘉兴客运出租公司84.5汽车客运、客车出租及租赁。100嘉兴市国鸿汽车驾驶员培训有限公司100汽车驾驶员培训。100海盐国鸿汽车驾驶员培训有限公司100带路运输驾驶员从业资格培训、二级普通机动车驾驶员培训。80嘉兴市国鸿旅游集散中心有限公司30旅游服务；代办会务、票务服务等。100嘉兴市国鸿汽车工业贸易有限公司460汽车及机动配件销售等。100嘉兴市交通学校860.32和交通运输业相关岗位的培训；中等职业技术教育。100嘉兴市国鸿旅行社有限公司53国内旅游；代办火车票、轮船票；经营国内航线的民用航空运输客运销售代理业务；意外伤害保险代理。100嘉兴市嘉通新市镇投资开发有限公司1000城市基础配套设施的投资开发建设；实业投资与资产管理。100（二）信用状况根据风险管理部于年5月25日查询取得之人民银行企业基本信用信息报告，嘉兴高投于2010年3月31日有一次欠息记录。经与企业查证，是因结算系统错误所致。（三）财务状况根据年3月份的银监会的政府平台公司统计信息显示，嘉兴高投已于2011年7月调整为监测类的地方政府融资平台，风险定性为为全覆盖。1、资产负债表分析 （万元）2009年2010年2011年年3月（未合并）货币资金84,765.9021,380.5628,600.65310.73预付账款39,314.9918,591.8020,746.822,145.00其他应收款407,497.50405,229.13503,279.36233,017.11存货668,418.51668,440.08898,438.44896,413.72流动资产合计1,200,641.421,114,970.171,452,358.141,131,886.56长期股权投资140,179.40153,651.47168,891.59321,901.01固定资产净额370,051.93386,699.84382,995.45155,967.44在建工程117,556.16298,690.37447,327.0039.89无形资产78,933.0777,800.6578,443.461,391.82长期待摊费用5,133.094,396.035,064.213,506.87资产总计1,976,132.672,082,330.412,537,132.051,616,311.85其他应付款46,836.3154,829.0486,594.117,880.67一年内到期的非流动负债12,300.0021,000.0072,020.00流动负债合计102,470.9393,708.44183,970.6419,078.49长期借款530,981.00557,245.00549,981.0091,594.25应付债券360,304.44360,304.44360,304.44353,698.19负债合计1,018,329.261,034,932.381,169,899.41467,870.94实收资本103,274.25103,274.25108,274.25111,274.25资本公积698,850.56744,629.81988,275.28965,701.52权益合计957,803.401,047,398.041,367,232.641,148,440.91截至2011年底，嘉兴高投合并资产总额为253.7亿元，同比增长18.7。其中流动资产同比增加30.3，占总资产的比重为57.2；非流动资产同比增加12.1。资产负债率为46.1。2011年底，公司主要资产项包括存货35.4、其他应收款19.8、在建工程15.1、固定资产15.1。存货中主要是储备土地89.6亿元。较2010年底增加22.8亿元，主要是根据嘉国资资产2011205号文件，嘉通集团将31.8万平方米的土地投入到该公司，评估价值为22.4亿元。其他应收款余额为50.3亿元，主要核算与股东方、政府及其他关联公司往来款项（其中应收嘉通集团37.50亿元），规模较2010年增加20。在建工程44.7亿元，其中主要是高速公路项目38.9亿元，嘉萧高速公路3.7亿元以及杭州湾工程2.2亿元。固定资产主要是道路，较2010年底增加的8,012万元主要是嘉兴市杭州湾大桥投资开发有限责任公司的杭州湾跨海大桥北岸接线项目增加引起。2011年末公司主要负债项包括长期借款47.0、应付债券30.8、其他应付款7.4、一年内到期的非流动负债6.2。长期借款主要是银行长期项目贷款，其中国家开发银行牵头的高速银团贷款为34.0亿元。应付债券为06嘉交通债26.0亿元，09嘉高投债10.0亿元。其他应付款5.2亿元，主要为工程质保金和往来款。一年内到期的非流动负债基本为银行借款。明细详见“2、计息负债和对外担保”。2、计息负债和对外担保（1）计息负债（截至年5月25日）借款行借款金额借款日到期日银团贷款50,000万元-5-232013-05-23农行10,000万元2009-09-24-09-2340,000万元2010-01-26-09-239,800万元2010-06-18-11-30中信20,000万元2006-03-282013-03-28银团贷款21,594万元2005-12-012014-11-28工行保函250,000万元2006-3-302018-2-5合计401,394万元（2）对外担保根据风险管理部于年5月25日查询取得之人民银行企业基本信用信息报告，嘉兴高投对外担保明细如下：保证合同编号(明细)保证合同有效状态(明细)保证合同金额计量币种(明细)保证合同金额(明细) 单位：元本担保人保证担保金额计量币种(明细)本担保人保证担保金额(明细) 单位：元GT1110099702879是人民币30,000,000.00人民币30,000,000.002011092700003015是人民币155,000,000.00人民币155,000,000.00db200904240239是人民币250,000,000.00人民币250,000,000.00db201108010450是人民币500,000,000.00人民币500,000,000.003、利润表分析 （万元）2009年2010年2011年年3月（未合并）营业收入27,020.0575,750.5693,625.8215.02主营业务收入25,044.0433,372.8437,383.8815.02其他业务收入1,976.0142,377.7156,241.94营业总成本29,680.7793,107.34121,361.547,750.49主营业务成本29,386.9937,758.7139,044.491,447.48其他业务成本293.7814,479.8642,314.142.19营业税金及附加933.962,375.491,740.06管理费用4,390.994,239.754,314.3029.67财务费用28,716.3734,142.9034,207.236,271.16营业利润-35,895.11-12,738.92-26,641.33-7,735.47营业外收入61,473.3027,947.7338,004.083.05政府补助61,132.7427,636.5137,719.37营业外支出445.74133.07419.1216.03利润总额25,132.4515,075.7510,943.63-7,748.45净利润25,704.1914,372.0910,184.71-7,748.45归属母公司净利润22,133.6712,385.348,907.142011年，公司实现营业收入9.4亿元，较上年增长23.6,其中通行费收入、运输收入及工程收入等主营业务收入稳定增长，其他业务收入中主要为BT代建服务收入，近年来发展趋势良好。具体明细如下：（万元）2009年2010年2011年主营业务收入25,044.0433,372.8437,383.88通行费收入8,397.829,863.4211,255.25运输收入12,800.2518,129.1219,333.82高速公路广告牌租赁收入516.21798.81908.08培训收入3,060.353,644.124519.05旅游收入269.41537.36422.39工程收入400.00945.29其他业务收入1,976.0142,377.7156,241.94工程项目建设收入26,990.0053,980.00为满足项目建设的资金需求，公司融资规模较大，故相应财务费用较高。2011年，公司营业利润-26,641.3万元，实现利润总额10,943.6万元，净利润10,184.7万元。因大量项目仍处于投入阶段，从营业利润上看，公司近年来均处于亏损状态，盈利仍在一定程度上依赖于财政补贴收入。2011年，公司获得主要政府补助主要包括：根据嘉兴市财政局文件嘉预2011877号文及嘉兴市办公室嘉办201189号文，由市财政给予嘉兴高投财政补贴18,000万元，给予其控股的嘉兴市杭州湾大桥开发有限责任公司财政补贴15,000万元。4、现金流量分析（万元）2009年2010年2011年经营活动产生的现金流量净额-83,415.3547,264.0936,356.29投资活动产生的现金流量净额-109,422.39-201,182.44-138,122.58筹资活动产生的现金流量净额192,968.43100,412.1298,224.90现金净流量130.69-53,506.24-3,541.39期初现金及现金等价物余额84,635.2085,648.2732,142.04期末现金及现金等价物余额84,765.9032,142.0428,600.652011年，公司经营活动产生的现金流入为20.9亿元，经营性活动产生的现金流出为17.3亿元，规模均较上年有较大幅度增加。投资性现金流出主要以工程项目建设投入（主要为高速）以及长期股权股权投资所支付的现金为主。投资性现金的缺口除了经营性现金流入外其余部分主要通过筹资性现金流入予以满足。最近三年的筹资性现金净流入分别为19.3亿元、10.0亿元、9.8亿元。预计随着在建高速公路的陆续完工并通车，经营活动产生的现金流入逐步增加，投资性现金需求将逐步降低，经营性现金净流入将主要用于偿还到期计息负债。5、主要财务指标财务指标分析2009年2010年2011年偿债能力资产负债率（%）51.53%49.70%46.11%现金比率（%）82.72%22.82%15.55%流动比率11.72 11.90 7.89 速动比率5.19 4.77 3.01 周转能力总资产周转率（%）1.37%3.64%3.69%固定资产周转率（%）7.30%19.59%24.45%应收账款周转率（%）6.63%18.69%18.60%存货周转率（%）4.44%13.93%13.51%盈利能力销售利润率（%）93.01%19.90%11.69%资产回报率（%）1.30%0.69%0.40%净资产收益率（%）2.68%1.37%0.74%资产负债结构方面，2011年底，公司资产负债率为46.11，连续第三年下降。因09嘉高投债所募集的资金逐渐用于工程建设，近三年来公司流动比率及速动比率有所下降，但仍优于行业平均水平。2011年底流动比率为7.89，速动比率为3.01，息税前利息保障倍数为1.32倍。偿债能力良好，资产结构安全稳健。盈利能力方面，因目前多项工程处于建设施工阶段，尚未贡献营业收入和利润，故资产周转率和资产回报率指标处于较低水平。预计随着公司承建的在建公路陆续投入运营及收储土地陆续开发出让，公司整体盈利规模及现金流有望稳步增长。作为嘉兴市区域内交通基础设施及其他交通项目的投资、建设、经营和管理的主体，嘉兴高投不仅得到国家开发银行、四大国有银行等金融机构的支持，同时嘉兴市政府也以财政补贴方式予以支持。6、关于“09嘉高投债”的信息2009年，嘉兴高投成功发行“09嘉高投债”，募集资金10亿元。根据联合资信评估有限公司的评级报告，该债券目前信用等级为AA，主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。同时根据银行间债券市场的交易系统显示，“09嘉高投债”的市场交易价格维持在98.5元99.5元之间，未有明显异常交易情况。三、其它交易主体信息保管人：项目发行之前，将与财富管理中心及财务部共同确定一家具备充足专业能力和必要软件硬件设备的商业银行作为保管人。监管银行：本项目信息来源于民生银行嘉兴分行。初步商定，受托人拟委托该行担任本信托计划的资金监管银行，具体负责协助受托人加强对信托资金运用时的监管。四、增信措施信息（一）保证担保嘉兴高投为秀洲交投按约定履行股权收益权回购义务提供保证担保。嘉兴高投资产实力较强，经营情况良好，具有较强的担保能力，其具体信息详见本申报书第三章相关内容。（二）质押担保秀洲交投以其持有的高速9.74的公司股权进行质押，为其按约偿还股权收益权的回购本金和回购溢价提供质押担保。根据高速提供的财务报表，截至年3月底，高速净资产24.2亿元，9.74%股权对应的净资产为2.4亿元。以2.4亿元作为质押物价值计算，对应信托项目规模1亿元，质押率为42%。（三）财政还款承诺函嘉兴市秀洲区出具财政还款承诺函审批单及财政承诺函，承诺当秀洲交投不能按时支付该笔信托资金的回购本金及回购溢价时，秀洲区财政局将组织资金进行归还。第三章 标的股权信息一、嘉兴市高速公路投资开发有限公司相关信息（一）公司基本信息1、主体资格公司名称：嘉兴市高速公路投资开发有限公司注册地址：浙江省嘉兴市嘉兴经济开发区新气象路618号34层法定代表人：倪忠伟注册资本：1亿元实收资本：1亿元设立时间：2004年9月2日经营范围：嘉兴至绍兴高速公路（嘉兴段）项目的投资开发、建设、养护和营运管理。2、股权结构和关联关系嘉兴市国资委100秀洲交投嘉兴市交通投资集团有限责任公司嘉兴高投海宁市资产经营公司海盐国有资产经营公司9.745129.279.9985.69高速3、公司治理公司设股东会，由股东按出资比例行使表决权；设董事会，成员为9名，其中董事长1人，职工代表董事1人；设监事会，成员为5名，其中职工代表监事1人。公司治理结构符合公司法的规定。4、经营管理高速成立于2004年，由嘉兴市交通投资集团有限责任公司、海宁市资产经营公司、海盐县国有资产经营有限公司、秀洲区交通建设投资有限公司共同参股设立。公司作为高速北岸接线项目业主，主要从事高速公路北岸接线项目投资、建设、施工、收费和营运管理工作；同时，公司作为浙江跨江大桥投资发展有限公司的股东之一，对大桥进行投资。（二）信用状况根据风险管理部于年5月25日查询取得之人民银行企业基本信用信息报告，高速历史上无不良信贷记录。（三）财务状况1、资产负债表分析（单位：万元）主要科目2009年2010年2011年年3月货币资金36,903.625,334.012,183.961,613.43其他应收款187,644.94145,643.92161,408.64147,760.62流动资产合计255,954.57165,909.99172,930.64155,571.67长期股权投资30,050.0043,503.7058,561.2058,561.20在建工程116,254.95297,733.21388,554.28413,972.37资产总计402,279.05507,159.82620,053.87628,111.53应付账款-6,793.748,415.47其他应付款7,497.4824,756.3421,764.5922,111.48流动负债合计25,497.4824,756.5528,559.9530,529.61长期借款254,678.00312,110.00349,520.00354,608.00负债合计280,175.48336,866.55378,079.95385,137.61实收资本10,000.0010,000.0010,000.0010,000.00资本公积112,103.57160,293.27231,973.92232,973.92所有者权益合计122,103.57170,293.27241,973.92242,973.92高速的主要资产为在建工程、其他应收款和长期股权投资。截至2011年底，在建工程共计38.8亿元，具体包括建筑安装工程23.2亿元和待摊投资（资本化费用）15.6亿元；其他应收款主要是与股东方及其他关联公司的往来款项。长期股权投资是高速持有的浙江高速公路有限公司的部分股权和浙江跨江大桥投资发展有限公司45股权。其中浙江高速公路有限公司处在清算中，目前仍体现在2011年审计报告中。高速的主要负债主要是为建设高速项目而向银行申请的长期借款。截至年3月底，高速金融借款合计354,608万元，总负债是385,138万元，资产负债率61.3，资产结构良好。2、现金流量表分析（单位：万元）2009年2010年2011年经营活动现金净流量-122,947.40-投资活动现金净流量-12,265.24-136,470.38-112,240.70筹资活动现金净流量122,678.00104,900.77109,090.65截至2011年底，高速项目仍在建设过程中，故高速未产生经营活动现金流入。投资活动现金流出主要是工程项目建设投入，筹资活动现金流入主要是为项目建设申请的各项融资资金流入。3、计息负债和对外担保计息负债截至2011年12月31日，高速公司对外金融负债合计349,520万元，均为银行质押借款。贷款机构期末金额（万元）建设银行100,000嘉兴市农行营业部64,928交通银行嘉兴分行50,000国家开发银行浙江省分行79,072中国银行嘉兴市分行36,704中信银行嘉兴分行18,816合计349,520对外担保根据风险管理部于年5月25日查询取得之人民银行企业基本信用信息报告，高速对外担保明细如下：保证合同编号(明细)保证合同有效状态(明细)保证合同金额计量币种(明细)保证合同金额(明细) 单位：元本担保人保证担保金额计量币种(明细)本担保人保证担保金额(明细) 单位：元(12)JXGTDK-0007号是人民币500,000,000.00人民币500,000,000.00二、高速项目信息（一）标的项目分析高速起自嘉兴，接已建成的常熟经苏州至嘉兴高速公路，经海宁、于黄万跨越钱塘江，经上虞市沥海，接已建成的杭甬高速公路和上虞至三门高速公路跨杭州湾连接嘉兴与绍兴，全长69公里，分为3段建设，即跨江大桥、大桥北岸接线和大桥南岸接线。根据国家重点公路建设规划，高速是国家规划的重点公路纵1线（嘉荫至南平）的重要组成部分，也是嘉荫至南平公路主线中的关键路段。浙江省“十二五”规划中明确提出，要加快推进绍嘉通道等高速公路的建设，构建综合交通网。高速是横跨杭州湾的第二条快速通道，与宁波的跨杭州湾大桥及萧山通道并称“三通道”。该项目自1993年开始前期工作；2000年，浙江省政府作出建设嘉兴至绍兴跨江公路通道工程的决定；2005年11月，国家发改委批复项目建议书；2007年12月，项目工程通过国家发改委批复；2008年10月，项目初步设计通过交通运输部批复。高速建成后，温州、绍兴、台州等经济发达地区与嘉兴、上海的行车距