第9章 公司组织机构

一、公司组织机构概述一、公司组织机构概述二、股东会二、股东会三、董事会三、董事会四、监事会四、监事会五、经理五、经理六、国有独资公司的组织机构六、国有独资公司的组织机构七、董事、监事、经理的义务与民事责任七、董事、监事、经理的义务与民事责任第九章公司组织机构一、公司组织机构概述一、公司组织机构概述公司治理是指为了适应公司的产权结构，以出资公司治理是指为了适应公司的产权结构，以出资者与经营者分离、分立和整合为基础，连接并规范股者与经营者分离、分立和整合为基础，连接并规范股东会、董事会、监事会和经理相互间权利、利益、责东会、董事会、监事会和经理相互间权利、利益、责任关系的制度安排。任关系的制度安排。公司组织机构的设置原则公司组织机构的设置原则1 1、股东权力原则、股东权力原则2 2、激励与约束并举的权力制衡原则、激励与约束并举的权力制衡原则3 3、信息披露与透明度原则、信息披露与透明度原则4 4、利益相关者参与公司治理原则、利益相关者参与公司治理原则1 1、权力机关：股东会、权力机关：股东会2 2、决策机关：董事会、决策机关：董事会3 3、监督机关：监事会、监督机关：监事会4 4、执行机关：经理、执行机关：经理公司组织机构的基本构成公司组织机构的基本构成（一）股东会的概念（一）股东会的概念（二）股东会的职权（二）股东会的职权（三）股东会会议的种类（三）股东会会议的种类（四）股东会的召集（四）股东会的召集（五）股东会的决议（五）股东会的决议二、股东会二、股东会（一）股东会的概念（一）股东会的概念股东会是指依法由全体股东组成的公司权力机构。股东会是指依法由全体股东组成的公司权力机构。1 1、股东会是公司的最高权力机关、股东会是公司的最高权力机关2 2、股东会是公司依法必须设立的公司组织机构、股东会是公司依法必须设立的公司组织机构3 3、股东会是由全体股东组成、股东会是由全体股东组成1 1、决定公司的经营方针和投资计划；决定公司的经营方针和投资计划；2 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；3 3、审议批准董事会的报告；审议批准董事会的报告；4 4、审议批准监事会或者监事的报告；审议批准监事会或者监事的报告；5 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司增加或者减少注册资本作出决议；8 8、对发行公司债券作出决议；对发行公司债券作出决议；9 9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；1010、修改公司章程；修改公司章程；1111、公司章程规定的其他职权。公司章程规定的其他职权。（二）股东会的职权：（二）股东会的职权：法定职权和章程规定职权法定职权和章程规定职权（三）股东会会议（三）股东会会议定期会议：定期会议：一年一次一年一次临时会议：临时会议：特别会议，是指在定期会议以外必要的时候，由于发特别会议，是指在定期会议以外必要的时候，由于发生法定事由或者根据法定人员、机构的提议而召开的股东会议。生法定事由或者根据法定人员、机构的提议而召开的股东会议。股份有限公司股份有限公司董事人数不足本法规定人数或者董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的公司章程所定人数的2/32/3时；时；公司未弥补的亏损达实收股本总额公司未弥补的亏损达实收股本总额1/31/3时时1 1、持有一定比例股份的股东申请、持有一定比例股份的股东申请2 2、董事（、董事（1/31/3）提议或在董事会认为必要时）提议或在董事会认为必要时3 3、监事提议或在监事会认为必要时、监事提议或在监事会认为必要时4 4、发生法定事由时、发生法定事由时5 5、其他、其他公司法或公司章程规定公司转让、受让重大资产或公司法或公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等必须经股东大会作出决议者对外提供担保等必须经股东大会作出决议首次股东会会议：出资最多的股东召集和主持首次股东会会议：出资最多的股东召集和主持（有限公司）（有限公司）发起人主持发起人主持（股份公司）（股份公司）以后的股东会议：董事会（执行董事）召集，董事长主持以后的股东会议：董事会（执行董事）召集，董事长主持（四）股东会的召集（四）股东会的召集1 1、召集人、召集人副董事长副董事长由由半数以上董事共半数以上董事共同推选一名董事同推选一名董事监事会或监事监事会或监事代表代表1/101/10以上表决权的股东以上表决权的股东连续连续9090日以上单独或合计持有公司日以上单独或合计持有公司1010以上股份的股东以上股份的股东2 2、召集时间、召集时间（四）股东会的召集（四）股东会的召集公司章程规定的时间，股份公司临时会议应在公司章程规定的时间，股份公司临时会议应在法定情形出现后法定情形出现后2 2个月内召集个月内召集3 3、召集通知、召集通知有限责任公司：有限责任公司：1515日以前日以前股份有限公司：股份有限公司：2020日以前日以前临时会议（临时会议（1515日以前）日以前）发行无记名股票的：发行无记名股票的：3030日前公告日前公告临时提案临时提案表决权是指股东基于股东地位而享有的、就股东表决权是指股东基于股东地位而享有的、就股东会的议案作出一定意思表示的权利。会的议案作出一定意思表示的权利。表决权行使的一般原则表决权行使的一般原则一般原则：资本多数决原则、一股一票原则一般原则：资本多数决原则、一股一票原则为了保护中小股东的利益，法律规定了累积投票制为了保护中小股东的利益，法律规定了累积投票制表决权行使方式：亲自行使、委托行使表决权行使方式：亲自行使、委托行使（五）股东表决权（五）股东表决权种类：种类：普通决议：简单多数普通决议：简单多数特别决议：绝对多数特别决议：绝对多数 修改公司章程；修改公司章程； 增加或减少注册资本；增加或减少注册资本； 公司分立、合并或变更公司形式；公司分立、合并或变更公司形式； 公司的解散公司的解散（六）股东会的决议（六）股东会的决议股东会的议事记录股东会的议事记录股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。席会议的股东应当在会议记录上签名。 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。一并保存。 股东会决议的无效：内容违反法律、行政法规股东会决议的无效：内容违反法律、行政法规股东会决议的撤销：股东会决议的撤销：公司法公司法2222条：条：股东会或者股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会或者股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东股东可可以自决议作出之日起以自决议作出之日起6060日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应要求股东提供相应担保担保。公司根据股东会或者股东大会决议已办理变更登记的，人民公司根据股东会或者股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销关申请撤销变更登记变更登记。 （六）股东会的决议（六）股东会的决议（一）董事会（一）董事会（二）董事（二）董事（三）董事会会议（三）董事会会议三、董事会三、董事会（一）董事会（一）董事会董事会是指依法由股东会选举产生，代表公司并行董事会是指依法由股东会选举产生，代表公司并行使决策权的公司常设机关。使决策权的公司常设机关。特点：特点：1 1、董事会成员由股东会选举产生，董事会对股东会负责，执行股东、董事会成员由股东会选举产生，董事会对股东会负责，执行股东会的决议。会的决议。2 2、董事会是公司法定的常设机关。、董事会是公司法定的常设机关。3 3、董事会是公司对外代表机关。、董事会是公司对外代表机关。4 4、董事会是公司的经营决策机关。、董事会是公司的经营决策机关。5 5、董事会组成人数是单数。有限责任公司：、董事会组成人数是单数。有限责任公司：3 31313人；执行董事人；执行董事 股份有限公司：股份有限公司：5 51919人人1 1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；、召集股东会会议，并向股东会报告工作；2 2、执行股东会的决议；、执行股东会的决议；3 3、决定公司的经营计划和投资方案；、决定公司的经营计划和投资方案；4 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7 7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8 8、决定公司内部管理机构的设置；、决定公司内部管理机构的设置；9 9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；1010、制定公司的基本管理制度；、制定公司的基本管理制度；1111、公司章程规定的其他职权。、公司章程规定的其他职权。（一）董事会（一）董事会内部董事（执行董事）：同时担任公司其他职务的董事内部董事（执行董事）：同时担任公司其他职务的董事外部董事（非执行董事）：在担任董事职务的公司不再外部董事（非执行董事）：在担任董事职务的公司不再同时担任其他职务的董事。同时担任其他职务的董事。非独立的外部董事非独立的外部董事独立的外部董事：不在公司担任除董事以外的其独立的外部董事：不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所聘的公司及其主要股东不存在可能他职务，并与其所聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断的重要关系的董事。妨碍其进行客观判断的重要关系的董事。（二）董事（二）董事1 1、国籍限制、国籍限制2 2、年龄限制、年龄限制3 3、持股限制、持股限制4 4、兼职限制、兼职限制5 5、能力、品行限制、能力、品行限制6 6、其他限制、其他限制董事任职资格的限制：董事任职资格的限制：（1 1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2 2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 5年年，或者因犯，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 5年年；（3 3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产该公司、企业的破产负有个人责任负有个人责任的，自该公司、企业破的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾产清算完结之日起未逾3 3年年；（4 4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并法定代表人，并负有个人责任负有个人责任的，自该公司、企业被吊销的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾营业执照之日起未逾3 3年年； （5 5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 我国公司法对董事任职资格的限制：我国公司法对董事任职资格的限制：第第147147条条下列选项中，在下列选项中，在20072007年年1 1月不得担任公司董事的有：月不得担任公司董事的有：A A、甲因贿赂罪，甲因贿赂罪，19981998年被判年被判4 4年徒刑附加剥夺政治权利年徒刑附加剥夺政治权利2 2年年B B、乙擅长经营管理，现为工商局长乙擅长经营管理，现为工商局长C C、丙于丙于20022002年年1 1月到某企业任厂长，该企业因月到某企业任厂长，该企业因20022002年年9 9月的月的违法行为被工商机关吊销营业执照违法行为被工商机关吊销营业执照, ,丙负有个人责任的丙负有个人责任的D D、丁因妻子炒股失败已借款丁因妻子炒股失败已借款1515万元，但是以个人房屋提供万元，但是以个人房屋提供了抵押担保了抵押担保刑法第刑法第5858条：条：附加剥夺政治权利的刑期，从徒刑、拘役执行完附加剥夺政治权利的刑期，从徒刑、拘役执行完毕之日或者从假释之日起计算；剥夺政治权利的效力毕之日或者从假释之日起计算；剥夺政治权利的效力当然施用于主刑执行期间。当然施用于主刑执行期间。董事的任免：股东会董事的任免：股东会国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派。国有独资公司董事会成员中构委派。国有独资公司董事会成员中应当有职工代表应当有职工代表，职工代表的产生或更换由公司的全体职工民主决定。职工代表的产生或更换由公司的全体职工民主决定。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有应当有公司职工代表公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。有公司职工代表。 公司董事任期由公司章程规定，每届任期不得超公司董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过过3 3年年，董事任期届满，连选可以连任。，董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。程的规定，履行董事职务。董事的任免：股东会董事的任免：股东会董事长董事长董事会设董事长一人，并可以设副董事长协助董董事会设董事长一人，并可以设副董事长协助董事长的工作。董事长和副董事长由董事会以全体董事事长的工作。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。的过半数选举产生。普通会议：每年至少召开两次普通会议：每年至少召开两次临时会议：临时会议：董事会由董事长召集并主持。（副董事长，半数以上董董事会由董事长召集并主持。（副董事长，半数以上董事共同推举一名董事召集和主持）事共同推举一名董事召集和主持）（三）董事会会议（三）董事会会议代表代表1/101/10以上表决权的股东以上表决权的股东1/31/3以上的董事以上的董事监事会监事会股份有股份有限公司限公司 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行董事会会议应由过半数的董事出席方可举行 董事本人出席，或书面委托其他董事出席董事本人出席，或书面委托其他董事出席 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议决议董事会会议决议某股份有限公司的董事会由某股份有限公司的董事会由1111名董事组成，该董事会在一次名董事组成，该董事会在一次董事会会议上的下列行为中符合公司法的规定有（）董事会会议上的下列行为中符合公司法的规定有（）A A、因一名副董事长出国无法按时出席董事会会议，便写出因一名副董事长出国无法按时出席董事会会议，便写出书面的授权委托书，委托其律师代为出席并代为表决书面的授权委托书，委托其律师代为出席并代为表决B B、该次董事会会议通过了增资的决议该次董事会会议通过了增资的决议C C、该次会议的所有决议事项均记载在会议记录中，会后，该次会议的所有决议事项均记载在会议记录中，会后，主持会议的董事长和记录员签名存档主持会议的董事长和记录员签名存档D D、该次会议在表决时，要求董事会作出的决议，必须经全该次会议在表决时，要求董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过体董事的过半数通过 监事会是依法产生，对董事和经理的经营管理行监事会是依法产生，对董事和经理的经营管理行为及公司财务进行监督的常设机构。为及公司财务进行监督的常设机构。四、监事四、监事会会特点：特点： 由由依法依法产生的监事组成产生的监事组成 对公司事务进行监督的机构对公司事务进行监督的机构 独立独立行使职权行使职权 监事个人与监事会并行行使监督职权监事个人与监事会并行行使监督职权监事会的组成监事会的组成 人数：有限责任公司：人数：有限责任公司：规模较大的设监事会，不少于规模较大的设监事会，不少于3 3人；人； 股东人数较少和规模较小的，设股东人数较少和规模较小的，设1-21-2名监事名监事 股份有限公司：设监事会，不得少于股份有限公司：设监事会，不得少于3 3人人 任期：任期：每届为每届为3 3年，任期届满，连选可以连任年，任期届满，连选可以连任 人员：股东代表职工代表（不得低于人员：股东代表职工代表（不得低于1/31/3）监事会设主席监事会设主席1 1人，有全体监事过半数选举产生。人，有全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。如监事会主席监事会主席召集和主持监事会会议。如监事会主席不履行或不能履行职务的，由半数以上监事共同推不履行或不能履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。举一名监事召集和主持监事会会议。 监事任职资格的限制：与董事任职资格限制相同监事任职资格的限制：与董事任职资格限制相同 公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。公司的经理、副经理、财务负责人，公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。的其他人员。 1 1、检查公司财务；、检查公司财务；2 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；的建议；3 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；理人员予以纠正；4 4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；东会会议职责时召集和主持股东会会议；5 5、向股东会会议提出提案；、向股东会会议提出提案；6 6、依照本法第、依照本法第152152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7 7、监事有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议、监事有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议8 8、监事会、监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以、监事会、监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 9 9、公司章程规定的其他职权。、公司章程规定的其他职权。监事会的职权监事会的职权监事会或监事行使职权所必需的费用由公司承担。监事会或监事行使职权所必需的费用由公司承担。监事会会议：定期会议：监事会会议：定期会议：有限公司：每年至少召开一次有限公司：每年至少召开一次 股份公司：股份公司：每每6 6个月至少召开一次个月至少召开一次临时会议：监事提议临时会议：监事提议监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。的监事应当在会议记录上签名。经理是由经理是由董事会聘任董事会聘任的，负责组织日常经营管理的，负责组织日常经营管理活动的公司常设业务执行机关。活动的公司常设业务执行机关。经理的任职资格限制：与董事、监事任职条件限制一致经理的任职资格限制：与董事、监事任职条件限制一致五、经理五、经理1 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3 3、拟订公司内部管理机构设置方案；、拟订公司内部管理机构设置方案；4 4、拟订公司的基本管理制度；、拟订公司的基本管理制度；5 5、制定公司的具体规章；、制定公司的具体规章；6 6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；负责管理人员；8 8、董事会授予的其他职权。、董事会授予的其他职权。 经理的职权经理的职权国有资产监督管理机构：权力机构国有资产监督管理机构：权力机构董事会：决策机构董事会：决策机构经理：执行机构经理：执行机构监事会：监督机构监事会：监督机构六、国有独资公司的组织机构六、国有独资公司的组织机构国有资产监督管理机构：行使股东会职权国有资产监督管理机构：行使股东会职权国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。会的部分职权，决定公司的重大事项。下列事项必须由国有资产监督管理机构决定：下列事项必须由国有资产监督管理机构决定： 公司的合并、分立、解散公司的合并、分立、解散 增减注册资本增减注册资本 发行公司债券发行公司债券重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。董事会董事会组成：股东委派组成：股东委派公司职工民主选举产生公司职工民主选举产生董事长和副董事长由资产监督管理机构从董事会成董事长和副董事长由资产监督管理机构从董事会成员中指定。董事会每届任期不得超过员中指定。董事会每届任期不得超过3 3年。年。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 经理经理国有独资公司设经理，负责公司的生产经营管理工作。国有独资公司设经理，负责公司的生产经营管理工作。经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司的董事可经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司的董事可以兼任经理。以兼任经理。监事会监事会国有独资公司监事会成员不得少于国有独资公司监事会成员不得少于5 5人，其中职工代人，其中职工代表的比例表的比例不得低于不得低于1/31/3，具体比例由公司章程规定。，具体比例由公司章程规定。 监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席监事会主席由由国有资产监督管理机构国有资产监督管理机构从监事会成员中从监事会成员中指定指定。监事会职权监事会职权1 1、检查公司财务；、检查公司财务；2 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；人员提出罢免的建议；3 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；求董事、高级管理人员予以纠正； 4 4、国务院规定的其他职权、国务院规定的其他职权案例：案例：甲、乙、丙三个国有企业投资设立有限责任公司丁，甲、乙、丙三个国有企业投资设立有限责任公司丁，该公司设立董事会，成员为该公司设立董事会，成员为l4l4人，其中由甲企业原副总人，其中由甲企业原副总经理经理3 3人，财务主管人，财务主管2 2人，乙企业原总经理，副总经理人，乙企业原总经理，副总经理5 5人，人，丙企业原总经理，副总经理，财务人员丙企业原总经理，副总经理，财务人员4 4人组成，公司章人组成，公司章程规定，董事每届任期程规定，董事每届任期4 4年，连选可以连任，董事长有权年，连选可以连任，董事长有权解除董事职务，董事会同时决定设立监事会，成员为解除董事职务，董事会同时决定设立监事会，成员为6 6人，人，其中其中1 1人为财务负责人，任命王某为监事会主席。人为财务负责人，任命王某为监事会主席。问：在以上公司设立过程中有哪些行为违反公司法的规问：在以上公司设立过程中有哪些行为违反公司法的规定定? ? 公司法第公司法第148148条：条：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有规和公司章程，对公司负有忠实义务忠实义务和和勤勉义务勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 七、董事、监事、经理的义务七、董事、监事、经理的义务董事、高级管理人员不得有下列行为：董事、高级管理人员不得有下列行为：1 1、挪用公司资金；、挪用公司资金；2 2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；3 3、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；4 4、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；公司订立合同或者进行交易；5 5、未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他、未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；公司同类的业务；6 6、接受他人与公司交易的佣金归为己有；、接受他人与公司交易的佣金归为己有；7 7、擅自披露公司秘密；、擅自披露公司秘密；8 8、违反对公司忠实义务的其他行为。、违反对公司忠实义务的其他行为。 甲股份有限公司（以下简称甲公司）于甲股份有限公司（以下简称甲公司）于20062006年年2 2月月1 1日召开董事会日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：（1 1）甲公司董事会的）甲公司董事会的7 7名董事中有名董事中有6 6名出席该次会议。其中，董名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。行使表决权。（2 2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于20032003年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。（3 3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。程的决议，并决定从通过之日起执行。根据上述情况和公司法的有关规定，回答下列问题：根据上述情况和公司法的有关规定，回答下列问题：（1 1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。（2 2）董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定？）董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定？简要说明理由。简要说明理由。（3 3）董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收）董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定？简要说明理由。归甲公司所有的决定是否符合法律规定？简要说明理由。（4 4）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明理由。要说明理由。