海普瑞药业股份有限公司子公司管理制度

子公司管理制度第一章 总 则 第一条 为加强对深圳市海普瑞药业股份有限公司(以下简称"公司")子公司的管理控制,规范公司内部运作机制,维护公司和投资者合法权益,促进公 司规范运作和健康发展.根据中华人民共和国公司法,中华人民共和国证 券法,深圳证券交易所股票上市规则,深圳证券交易所上市公司内部控 制指引等法律,法规,规范性文件及深圳市海普瑞药业股份有限公司章程 (下称"公司章程")的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度. 或者持有其股份第2条 本制度所称控股子公司指公司持有其50%以上股份, 在50%以下但能够实际控制的公司; 参股公司指公司持有其股份在50%以下且不 具备实际控制的公司. 第3条 加强对子公司的管理,旨在建立有效的控制机制,对公司的组织, 资源,资产,投资和公司的运作进行风险控制,提高公司整体运作效率和抗风险 能力. 第4条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求,行使对控股子公 司重大事项管理,同时负有对控股子公司指导,监督和相关服务的义务. 第5条 控股子公司在公司总体方针目标框架下,独立经营,自主管理,合 法有效地运作企业法人资产,同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定. 第6条 公司的控股子公司同时控股其他公司的,该控股子公司应参照本制 度,建立对其下属子公司的管理控制制度. 第7条 对公司及其控股子公司下属分公司, 办事处等分支机构的管理控制, 应比照执行本制度规定.第二章 董事,监事,高级管理人员的委派和职责 第8条 公司派往子公司的董事,监事,重要高级管理人员及股权代表实行 委派制,其任职按各子公司章程的规定执行.第九条 控股子公司除可委派董事,监事及股权代表外,原则上由公司委派 出任董事长或总经理,并委派财务负责人或副总经理等重要高级管理人员;参股 公司根据情况委派董事,监事或高级管理人员及股权代表.第10条 派往子公司担任董事,监事,高级管理人员的人选必须符合公司 法和各子公司章程关于董事,监事及高级管理人员任职条件的规定.同时,应 具有一定的工作经历, 具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知 识. 第十一条 董事,监事及重要高级管理人员的委派程序: (一)由公司总经理推荐提名人选; (二)报董事长最终审批; (三)公司人力资源部以公司名义办理正式推荐公文; (四)提交控股子公司,参股公司股东大会(股东会),董事会审议,按控 股子公司,参股公司章程规定予以确定; (五)报公司人力资源部备案. 第十二条 公司派往各控股子公司,参股公司的董事,监事,重要高级管理 人员及股权代表具有以下职责: (一) 依法行使董事,监事,高级管理人员义务,承担董事,监事,高级 管理人员责任; (二) 督促控股子公司,参股公司认真遵守国家有关法律,法规之规定, 依法经营,规范运作; (三) 协调公司与控股子公司,参股公司间的有关工作; (四) 保证公司发展战略,董事会及股东大会决议的贯彻执行; (五) 忠实,勤勉,尽职尽责,切实维护公司在控股子公司,参股公司中 的利益不受侵犯; (六) 定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司,参股公司的生产经 营情况,及时向公司报告重大信息内部报告制度所规定的重大事项; (七) 列入控股子公司,参股公司董事会,监事会或股东大会(股东会) 的审议事项,应事先与公司沟通,酌情按规定程序提请公司总经理办公会议,董 事会或股东大会审议.(八)承担公司交办的其它工作.第13条 公司派往控股子公司,参股公司的董事,监事,重要高级管理人 员及股权代表应当严格遵守法律,行政法规和公司章程,对公司和任职公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占任职公司的财产,未经公司同意,不得与任职公司订 立合同或者进行交易. 上述人员若违反本条之规定造成损失的, 应承担赔偿责任, 涉嫌犯罪的,依法追究法律责任. 第14条 公司委派的董事应征求公司的意见,在任职公司的董事会上对有 关议题发表意见,行使表决权.控股子公司,参股公司股东大会(股东会)有关 议题经公司研究决定投票意见后,由公司董事长委派股权代表出席控股子公司, 参股公司股东大会(股东会),股权代表应依据公司的指示,在授权范围内行使 表决权.第15条 派往控股子公司,参股公司的董事,监事,高级管理人员或股权 代表原则上从公司职员中产生,因工作需要也可向社会招聘,但须先聘为公司职 员后方可派往控股子公司,参股公司. 第16条 公司委派的董事,监事,高级管理人员或股权代表在任职期间, 应于每年度结束后1个月内,向公司总经理提交年度述职报告,在此基础上按公 司考核管理办法进行年度考核,连续两年考核不符合公司要求者,公司将提请控 股子公司,参股公司董事会,股东大会(股东会)按其章程规定程序给予更换.第三章 财务管理 第17条 控股子公司财务运作由公司财务会计部归口管理.控股子公司财 务部门应接受公司财务部的业务指导,监督. 第十八条 控股子公司财务负责人由公司委派.控股子公司不得违反程序更 换财务负责人,如确需更换,应向公司报告,经公司同意后按程序另行委派. 第十九条 控股子公司应当根据企业会计准则和公司章程规定,参照公 司财务管理制度的有关规定,制定其财务管理制度并报公司财务会计部备案. 第二十条 控股子公司财务会计部根据财务制度和会计准则建立会计账簿, 登记会计凭证,自主收支,独立核算.第二十一条 控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定,做好财务管 理基础工作, 负责编制全面预算, 对经营业务进行核算, 监督和控制, 加强成本, 费用,资金管理. 第二十二条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计 估计,变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定. 第二十三条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项 资产减值准备事项的管理. 第二十四条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会 计信息的要求,以及公司财务资金部对报送内容和时间的要求,及时报送财务报 表和提供会计资料,其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计. 第二十五条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括:资产 负债报表,损益报表,现金流量报表,财务分析报告,营运报告,产销量报表, 向他人提供资金及提供担保报表等. 第二十六条 公司委派的参股公司董事,监事,高级管理人员或股权代表应 负责于每一个季度结束后1个月内,向公司报送任职参股公司该季度的财务报表 和财务分析报告等,或应公司要求及时报送最近一期财务报表. 第二十七条 控股子公司财务负责人应定期向公司总经理,财务总监和财务 会计部报告资金变动情况. 第二十八条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资 金.控股子公司负责人不得违反规定向外投资,向外借款或挪作私用,不得越权 进行费用签批,对于上述行为,控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款,制止 无效的可以直接向公司领导报告. 第二十九条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润,私自设立帐 外帐和小金库. 第三十条 对控股子公司存在违反国家有关财经法规,公司和控股子公司财 务制度情形的,应追究有关当事人的责任,并按国家财经纪律,公司和控股子公 司有关处罚条款进行处罚. 第三十一条 控股子公司应当妥善保管财务档案,保存年限按国家有关财务 会计档案管理规定执行.第四章 经营及投资决策管理 第三十二条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战 略和总体规划,在公司发展规划框架下,细化和完善自身规划. 第三十三条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策,接受公司 督导建立起相应的经营计划,风险管理程序. 第三十四条 公司管理层根据公司总体经营计划,在充分考虑控股子公司业 务特征,经营情况等基础上,向控股子公司下达年度主营业务收入,实现利润等 经济指标,由控股子公司经营管理层分解,细化公司下达的经济指标,并拟定具 体的实施方案,报公司总经理审批后执行. 第三十五条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度,加强投资 项目的管理和风险控制,投资决策必须制度化,程序化.在报批投资项目之前, 应当对项目进行前期考察调查,可行性研究,组织论证,进行项目评估,做到论 证科学,决策规范,全程管理,实现投资效益最大化. 第三十六条 控股子公司的对外投资应接受公司总经办的业务指导,监督. 第三十七条 公司总经办应对公司投资控股,参股的公司,逐个建立投资业 务档案,加强对控股,参股公司的跟踪管理和监督. 第三十八条 控股子公司的重大合同(涉及金额超过控股子公司最近一期经 审计的净资产30%的),在按审批程序提交公司董事长,董事会或股东大会审议 前,由公司合同管理部,计财部,总经办对合同内容进行会审,在合同签署后报 送公司合同办理部备案. 第三十九条 控股子公司进行金额超过其最近一期经审计的净资产30%的对 外投资,资产的购买和处置等交易行为,应经过控股子公司股东大会(股东会) 审议.控股子公司在召开股东大会(股东会)之前,应按审批程序提请公司董事 长,董事会或股东大会审议并派员参加控股子公司股东大会(股东会). 若上述应经控股子公司股东大会(股东会)审议的交易事项,其交易金额不 超过公司最近一期经审计的净资产的10%,须经公司董事长审批;若上述交易金 额超过公司最近一期经审计的净资产的10%,不超过股份公司最近一期经审计的 净资产的30%,须经公司董事会审议;若上述交易金额超过公司最近一期经审计 的净资产的30%,须经公司股东大会审议.第四十条 控股子公司发生的关联交易,应遵照公司关联交易管理制度, 经过控股子公司董事会或股东大会(股东会)审议,并经公司董事会或股东大会 审议.控股子公司在召开股东大会(股东会)之前,应提请公司董事会或股东大 会审议该关联交易议案,并派员参加控股子公司股东大会(股东会).公司董事 会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决.公司股东大会审议关联交易事 项时,关联股东应当回避表决. 第四十一条 控股子公司的对外担保,应遵循深圳证券交易所股票上市规 则,公司章程,经过控股子公司的董事会或股东大会(股东会)审议,并 经公司董事会或股东大会审议.控股子公司在召开股东大会(股东会)之前,应 提请公司董事会或股东大会审议该担保议案,并派员参加控股子公司股东大会 (股东会). 第四十二条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失 的,应对主要责任人员给予批评,警告,直至解除其职务的处分,并且可以要求 其承担赔偿责任.第五章 重大信息报告 第四十三条 控股子公司应依照公司重大信息内部报告制度的规定,及 时,准确,真实,完整地报告制度所规定的重大信息,及时向董事会秘书报送董 事会决议,股东大会(股东会)决议等重要文件,通报可能对公司股票及其衍生 品种交易价格产生重大影响的事项,确保公司能按照中国证监会上市公司信息 披露管理办法,深圳证券交易所股票上市规则的规定,及时,公平地披露 所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息. 第四十四条 公司委派的参股公司董事,监事,高级管理人员或股权代表, 应当及时向公司董事会秘书报告任职参股公司发生或可能发生的可能对公司股 票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项. 第四十五条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序,及时向公司 财务总监,总经理,董事长报告重大业务事项,重大财务事项以及其他可能对公 司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信息, 并严格按照授权规定将重大事 项报董事会或股东大会审议.第四十六条 公司委派的参股公司董事,监事,高级管理人员或股权代表, 应当在每一个季度结束后1个月内,向公司总经理报送该季度的任职参股公司情 况报告,内容包括任职参股公司的生产经营状况,财务状况,日常管理工作等内 容.参股公司的重大情况应及时向公司财务总监,总经理,董事长报告.第六章 内部审计监督与检查制度 第四十七条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督,由公司内部 审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作. 第四十八条 内部审计内容主要包括:财务审计,经济效益审计,工程项目 审计,重大经济合同审计,制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济 责任审计等. 第四十九条 控股子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并 在审计过程中给予主动配合. 第五十条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后,控股子 公司必须认真执行. 第五十一条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度,具体工作由公司 审计部负责. 第五十二条 检查方法分为例行检查和专项检查: (一)例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性,独立性,财务管理 和会计核算制度的合规性. (二)专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实,主要核查重大 资产重组情况,章程履行的情况,内部组织结构设置情况,董事会,监事会,股 东大会(股东会)会议记录及有关文件,债务情况及重大担保情况,会计报表有 无虚假记载等.第七章 行政事务管理 第五十三条 控股子公司行政事务由公司总经办归口管理. 第五十四条 控股子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐 层制订各自的管理规定,并报公司总经办备案.第五十五条 控股子公司的重大合同,重要文件,重要资料等,应向对应部 门报备,归档. 第五十六条 控股子公司公务文件需加盖公司印章时,应根据用印文件涉及 的权限,按照公司印章管理制度规定的审批程序审批后,持印章使用申请单 到总经办印章管理人处盖章. 第五十七条 控股子公司未经公司同意不得在其经营场所中使用公司的商标 及图形标记. 第五十八条 控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调 一致.在总体精神和风格不相悖的前提下,可以具有自身的特点. 第五十九条 控股子公司VI系统参照公司VI手册规定(包括名片, 信纸, 信封, LOGO,展版等)实施,费用自行负责.为保持和统一公司形象,控股子公司应按 集团公司VI 手册规定规划门面,招牌,接待区等. 第六十条 控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍,应交由 公司总经办审稿. 第六十一条 控股子公司开办时的工商注册工作由公司总经办协助办理,之 并将经年审的营业执照复印件交由公司 后的年审等工作由控股子公司自行办理, 总经办存档. 第六十二条 控股子公司有需要法律审核的事务时,可请求合同管理部协助 审查.第八章 人力资源管理 第六十三条 控股子公司人力资源事宜由公司人力资源部归口管理. 第六十四条 控股子公司高级管理人员备选人员由公司负责招聘,其他人员 由控股子公司自行招聘. 第六十五条 控股子公司直接与员工签订劳动合同. 需单立社会保险账户的, 由控股子公司直接办理,报公司人力资源部备案. 第六十六条 控股子公司的职称评定由其人力资源部门办理,部门主管以上 管理人员职称报公司人力资源部备案. 第六十七条 控股子公司人力资源部门应安排组织新员工入职引导培训,内容包括公司背景,发展历程,业绩,组织架构,公司的制度规范等. 第六十八条 控股子公司可自行组织员工培训,控股子公司每年初向公司人 力资源部提交培训计划,年终提交培训实施总结,如需参加公司组织的培训,应 及时与公司人力资源部确认. 第六十九条 控股子公司招聘人员入职手续及员工离职手续由控股子公司办 理和审批.控股子公司每月向公司人力资源部汇总上月人员变动表. 第七十条 控股子公司独立进行考勤,考勤规定应尽量与公司保持一致.薪 资政策应以公司的薪资政策为参考,结合当地同行业水平制定,并报公司人力资 源部备案. 第七十一条 控股子公司须每月向公司人力资源部提供上月人事表格,以便 公司人力资源部统计相关数据. 第七十二条 为保证公司整体人事政策和制度的一致性,控股子公司应根据 公司人事政策和制度建立其各项人事管理制度,并经公司人力资源部确认后实 施.第九章 绩效考核和激励约束制度 第七十三条 为更好地贯彻落实公司董事会既定的发展战略,逐步完善控股 子公司的激励约束机制,有效调动控股子公司高层管理人员的积极性,促进公司 的可持续发展,公司应建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度. 第七十四条 对控股子公司高层管理人员,实施绩效考核的管理制度,对其 履行职责情况和绩效进行考评. 第七十五条 控股子公司应建立指标考核体系,对高层管理人员实施综合考 评,依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚. 第七十六条 控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管 理层自行制定,并报集团公司人力资源部备案.第十章 附 则 第七十七条 本制度未尽事宜,按照有关法律,法规,规范性文件及公司 章程的规定执行;本制度如与有权机关日后颁布的法律,法规,规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律,法规,部门规章 及公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过. 第七十八条 本制度由公司董事会负责解释. 第七十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行. 窗体底端 子 司 管 理 制 度第一章 总则 第一条 为加强江苏大港股份有限公司(以下简称"公司") 对子公司的管理,确保子 公司规范,高效,有序的运作,维护公司和全体投资者利益,根据中华人民共和国公司法 (以下简称公司法),深圳证券交易所股票上市规则(以下简称上市规则), 江苏大港股份有限公司章程(以下简称公司章程)等法律,法规和规章,特制定本 制度. 第2条 本制度所称子公司系指江苏大港股份有限公司投资控股或实质控股的公司. 第3条 子公司应遵循本制度规定,结合公司其他内部控制制度,根据自身经营特点和 环境条件,制定具体实施细则,以保证本制度的贯彻和执行.子公司同时控股其他公司的, 应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度,并接受公司的监督. 第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求,行使对子公司的重大事 项管理.同时,负有对子公司指导,监督和相关服务的义务. 第5条 子公司在公司总体方针目标框架下,独立经营和自主管理,合法有效的运作企 业法人财产.同时,应当执行公司对子公司的各项制度规定. 第6条 公司总经理可以代表公司对子公司行使股东权力.包括: (一) 董事候选人, 股东代表监事候选人, 董事长候选人, 监事会主席候选人的提名权; (二)股东会其他审议事项的决定权. 但总经理行使上述职权时应获得董事长的书面授权. 第七条 子公司总经理,副总经理,财务负责人,董事会秘书等高级管理人员依照子公 司章程产生,但上述人员的提名应征得公司总经理的书面同意. 第2章 子公司的治理及日常运营 第8条 子公司应当依据公司法及有关法律法规的规定,建立健全的法人治理结构 和内部管理制度. 第9条 子公司每年应当至少召开一次股东会和一次董事会.股东会和董事会应当有记 录,会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字. 第10条 各子公司日常生产经营活动的计划和组织,经营活动的管理,对外投资项目的 确定等经济活动, 除在满足市场经济条件的前提下, 还应满足公司上市规则的规定和生产经 营决策总目标, 长期规划和发展的要求; 各子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目 标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡, 以确保公司总目标的实现及稳定, 高效的发展. 第11条 子公司对改制改组,收购兼并,投融资,资产处置,收益分配,对外担保等 重大事项,需按上市规则,公司章程及上市公司有关规定的程序和权限进行. 第12条 公司与各子公司之间发生的关联交易经济业务,应按市场客观经济规律的要 求, 以及公司对外披露信息等有关规定的要求, 对涉及的关联交易的内容每年签订经济合同. 对交易中涉及的结算价格要在平等互利, 等价交换的基础上合理确定, 双方不能因为存在母 子公司的关系而要求某一方作出减让或提高结算价格. 第13条 子公司应当及时,完整,准确地向公司提供有关公司经营业绩,财务状况和 经营前景等信息,以便公司进行科学决策和监督协调. 第14条 子公司在作出董事会,股东大会决议后,应当及时将其相关会议决议及会议 纪要抄送公司证券投资部存档.第三章 财务管理 第15条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求, 按照 企业会计准则 企 和 业会计制度的有关规定开展日常会计核算工作. 第16条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计,变更等应 遵循企业会计准则,企业会计制度和公司的财务会计制度及其有关规定. 第17条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求,及时报 送会计报表和提供会计资料.其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计. 第四章 内部审计监督 第18条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督. 第十九条 内部审计内容主要包括:经济效益审计,工程项目审计,重大经济合同审计, 制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等.第二十条 子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并在审计过程中应当 给予主动配合. 第二十一条 经公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子公司后,该子 公司必须认真执行.第二十二条 公司内部审计制度适用子公司内部审计.第5章 内部信息管理第二十三条 子公司董事长为信息提供的第一责任人,根据董事长的决定,可以确定子 公司总经理为具体负责人. 总经理应根据公司 信息披露管理制度 重大信息报告制度 和 的要求并结合公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员, 并把部门名称, 经办人员 及通讯方式向公司证券部备案. 第二十四条 公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门.子公司可以通过电子邮 件, 传真或专人送达方式向公司提供重大内部信息; 对于相关财务信息应同时报送公司财务 部门. 第二十五条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务: (一)及时提供所有对公司形象及公司股价可能产生重大影响的信息; (二)确保所提供信息的内容真实,准确,完整; (三)子公司董事,经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息; (四)子公司向公司提供的重大信息,必须在第一时间报送公司董事会; (五)子公司所提供信息必须以书面形式,由子公司领导签字,加盖公章. 第二十六条 子公司对上市规则要求的以下重大事项(但不限于)应当及时收集资 料,履行报告制度,以确保公司对外信息披露的及时,准确和完整: 1.出售资产; 2.对外投资(含委托理财,委托贷款等); 3.对外提供财务资助; 4.提供担保(含反担保); 5.租入或租出资产; 6.签订重要合同(含借贷,委托经营,受托经营等)的订立,变更和终止; 7.赠与或受赠资产; 8.债权或债务重组; 9.研究与开发项目的转移; 10.签订许可协议;11.重大诉讼,仲裁事项; 12.重大经营性或非经营性亏损; 13.遭受重大损失; 14.重大行政处罚; 15.子公司章程修改. 16.其他重大事项 第二十七条 前款所指重大事项的金额标准为: 1. 交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产10%(含)以上; 该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占子公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的10%(含)以上; 3. 标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%(含)以上; 4. 标的成交金额 (含承担债务和费用) 占子公司最近一期经审计净资产的10%(含) 以 上; 5. 交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%(含)以上. 上述指 标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算. 6. 子公司发生的交易涉及"提供财务资助", "提供担保"和"委托理财"等事项时, 应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 达到本条1, 2,3,4,5款标准的,应及时向公司董事会报告.已经履行报告义务的,不再纳入相关的累 计计算范围. 第二十八条 公司信息披露管理制度,重大信息报告制度适用于子公司. 第6章 附则 第二十九条 本制度适用于江苏大港股份有限公司各控股子公司或有实质控股关系的子 公司. 第三十条 本制度如有未尽事宜,按国家有关法律,法规和公司章程的规定执行. 第三十一条 本制度自公司董事会批准之日起执行. 第三十二条 本制度由公司董事会制定并负责解释.窗体底端 第一章 总则 第一条 为加强网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”、“公司”或“母公司”） 对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范 运作和健康发展，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律、法规、规章及网宿科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司指公司持有其 50%以上股份，或者持有其股份在50以下， 但能够实际控制的公司；参股公司指公司持有其股份在 50以下且不具备实际控制的公司。分公司是指公司所属的不具有独立法人资格，在公司授权范围内相对独立运行的事业部和分公司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对控股子公司重大事项管理，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。 第六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。 第七条 公司下属分公司、办事处直接纳入公司管理，不属于本制度调整范围。 第二章 董事、监事、高级管理人员的委派和推荐 第8条 子公司应按照公司法的法定，明确公司章程，设立股东（大）会、董事会及监事会。母公司对子公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表实行委派和推荐制，其任职按各子公司章程的规定执行。 第九条 控股子公司除可员工自行选举董事、监事外，原则上由母公司委派股权代表、董事、监事。原则上委派的董事数理应超过子公司全部董事过半数，并可向董事会提名董事长、总经理，财务负责人、副总经理等重要高级管理人员；公司根据参股公司情况向其委派董事、监事及股权代表，提名高级管理人员。 第十条 委派或推荐担任子公司董事、监事、高级管理人员的人选必须符合公司法和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有五年以上工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。 第十一条 董事、监事及重要高级管理人员的委派或推荐程序： （一）由母公司总裁办公会议推荐提名人选； （二）报母公司总裁最终审批； （三）母公司人力资源部以母公司名义办理正式推荐公文，并明确授权范围； （四）提交子公司股东大会（股东会）、董事会审议，按控股子公司、参股公司章程规定予以确定； （五）报母公司人力资源部备案。 第十二条 母公司委派或推荐的各控股子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表具有以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促控股子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作； （三）协调母公司与控股子公司、参股公司间的有关工作； （四）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在控股子公司、参股公司中的利益不受侵犯； （六）定期或应母公司要求向母公司汇报任职控股子公司、参股公司的生产经营情况，及时向母公司报告重大信息内部报告制度所规定的重大事项； （七）列入控股子公司、参股公司董事会、监事会或股东大会（股东会）的审议事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议。 （八）承担母公司交办的其它工作。 第十三条 母公司委派或推荐的控股子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对母公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经母公司同意并按照任职公司章程履行相应程序，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十四条 母公司委派的董事在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权的，应征求母公司的意见。控股子公司、参股公司股东大会（股东会）有关议题经母公司研究决定投票意见后，由母公司委派的股权代表出席控股子公司、参股公司股东大会（股东会），股权代表应依据母公司的指示，在授权范围内行使表决权。 第十五条 委派或推荐的控股子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员或股权代表原则上从母公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为母公司职员后方可派往控股子公司、参股公司。 第十六条 母公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员或股权代表在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向母公司总裁提交年度述职报告，在此基础上按母公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合母公司要求者，母公司将提请控股子公司、参股公司董事会、股东大会（股东会）按其章程规定程序给予更换。 第三章 财务管理 第17条 控股子公司财务运作由母公司财务部归口管理。控股子公司财务部门应接受母公司财务部的业务指导、监督。第十八条 控股子公司财务负责人由母公司推荐。控股子公司财务负责人员的提名、聘任和解聘，应由子公司董事会依照公司法和公司章程的规定进行。 第十九条 控股子公司应当根据企业会计准则和公司章程规定，参照母公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报母公司财务部备案。 第二十条 控股子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。 第二十一条 控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。 第二十二条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。 第二十三条 母公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第二十四条 控股子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及母公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。 第二十五条 控股子公司向母公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、损益报表、现金流量报表及其补充资料、股东权益变动报表、财务分析报告等。 第二十六条 公司委派或推荐的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表应负责于每一个季度结束后 1 个月内，向母公司报送任职参股公司该季度的财务报表和财务分析报告等，或应母公司要求及时报送最近一期财务报表。 第二十七条 控股子公司财务负责人应定期向母公司总裁、财务总监和财务部报告资金变动情况。 第二十八条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向母公司领导报告。 第二十九条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。 第三十条 对控股子公司存在违反国家有关财经法规、母公司和控股子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、母公司和控股子公司有关处罚条款进行处罚。 第三十一条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第四章 经营及投资决策管理 第三十二条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第三十三条 控股子公司应依据母公司的经营策略和风险管理政策，接受母公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第三十四条 母公司根据公司总体经营计划，在充分考虑控股子公司业务特征、经营情况等基础上，向控股子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由控股子公司经营管理层分解、细化母公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报母公司总经理审批执行。 第三十五条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第三十六条 控股子公司的对外投资应接受母公司投资规划部门的指导、监督。 第三十七条 母公司投资规划部门应对公司投资控股、参股的公司，逐个建立投资业务档案，加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。 第三十八条 控股子公司的重大合同（指涉及金额超过控股子公司最近一期经审计的净资产30%的合同或按规定需由母公司董事会、股东大会批准的合同），在按审批程序提交母公司总裁、母公司董事会或股东大会审议前，由母公司相关部门对合同内容进行会审，在合同签署后报送母公司备案。 第三十九条 控股子公司进行重大对外投资、资产的购买和处置等交易行为（指涉及金额超过其最近一期经审计的净资产30%的交易或按子公司章程规定需由母公司董事会、股东大会批准的交易），应经过控股子公司股东大会（股东会）审议。控股子公司在召开股东大会（股东会）之前，应按审批程序提请母公司总裁、董事会或股东大会审议，并派员参加控股子公司股东大会（股东会）。 第四十条 控股子公司发生的关联交易，应遵照母公司 关联交易内部控制规范，经过控股子公司董事会或股东大会（股东会）审议，按规定需由母公司董事会、股东大会批准的关联交易，还需在召开股东大会（股东会）之前，提请母公司董事会或股东大会审议该关联交易议案，并派员参加控股子公司股东大会（股东会）。母公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。母公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。控股子公司董事会或股东大会（股东会）审议关联交易时，应按照其公司章程的规定履行相应程序。 第四十一条 公司控股子公司对外提供担保应按照母公司对外担保管理制度的规定履行相应程序。 第四十二条 在经营投资活动中由于越权行事给母公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第五章 重大信息报告 第四十三条 控股子公司应依照母公司重大信息内部报告制度的规定，及时、准确、真实、完整地报告制度所规定的重大信息，及时向董事会秘书报送董事会决议、股东大会（股东会）决议等重要文件，通报可能对母公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项，确保母公司能按照中国证监会上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定，及时、准确、公平地披露所有对母公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。 第四十四条 母公司委派或推荐的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表，应当及时向母公司董事会秘书报告任职参股公司发生或可能发生的可能对母公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 第四十五条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向母公司董事长、总裁、财务总监报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对母公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照规定将重大事项报母公司董事会或股东大会审议。 第四十六条 母公司委派或推荐的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表，应当在每一个季度结束后 1 个月内，向母公司报送该季度的任职参股公司情况报告，内容包括任职参股公司的生产经营状况、财务状况、日常管理工作等内容。参股公司的重大情况应及时向母公司董事长、总裁、财务总监报告。 第六章 内部审计监督与检查制度 第四十七条 母公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由母公司审计部负责根据母公司内部审计工作制度开展内部审计工作。 第四十八条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第四十九条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。 第五十条 经母公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。 第五十一条 母公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由母公司财务部、审计部负责。 第五十二条 检查方法分为例行检查和专项检查： （1） 例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。 （二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东大会（股东会）会议记录及有关文件、债务情况及会计报表有无虚假记载等。 第七章 行政事务管理 第五十三条 控股子公司行政事务由母公司综合管理部归口管理。 第五十四条 控股子公司及其控股的其他公司应参照母公司的行政管理文件逐层制订各自的管理规定，并报母公司综合管理部备案。 第五十五条 控股子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应按照母公司档案管理制度的规定，向母公司报备、归档。 第五十六条 控股子公司公务文件需加盖母公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照母公司印鉴使用管理制度规定的审批程序审批后，持印鉴使用审批表到综合管理部印章管理人处盖章。 第五十七条 控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与母公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。 第五十八条 控股子公司VI 系统参照母公司VI 手册规定(包括名片、信纸、信封、LOGO、展版等)实施，费用自行负责。为保持和统一公司形象，控股子公司应按母公司VI 手册规定规划门面、招牌、接待区等。 第五十九条 控股子公司做形象或产品宣传时如涉及母公司名称或介绍，应交由母公司审稿。 第六十条 控股子公司开办时的工商注册工作由母公司相关部门协助办理，之后的年审等工作由控股子公司自行办理，并将经年审的营业执照复印件交由母公司存档。 第六十一条 控股子公司有需要法律审核的事务时，可请求母公司相关人员与法律顾问协助审查。 第八章 人力资源管理 第六十二条 控股子公司人力资源事宜由母公司人力资源部归口管理。 第六十三条 应由公司派往控股子公司的董事、监事以及重要高级管理人员备选人员由母公司负责招聘，其他人员由控股子公司自行招聘。 第六十四条 控股子公司直接与员工签订劳动合同。需单独开设社会保险账户的，由控股子公司直接办理，报母公司人力资源部备案。 第六十五条 控股子公司的职称评定由其人力资源部办理，部门主管以上管理人员职称报母公司人力资源室备案。 第六十六条 控股子公司人力资源部门应安排组织新员工入职引导培训，内容包括公司背景、发展历程、业绩、组织架构、公司的制度规范等。 第六十七条 控股子公司可自行组织员工培训，控股子公司每年初向母公司人力资源室提交培训计划，年终提交培训实施总结，如需参与母公司组织的培训，应及时与母公司人力资源室确认。 第六十八条 控股子公司招聘人员入职手续及员工离职手续由控股子公司办理和审批。控股子公司每月向母公司人力资源室汇总上月新进人员统计表、离职人员统计表及转正人员统计表 第六十九条 控股子公司独立进行考勤，考勤规定应尽量与母公司保持一致。薪资政策应以母公司的薪资政策为参考，结合当地同行业水平制定，并报母公司人力资源部备案。 第七十条 控股子公司须在每月 3 日前（假期顺延）向母公司人力资源部提供上月人事系列报表(表样由母公司人力资源部提供)，以便母公司人力资源部统计数据。 第七十一条 为保证母公司整体人事政策和制度的一致性，控股子公司应根据母公司人事政策和制度建立其各项人事管理制度， 并经母公司人力资源部确认后实施。 第九章 绩效考核和激励约束制度 第七十二条 为更好地贯彻落实母公司董事会既定的发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展，母公司应建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。 第七十三条 对控股子公司高层管理人员，实施以目标利润为综合指标进行绩效考核的管理制度，对其履行职责情况和绩效进行考评，给予奖励和惩罚。 第七十四条 控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。 第七十五条 控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定并报母公司人力资源部备案。 第十章 附则 第七十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章及公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第七十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第七十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 子公司管理制度第一章 第1条 总则为加强对子公司的管理,维护上市公司和投资者利益,根据中华人民共和国公司法上海证券交易所股票上市规则及浙江华立科技股份有 , 限公司章程等法律,法规和规章,特制订本制度. 第二条 本制度所称子公司, 是指浙江华立科技股份有限公司 (以下简称 "公司"或"母公司" )根据总体战略规划及业务发展需要而依法设立的具有法人资 格主体的控股企业,包括: 1,公司全资子公司; 2,公司持股比例超过 50%,或持股比例虽未达到 50%但具有实际控制权的子 公司. 第三条 本制度旨在建立有效的控制机制, 对子公司运营, 资产及财务状况,对外投资,信息披露等方面进行风险控制和规范运作,提高母公司整体运作效率 和抗风险能力. 第四条 母公司各职能部门应依据本制度及相关内控制度,及时,有效地行使对各子公司重大事项的管理,指导,监督,服务等工作. 第五条 本制度适应公司下属各子公司.各子公司的法定代表人,总经理及公司委派至各子公司的董事,监事,高级管理人员对本制度的有效执行负责.子 公司控制的其它公司,应参照本制度的规定.第二章 第6条 经营管理子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律法规, 并结合公司发展规划和经营计划,制订和修订自身经营管理目标,确保公司整体经营目标 的实现. 第7条 子公司总经理应在每个会计年度结束后及时完成当年工作报告及下一年度经营计划,上报母公司管理层. 第8条 子公司的工作报告应真实反映其生产,经营,管理等状况,报告内容除日常的经营管理外,还应包括市场变化情况,有关协议的履行情况,重点项 目的建设及推进情况,以及其它重大事项的相关情况. 子公司总经理应在工作报告上签字,对报告内容的真实性,准确性及完整性 负责. 第9条 子公司应根据公司相关规定,建立严格的档案及印章管理制度,涉及公司整体利益的文件应报母公司相关部门备案.第三章第10条 股权管理子公司应当依据公司法及有关规定设立股东会,董事会和监事会(个别子公司可根据自身情况设立执行董事和监事) . 公司主要通过子公司的股东会,董事会(执行董事)及监事会(监事)对其 行使管理,协调,监督,考核等职能. 第11条 子公司应按照相关法律法规完善自身的法人治理结构, 依法建立和完善内部控制制度,确保股东会,董事会(执行董事) ,监事会(监事)能合 法,有效和规范决策. 第12条 子公司应当加强自律性管理,自觉接受母公司工作检查与监督,对公司董事会,监事会提出的质讯,应当如实反映情况和说明原因. 第13条 子公司每年应当至少召开一次股东会和一次董事会. 股东会和董事会应当有记录,会议记录和决议需由到会股东或董事签字. 第14条 子公司应及时,完整,准确地向母公司提供有关公司经营业绩,财务状况和经营前景等信息,以便母公司董事会进行科学决策和监督协调.第四章 第十五条财务管理子公司应按照企业会计准则企业会计制度及中华人民共和国税法的有关规定独立开展日常会计核算工作.同时,应遵守公司统一的 财务管理政策,与母公司实行统一的会计制度.第16条 子公司从事的各项财务活动不得违背国家政策法规的要求. 母公司财务部门负责对各自公司的会计核算和财务管理实施指导和监督. 第17条 子公司应当按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求及时报送会计报表(包括但不限于资产负债表,损益表及现金流量表等)和提供会计资料: 1, 每年第 1, 3 季度结束后 15 日内, 2, 提供上一季度经营状况及财务报表; 2,每个会计年度结束后的 30 日内,提供第 4 季度及全年经营状况及财务报 表; 3,应母公司董事会或财务部门的临时要求,提供相应时段的经营情况报告 及财务报表.第18条 司财务部门.第19条 第十九条 子公司应严格控制与关联方之间的资金,资产及其它资源往来, 子公司应于每个会计年度结束前, 将下一年度财务预算上报母公避免发生任何形式的非经营性资金占用情况.如发生异常情况,应及时报告母公 司董事会. 第二十条 未经母公司董事会批准, 子公司不得提供任何形式的对外担保或互保,也不得对外出借资金和委托理财等.第五章第二十一条内部审计与监督子公司除应积极配合母公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外,还应接受母公司根据管理工作的需要,对子公司进行的定期和不定 期的财务状况,制度执行情况等内部审计. 第二十二条 母公司审计部门负责执行对子公司的内审工作.内部审计内容 主要包括:子公司的内控制度建设和执行情况,财务收支情况,经营管理情况, 安全生产管理情况,经营业绩及其他专项审计.