上市公司环境信息披露的机制研究

_上市公司环境信息披露的机制研究 摘要:上市公司环境信息披露作为企业环境信息公开不可或缺的一部分，对于促进工业污染防治，维护证券市场的稳定具有十分重要的意义。我国上市公司环境信息披露工作刚刚起步。在简要回顾我国上市公司环境信息披露状况的基础上，重点对上市公司环境信息披露的程序、部门联动机制、监督和奖惩机制进行了分析，并提出了相关建议。 关键词：上市公司；环境信息披露；程序；部门联动；监督和奖惩 0引言 我国现阶段工业污染防治的形势日益严峻，同时，上市公司的数量和影响力也日益增大，上市公司环境表现受到了越来越多的关注。上市公司的环境信息披露对稳定证券市场、规范上市公司的环境管理行为以及促进工业污染防治具有重要的作用。 我国上市公司的环境信息披露工作亟待加强。目前，关于上市公司环境信息披露的有关规定主要是针对重污染行业申请上市以及再融资的公司，而对已经上市的公司的环境信息披露的监管体系还没有建立起来。就上市公司环境信息披露的状况来看，中国环境规划院对200家上市公司的2006年年报进行分析，结果表明，我国开展环境信息披露的公司比例在不断增加，但还是处于起步时期，披露的环境信息中大部分都是定性描述，定量描述的非常少，而且大多定性描述的文字篇幅和内容都还满足不了国家和公众的需求，重污染行业的年报中环境信息披露的程度要比其他行业披露的多1。 我国上市公司环保审核制度已经基本成型，推进已上市公司的环境信息披露，加大公司上市后的环境监管将成为下一步工作的重点（潘岳，2008）。原国家环保总局于2008年发布了关于加强上市公司环保监管工作的指导意见，标志着“绿色证券”环境经济政策的正式出台，对促进上市公司持续改进环境表现有重要意义2，其中重点强调要“积极探索建立上市公司环境信息披露机制”，为上市公司环境信息披露机制的建立指明了方向。本文将结合已有的相关规定就建立健全我国上市公司环境信息披露机制涉及的披露流程、部门联动机制、监督和奖惩机制等问题进行初步探讨。 1上市公司环境信息披露的程序 对于上市公司的独立环境报告，其披露程序主要包括环境报告的编制、上市公司的内部审核、第三方机构的审核、相关监管部门的审核以及报告的发布等，明确上市公司环境信息披露的程序对于提高披露工作的效率以及所披露环境信息的质量具有重要的意义。对于上市公司临时环境报告或公告的披露，由于对及时性的要求，程序会有所简化，一般情况下不需要第三方机构的审核。 1.1环境报告的编制与上市公司的内部审核 由于环境信息有其特殊性，一方面，我国目前还没有专门针对上市公司环境信息披露的法律法规，企业无法可依；另一方面，对一般上市公司来说，以往的相关报告中往往很少涉及，相关事务的处理经验不足。2007年，中国证监会发布了上市公司信息披露办法，第三十七条明确规定“上市公司应当制定信息披露事务管理制度”，所包括的信息披露管理制度包括应当披露的信息、披露的标准、信息披露事务所涉及的相关人员的职责、对外发布信息的审核流程等3。目前各上市公司已基本建立起了信息披露事务管理制度和内部信息通报机制。上市公司信息披露办法中所指的“信息”虽然没有明确指出包含环境信息，但从可操作性上来讲，将环境信息披露的事务的各相关事项明确纳入到上市公司已有的信息披露事务管理制度中是比较现实的做法。 这就要求上市公司在已经建立起的“信息披露事务管理制度”中增加对环境信息的考虑，在公司高层管理人员中指定专门人员负责环境信息披露的相关事务，全程跟踪并负责环境信息披露过程中的相关事务，并承担相应责任。上市公司的董事和董事会、监事和监事会以及高层管理人员在环境信息的披露事务当中应当各司其职，保证上市公司所披露的环境的信息真实性、准确性、完整性和公平性。 1.2“第三方”审核 在现有的条件下，会计师事务所无疑是“第三方”审核的主体，主要承担实施上市公司环境信息披露“第三方”审核的任务。有关部门应该尽快制定并完善会计师事务所对上市公司环境信息披露实施“第三方”审核的相关准则，规范内容、程序等。 对于非独立环境报告中的环境信息的“第三方”审核，可以由承担上市公司定期报告（财务报告）的会计事务所实施，建议由财政部、环保部、证监会对相关会计师事务所的注册会计师组织培训，丰富其在环境管理学、环境经济学、生态学等领域的知识体系，并提高相关的实务水平。对于独立环境报告的“第三方”审核，相关会计师事务所的资质应当获得环境保护部的认可，审核人员则需要通过一定的资格认证后方可执行独立的环境报告的审核。 1.3监管部门的审查 环保部门、证券监管机构的核查是保证上市公司所披露环境信息质量的重要一环，核查结果是监管部门实施奖惩措施的重要依据。目前，国际上，对上市公司的相关公告、报告的审查主要采用事前审查和事后审查相结合的方式，我国的相关审查工作由证监会的各派出机构执行，主要采取事前登记、事后审查的方式，对临时报告一般采取事前审查和事后审查相结合的方式。 对我国上市公司环境信息披露的审查可以由环保部门和证券监管部门联合实施。对于专门环境报告的审查可以由环保部门组织实施，由上市公司所在地的环境保护局（厅）负责重点对环境报告的编制是否符合相关法律、法规、标准的规定，内容的真实性、准确性、完整性和公平性进行审查。对于上市公司重大环境事件的临时环境报告的审查，在审查过程中除重点对其披露信息的真实性、准确性、完整性和公平性外，还应对其相关信息披露工作的及时性进行审查。 对于上市公司非专门的环境定期报告及临时报告中涉及的环境信息，可以由证券监管部门联合环境保护部门实施。审查可以采取事前登记、事后审查的方式。审查结束后应形成审查报告。 1.4环境信息的发布 1.4.1发布时间上市公司的定期环境信息报告也包括年度报告、中期报告和季度报告。现阶段，有关监管部门可以强制规定上市公司披露年度环境信息报告，其披露时间可结合中国证监会规定的定期报告的发布时间，即在每个会计年度结束之日起4个月内予以披露。而对于中期报告和季度报告，则可以采取自愿披露的方式。 近些年，我国突发环境事件呈高发态势，上市公司作为一种“公众企业”，发生重大环境事件时，及时、准确地披露相关信息对投资者、公众等各方面都具有重要的意义。关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见要求当上市公司发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响且与环境保护相关的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当“立即”披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响4。2008年上海证券交易所发布的上海证券交易所上市公司环境信息披露指引中对相同的重大事件的规定的披露时间是“两日内”5。结合已有相关文件的规定，建议规定上市公司披露此类事件相关环境信息的时间为立即披露且不晚于事件发生后2日内。 1.4.2发布渠道上市公司环境信息披露可以采取以“指定媒体”为主，其他媒体（或自选媒体）为辅的方式，按照中国证监会和环境保护部的有关文件规定，现阶段的“指定媒体”包括中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、中国环境报以及券商的网站等。但可以肯定的是随着相关工作的开展，上市公司环境信息披露数量和频次将会大量的增加，披露的“指定媒体”渠道需要进一步的拓宽。 随着互联网的兴起，网络成为越来越多的投资者和其他社会公众获得相关信息的重要渠道。一方面，监管部门应该充分利用其官方网站增加相关信息披露的数量，扩大相关信息披露的范围，例如，可以在环境保护部及省级环境保护局（厅）的政府网站开辟上市公司环境信息披露专栏等；另一方面，则应该进一步规范其他网络渠道（自选媒体）的披露行为。另外，在多种渠道披露同一信息时，应当保证其一致性，以免造成误解或曲解，从而影响投资者或其他公众做出判断。 2部门联动机制 2.1机构的设置 上市公司的环境信息披露监管具有跨部门性，无论是相关法律法规的制定，还是监管工作的具体执行都需要相关部门的相互合作。我国已有上市公司信息披露的监管工作由证监会统领，而环境信息不同于一般的信息，具有较强的专业性，环境保护部主管部门作为企业环境管理的政府监管部门，在上市公司环境信息披露的监管工作中扮演着重要的角色。为保证上市公司环境信息披露工作的效率和效果，建议环保部门与证券监管部门联合组建工作组，负责上市公司环境信息披露的管理工作，协调部门间的相关信息通报，协同决策，并执行相应的奖励与惩罚措施。 2.2环境信息通报机制 环境保护部与中国证监会在建立跨部门的信息通报机制方面已做了很好的尝试。2008年1月，中国证监会发布的关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知（发行监管函20086号）规定，“重污染行业生产经营公司申请首次公开发行股票的，申请文件中应当提供国家环保总局的核查意见；未取得环保核查意见的，不受理申请。”6据此，环保核查意见将作为证监会受理申请的必备条件之一。同年2月，原国家环保总局出台的关于加强上市公司环保监管工作的指导意见（环发200824号）要求对从事火电、钢铁、水泥、电解铝行业以及跨省经营的“双高”行业（13类重污染行业）的公司申请首发上市或再融资的，必须根据环保总局的规定进行环保核查4。另外，环境保护部按照环境信息公开办法（试行）定期向证监会通报上市公司环境信息以及未按规定披露环境信息的上市公司名单，由中国证监会按照上市公司信息披露办法的规定予以处理，相关信息也向公众公布。 环境保护部以及省级环境保护主管部门与证监会之间也开始建立起了相应的信息通报机制，“局函”是目前主要的信息通报方式，例如，关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定要求，对于省级环境保护行政主管部门受理的企业环境保护核查，其核查结果在有关新闻媒体上公示10天后，省级环境保护主管部门要结合公示情况提出核查意见及建议，以局函的形式报送中国证券监督管理委员会，并抄报国家环保总局7。 可以看出，目前针对上市公司的环境信息披露工作，环境保护部门与证券监管部门已经建立起了一定的信息通报机制，但还有待完善。现有的信息通报机制中，所包含的信息主要集中在对于申请上市的企业或申请再融资的上市企业环保核查以及重污染企业名单等的相关信息。在现有信息量比较小的情况下，基本可以满足需求，但随着规定的上市公司报告、公告中披露环境信息的数量和质量不断增加，特别是如果规定上市公司披露独立的环境报告，将对部门间的信息传递和共享提出更高的要求，不仅要满足及时性的要求，同时要满足大信息量传递和共享的要求。建议在跨部门上市公司环境信息披露工作组成立后，协调在环境保护部门和证券监管部门之间建立上市公司环境信息披露管理系统，该系统不仅承担处理各部门内部的上市公司环境信息披露的信息存储、查询、统计及其他处理工作，更是部门之间相关信息传递和共享的直通渠道。 2.3协同决策机制 对环境保护部门和证券监管部门来讲，上市公司所披露的环境信息不仅服务于投资者和其他社会公众，而且也是监管部门及时、正确做出相关决策的重要依据。日益严峻的环境保护形势以及越来越高的公众环保呼声，对部门间的协同决策能力提出了越来越高的要求，尽管环境保护部门和证券监管部门已经开始相互合作，但部门间在协同决策并执行决策方面明显不足，重大环境事件的应急处理能力有所欠缺。因此，部门间的协同决策机制的建立与完善势在必行。 部门的协同决策贯穿于上市公司环境信息披露监管工作的全过程之中，从相关法律、法规的制定，到奖惩和惩罚措施的执行，都可以通过部门之间的协同决策提高监管的效率和效果。而跨部门上市公司环境信息披露监管工作组的成立以及信息通报机制的建立无疑是协同决策机制实施的基础。 因此，目前应尽快成立跨部门上市公司环境信息披露监管工作组，在客观分析我国上市公司环境信息披露的形势的基础上，尽快完善相关法律法规基础及信息通报共享机制，建立上市公司环境信息披露管理系统。 3监督和奖惩机制 3.1监督机制 目前，我国证券监管部门和环境保护部门对于上市公司的监管工作，虽然侧重点不同，但都有一套相对成熟的体系。对于上市公司环境信息披露的监管，则刚刚起步，该项工作的开展与完善需要各部门各司其职又相互配合，确保政令统一，避免“多头领导”。 近些年，环境保护部及地方环保部门、中国证监会及其派出机构相继颁布了一些有关上市公司环境信息披露的法规，为相关工作的进一步开展奠定了基础。自2001年以来，原国家环保总局开展了重污染行业上市公司的环保核查工作，特别是近几年，对上市公司的环保核查工作持续加强，不仅在改善上市公司环境绩效取得了很好的环境效果，同时也在上市公司的监管方面积累了不少的经验。中国证监会对上市公司信息披露工作的监管具有多年的经验，取得了丰硕的成果，同时也在不断地完善。2007年颁布实施的上市公司信息披露管理办法已经成为相关工作实施的主要依据。 按照协同配合的原则，环境保护部门对上市公司环境信息披露工作的监管重点应当放在上市公司所披露环境信息的合法合规性、真实性、准确性、及时性和全面性等方面。证券监管部门在实施上市公司环境信息披露工作监督时，应侧重于上市公司内部信息披露事务管理制度执行与完善的监管，监督上市公司在信息披露事务管理制中增加环境信息披露事项，并执行相应的奖惩措施。 3.2奖惩机制 奖惩机制是上市公司环境信息披露的重要保障。目前，环境保护部门和证券监管部门分别制定了多种奖惩措施，例如，环境信息公开办法（试行）第二十三条规定，对自愿披露企业环境行为信息、且模范遵守环保法律法规的上市公司，环保部门可以在四个方面予以奖励：在当地主要媒体公开表彰；依照国家有关规定优先安排环保专项资金项目；依照国家有关规定优先推荐清洁生产示范项目或者其他国家提供资金补助的示范项目；国家规定的其他奖励措施8。上市公司信息披露管理办法中对于未按规定披露相关信息的上市公司，分别依照证券法第一百九十三条、二百零一条、二百零二条、二百零六条、二百零七条等规定予以处罚。另外，还列举了其他有证监会执行的处罚措施，比如，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取六项监管措施：责令改正；监管谈话；出具警示函；将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；认定为不适当人选；依法可以采取的其他监管措施3。 我国目前上市公司的环境信息披露仍然以自愿性信息披露为主，强制性信息披露为辅的实际情况决定了在没有相应的法律法规依据的情况下，有关的奖惩机制也以奖励为主，已有的惩罚措施也显得力度不够。而随着相关法律法规基础的不断完善，上市公司环境信息披露的监管工作也将逐步规范，相关奖惩措施，特别是惩罚措施将发挥越来越大的作用，与此同时，还应采取多种形式进一步丰富对自愿性环境信息披露的奖励措施。另外，奖惩措施的有效实施也需要监管部门之间加强相互合作，明确对相关违规行为的惩罚措施和实施主体。 4结语 上市公司环境信息披露作为企业环境信息公开不可或缺的一部分，对于促进我国工业污染防治，维护证券市场的稳定具有十分重要的意义。我国目前的上市公司环境信息披露工作刚刚起步，笔者结合我国目前已有的有关上市公司环境信息披露的规定对我国上市公司环境信息披露的程序、部门联动机制、监督和奖惩机制进行了初步探讨，认为建立健全我国上市公司环境信息披露机制涉及方面众多，建议环境保护部门与证券监管部门联合组建工作组协调有关工作，特别是应当尽快完善相关法律法规基础，明确上市公司环境信息披露的内容、形式、程序、奖惩措施以及相关监管部门的责任与义务等。 注释: 重大事件包括：1.公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为的；2.公司因为环境违法被环保部门调查，或者受到重大行政处罚或者刑事处罚的，或被有关人民政府或者政府部门决定限期治理或停产、搬迁、关闭的；3.公司由于环境问题涉及重大诉讼或者其主要资产被查封、扣押、冻结、或者被抵押、质押的；4.公司被国家环保部门列入污染严重企业名单的；5.新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司经营产生重大影响的；6.可能对上公司证券及衍生交易品种交易价格产生较大影响的其他有关环境保护的重大事件。 参考文献： 1中国环境规划院.上市公司环境绩效评估和信息披露研究阶段进展EB/OL.环境经济政策研究与试点项目简报，2007（12）：2. 2钱水苗，郭蔚冉.论中国上市公司环境信息披露的现状及其完善J.环境污染与防治，2009，31（7）：97-100. 3中国证券监督管理委员会.上市公司信息披露管理办法(中国证券监督管理委员会令第40号)EB/OL.2007. 4国家环保总局.关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见(环发200824号)EB/OL.2008. 5上海证券交易所.上海证券交易所上市公司环境信息披露指引EB/OL.2008. 6国家环保总局.关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知（发行监管函20086号）EB/OL.2008. 7国家环保总局.关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定（环发2003101号）EB/OL.2003. 8国家环保总局.环境信息公开办法（试行）EB/OL.2007.其他参考文献：1.赵慧芝.加强高校科研经费管理的几点思考J.现代经济信息,2010(12). 2.付林,李冬叶.高校科研经费的使用监管机制J.黑龙江高教研究,2009(11). 3.江轶.高校科研经费管理若干问题探析J.福建财会管理干部学院学报,2010(4). 4.李红宇.高校科研经费管理有效性探究J.财会通讯·综合(中),2009(1). 5.石勉.对高校科研经费管理和审计的探讨J.经济师,2010(10). 6.林大静.构建高校科研经费内部审计机制的思考J.审计月刊,2009(6).9_