黑龙江辰能集团公司运营监控管理制度全套文件

黑龙江辰能集团公司重大决策制度第一条本制度所称重大决策的范围是：集团公司本部、事业部的重大决策及以股东身份对子公司、参股公司行使的重大决策权。（一）集团公司本部的重大决策主要内容为：金额超过1000万元人民币（含1000万元）的投资及担保。须经集团公司董事会批准。（二）对事业部行使重大决策权的主要内容包括以下三方面：1 事业部的重大投融资决策。事业部所有的境外投资及合作项目、单项投资金额1000万元人民币以上的项目，项目经既定程序上报集团公司董事会决定。2 事业部管辖电厂重大产权变动。电力事业部追求大电厂控股权的产权变更方案、参股大电厂股权结构调整方案上报集团公司董事会决定。（三）对子公司行使重大决策权的主要内容包括以下五个方面：1子公司产权变动。其中，各子公司管理层收购、员工持股计划、员工退休金计划等应经集团公司审阅并按法定程序实施；全资子公司的兼并、分立、破产、歇业、股权变动需经集团公司批准并在集团公司本部的直接领导下实施；控股子公司、参股公司的股权变动，在子公司按法定程序决策前，集团公司外派董事应事先向集团公司报告，并按集团公司董事会的决定在子公司董事会上行使表决权。2子公司重大的投资决策。子公司的境外投资与合作项目、全资及控股子公司投资金额1000万元人民币以上的项目、年度投资计划以外的项目属于重大投资范围。以上项目，凡属全资子公司都须经集团公司董事会批准；控股子公司、参股公司，由集团公司外派的董事事先向本部报告，并按集团公司董事会的决定在子公司董事会上行使表决权。3子公司经营方式的变更。全资子公司转制为承包经营或实行委托经营，应经集团公司董事会批准。4对子公司的融资管理。子公司对其它企业的举债担保应在集团公司同意的范围内进行。全资子公司对集团公司以外的企业进行担保，单项金额超过500万元人民币应经集团公司董事会批准；控股子公司、参股公司对集团公司以外的企业进行担保，单项金额超过500万元人民币应由集团公司外派董事事先向本部报告，并按集团公司董事会的决定在子公司法定决策机构上行使表决权。5子公司重大福利性的支出。子公司重大福利性支出等重大敏感问题应在集团公司同意的范围内进行。第二条实施重大投资决策的主导思想是：投资方向合理、投资规模适当、投资结果有效。第三条实施重大决策的原则是民主化、科学化和规范化。（一）民主化。凡属重大决策，在决议前应让参与决策人员充分了解情况，充分发表意见。决议时应经董事会集体讨论并得到半数以上同意才能做出决定。在董事会休会期间，经董事会授权，可由董事长召集相关董事先行决议，但应由下次董事会追认。（二）科学化。凡列入重大决策范围的问题，在提交董事会讨论前，属集团公司本部直接决策的事项都应指定有关部门或战略决策委员会进行可行性分析并提交研究报告；凡属子公司的重大决策事项，集团公司本部也应审查其可行性研究报告，特别重大的问题应事先经过专家的论证。（三）规范化。规范化是实行民主化、科学化的保证。所有重大决策应遵守国家有关的规定依法进行；内部应以规范决策程序，并严格遵循。第四条重大决策的流程依据集团章程及董事会工作细则，在董事会审核权限以内的投资项目由集团公司投资管理部牵头，会同战略发展部、经营管理部、财务审计部以及专家库中的有关专家出具初审意见，形成项目初审意见。对初审予以否决的项目，在征求集团公司总经理同意后，由投资管理部将初审意见书面返回申报单位，并将项目资料纳入项目库管理。初审认为可行的项目，投资管理部将项目投资意见会同相关资料文件上报总经理办公会审核，再上报集团公司战略决策委员会或集团公司董事会审定、董事长签署决策意见后执行。审核通过的投资项目，出资单位开始立项，集团公司投资管理部将项目资料纳入项目库管理；审核未通过的投资项目，通知项目申请人，投资管理部将项目资料入项目库。第五条重大决策的责任（一）董事会对决议事项的全过程承担责任。包括决策是否正确，实施是否有力以及最终结果是否达到预期目标等。董事会成员对本人在决策过程中所持态度承担责任，重大决策决议过程均应有详细记录。（二）战略决策委员会及其他专门机构的职责是对提请董事会决议的重大决策事项提前组织可行性研究，为董事会决议提供分析依据，战略决策委员会以其论证的科学性、正确性对董事会承担责任。（三）集团公司本部相关部门是重大决策的执行机构，其职责是准确实施董事会的决议事项，报告实施进展情况，协调实施过程中的矛盾。第五条集团公司监事会对重大决策程序的合法性实行遵循审计，对决策的实施过程进行监督，对决策的结果负责评审并做出结论。第六条 本制度由集团公司投资管理部负责解释。第七条 本管理制度自集团公司董事会通过，董事长签发之日起正式生效、实施。黑龙江辰能集团公司母子公司管理制度一、总则第一条 为确立母子公司的出资关系，建立资本联结纽带，规范母子公司的权利、义务关系，充分发挥集团的整体优势，根据中华人民共和国公司法、国家体改委关于企业集团建立母子公司体制的指导意见（体改生199827号）、黑龙江辰能集团章程，并结合公司实际情况，特制定本管理制度。第二条 本制度所指集团公司为黑龙江辰能集团公司，为辰能集团的母公司，集团公司本部为不含事业部的集团公司职能机构简称，子公司为集团公司全资子公司和控股子公司。母公司单独投资设立的公司为其全资子公司，母公司持有50%以上股权，或持有股权虽不足50%但拥有实际控制权的公司为其控股子公司。第三条 集团公司内设电力事业部，作为集团公司电力主业的利润责任主体。二、母子公司权限划分第四条 母公司是向子公司、参股公司出资并行使出资人（股东）职能，具有资本运营和投资决策等多种功能的公司制企业。母公司是集团的战略规划中心、投资管理中心、资本运营中心、人力资源中心和财务管理中心。第五条 母公司的主要职能是：依照法定程序和集团章程，组织制定和实施集团公司的长远规划和发展战略；开展投融资、资产重组等资本运营活动；决定集团内的重大事项；推进成员企业的产权结构及组织结构调整；协调成员企业之间的关系；编制集团的合并会计、统计报表；统一管理集团的名称、商标、商誉等无形资产；建立集团的营运网络和信息网络；有利于形成集团整体经营优势的其他职能。第六条 子公司作为经营与利润中心，享有自主经营权。第七条 母公司、子公司都是依法设立的公司制企业法人，各自享有独立的法人财产权，独立行使民事权利，承担民事责任。第八条 母公司作为战略规划中心，各子公司的发展战略与规划、年度经营计划应服从母公司制定的集团整体发展战略与规划。第九条 母公司作为资本运营中心，各子公司的投融资行为应符合黑龙江辰能集团公司投资管理制度的有关规定。第十条 母公司作为财务中心，制定统一、完整的会计核算制度和财务管理制度，决定集团内部母子公司间利益分配格局，统一财务审计监督。各子公司的财务管理应符合黑龙江辰能集团公司财务管理制度的有关规定。第十一条 母公司作为人力资源中心，主要通过产权关系行使重要人事管理职能，依照股权比例派遣董事、监事，依照聘用、考查、党政联席会审批等有关程序推荐子公司总经理、副总经理、财务主管等高级管理人员的人选。母公司可以培养集团后备力量为目的，决定部分集团员工在集团内任职轮换及升迁。第十二条 全资子公司的总经理由母公司组织人事部考查，母公司总经理任免，副总经理、三总师由子公司总经理提名，母公司组织人事部考查，母公司总经理批准；控股子公司总经理由母公司推荐，组织人事部考查，子公司董事会聘任，副总经理、三总师由子公司总经理提名，母公司组织人事部考查，子公司董事会批准，母公司组织人事部备案。第十三条 分配。全资子公司的税后利润应全额上缴母公司；控股子公司的税后利润分配由子公司提出利润分配预案，母公司外派董事在子公司董事会行使表决权。第十四条 集团公司本部与事业部分别行使以下管理权限：战略规划与投资决策权限：事业部战略规划和年度经营计划应服从集团公司发展战略规划要求；投资行为应符合黑龙江辰能集团公司投资管理制度的有关规定。主要核心经营管理人员的任免：事业部部长由集团公司组织人事部考查，总经理任免；副部长由事业部部长提名，集团公司总经理批准；事业部内部主要管理人员由事业部部长任免。事业部内部所有人员人事管理由集团公司组织人事部统一管理。财务核算与经营管理职能：事业部设立财务岗位，接受事业部部长的领导，进行财务常规性业务工作，但应接受集团公司财务审计部的业务指导，对事业部实行单独核算。利润分配：事业部利润全额上缴。三、监督、考核与奖惩第十五条 母公司作为出资人（股东），有权了解、监督子公司投资和经营情况。第十六条 子公司按照黑龙江辰能集团公司财务管理制度的有关规定定期通过母公司经营管理部向母公司财务审计部报送财务报表，接受母公司财务检查和业务指导。第十七条 子公司应按照黑龙江辰能集团公司内部审计管理制度的有关规定，接受母公司的审计。第十八条 母公司每年年初通过子公司董事会与各子公司经营班子签订经营及管理业绩指标合同，年底据此考核，按照指标完成情况，给予相应的奖励与惩罚。第十九条 事业部应按照黑龙江辰能集团公司财务管理制度的有关规定定期通过集团公司经营管理部向集团公司财务审计部报送财务报表，接受集团公司财务检查和业务指导；同时，应按照黑龙江辰能集团公司内部审计管理制度的有关规定，接受集团公司审计；事业部部长接受集团公司考核。四、附则第二十条 本管理制度由集团公司集团办公室负责解释。第二十一条 本管理制度自集团公司董事会通过，董事长签发之日起正式生效、实施。黑龙江辰能集团公司投资管理制度一、总则第一条按照建立现代企业制度的要求，为保证股东利益，促进投资决策的科学化和民主化，根据黑龙江辰能集团章程制定本制度。第二条投资管理旨在通过规范集团公司的投资行为，建立有效的投资风险防范机制，强化对投资活动的管理，将投资决策建立在科学的基础之上，努力实现投资结构最优化和综合效益最大化。第三条投资管理是指集团公司对本部及全资子公司、控股子公司、参股公司、事业部的投资行为从立项、论证、实施到回收投资整个过程实施的管理。第四条投资管理遵循保护投资者权益，放开经营权的基本方针，并坚持管理和服务相结合、过程介入和信息共享相结合的原则，最大限度地促进企业投资行为健康发展。第五条 项目管理是投资管理的主要形式，论证、审核、监控是投资管理的主要内容。第六条 战略决策委员会是集团公司的非常设机构，其组成人员由公司董事会聘任，战略决策委员会在董事会授权范围内对集团公司投资项目具有一票否决权。第七条集团公司设投资管理部，投资管理部是集团公司实施投资管理的职能部门，其主要职责是：参与制定集团公司长期产业发展规划；主持制定年度投资计划；集团公司本部投资项目的策划、论证与监管；负责子公司和事业部的投资项目的审查、登记和监管。二、投资第八条 依据企业会计准则，投资是指企业为通过分配来增加财富，或为谋求其他利益，而将资产让渡给其他单位所获得的另一项资产。投资分为短期投资和长期投资。长期投资分为长期债权投资和长期股权投资。例如：对外借款、股权、债券、商业票据、期货、委托理财、基金等。第九条集团公司及子公司、参股公司、事业部应各自制定产业发展中长期战略规划和年度投资计划。子公司、事业部年度投资计划应依照相关管理流程制定（年度投资计划流程），并报集团公司经营管理部转呈投资管理部备案。第十条投资应坚持以战略为宗旨，以市场为导向，以效益为中心，以集团品牌为标志，逐步形成主业突出、行业特点鲜明的产业体系。第十一条 投资应符合国家、地区产业政策，以及集团公司中长期战略发展规划。第十二条 投资应经过可行性论证，可行性论证的内容包括国家产业政策分析、行业发展状况分析、战略与效益分析、程序分析、技术与管理分析、法律分析、风险分析及其它方面的分析。集团公司本部投资可行性论证主要由投资管理部负责，子公司及事业部投资可行性论证主要由投资单位组织进行，集团公司投资管理部关键过程介入，代表集团公司收集相关信息并在集团公司内部审核程序中发表意见。可行性论证力求全面、真实、准确及可行。第十三条 非投资类子公司对外投资总规模不得超过其净资产的50%。第十四条 集团公司逐步建立、完善和管理集团内部投资信息网络系统，集团内逐步实现国家政策动向、市场动态、项目合作等信息的共享。三、审核第十五条 按照投资项目下管一级和公司治理的原则，集团公司只直接受理所属一级全资子公司、事业部的投资申报。其它企业的投资项目均按照规定程序，由集团公司外派董事依据集团公司审核意见在其董事会行使表决权。各子公司、事业部涉及重大商机和商秘的投资项目可由集团公司外派董事直接报送集团公司总经理，由集团公司总经理确认在集团公司内部对该类项目的审核或备案管理的流转程序。第十六条 集团公司内部的投资管理实行审核制和备案制相结合的方式。实行审核制的投资项目包括：1.子公司和事业部年度投资计划以外的项目；2.全资子公司、事业部单项投资额度在200万元人民币（含200万元）以上的项目；3.控股子公司单项投资额度在500万元人民币（含500万元）以上的项目；4.子公司、事业部的所有境外投资与合作项目（包括办事机构）；5.集团公司本部直接投资的项目。上述范围以外的投资项目实行备案制。第十七条依据集团章程及集团公司董事会工作细则，在总经理审核权限范围以内的投资项目的审核流程为部门初审、总经理审核并签署意见后实施；在总经理审核权限范围以外的投资项目经部门初审后，由总经理签署意见后上报集团公司战略决策委员会或集团公司董事会审核、董事长签署意见后实施。第十八条 集团公司的投资审核原则：1、符合国家、地区产业政策以及集团公司的长期战略发展规划；2、经济效益良好；3、严格遵守集团公司投资决策程序；4、上报资料齐全、真实、可靠； 5、法律手续完善；6、与企业投资能力相适应；7、资金、技术、人才、原材料有保证。第十九条 按本制度应上报审核的项目，由投资单位在未签订任何具有法律效力的合同、协议等法律文件且未发生任何实际投资行为之前，备齐以下资料，全资子公司、事业部经集团公司经营管理部直接上报集团公司投资管理部，控股子公司、参股公司由外派董事通过经营管理部上报集团公司投资管理部：1、 项目投资申请报告或建议书；2、 投资企业对投资项目的投资决定或决议；3、 项目可行性研究报告；4、 有关合同（协议）草案；5、 资金来源及被投资企业的资产负债情况；6、 有关合作单位的资信情况；7、 政府的有关许可文件；8、 项目负责人的资格及能力等。第二十条集团公司投资管理部在收到总经理审核权限范围以内的项目报批的全部资料后，应组织战略发展部、财务审计部、经营管理部对该项目进行初审，并形成项目初审意见。对初审予以否决的项目，在征求集团公司主管领导同意后，由投资管理部将初审意见书面返回申报单位，并将项目资料纳入项目库管理。申报单位对初审意见有异议的，可申请复查一次。第二十一条 集团公司投资管理部在收到总经理审核权限范围以外的项目所报批的全部资料后，应组织战略发展部、财务审计部、经营管理部、专家库中的有关专家对该项目进行初审，并提出初审意见。对初审予以否决的项目，在征求集团公司总经理同意后，由投资管理部将初审意见书面返回申报单位，项目资料入项目库。第二十二条经初审认为可行的在总经理审核权限范围以内的投资项目，投资管理部在征求主管领导及专家库中的有关专家意见，形成项目投资意见，上报总经理审核。审核通过的投资项目，审核单位立项，投资管理部将项目资料进入项目库；审核未通过的投资项目，通知项目申报单位，并将项目资料入项目库。第二十三条经初审认为可行的在总经理职权审定范围以外的投资项目，投资管理部在征求有关专家及总经理意见后，形成投资意见，由投资管理部提出召集集团公司战略决策委员会或董事会召开投资审议会的建议。投资审议会的内容是：查询项目基本情况，比较选择不同的投资方案；对项目的疑点、隐患提出质询；评价项目执行人的资格及能力等；提出项目最终决议。第二十四条董事长根据投资审议会的决议，签署相关文件。审核通过的投资项目，审核单位立项，集团公司投资管理部将项目资料纳入项目库管理；审核未通过的投资项目，通知项目申请人，投资管理部将项目资料入项目库。第二十五条投资管理部根据审核意见，下达书面批复文件。一般情况下，在收到投资申报单位的上报申请后，应在十五个工作日以内完成项目的审查与批复。第二十六条凡属于备案的项目，由投资单位在项目实施后十五个工作日内向集团公司经营管理部提交备案材料，包括商业计划书、可行性分析报告、投资分析报告、合同、章程等，经营管理部将备案资料转交投资管理部存档一份。四、监控第二十七条集团内的项目投资管理实行投资、经营和监管相结合的原则。投资单位对投资项目按照项目管理方式指定项目负责人，做到责、权、利相对等，确保项目按计划实施。第二十八条投资单位在项目正式立项并确定项目负责人后，应再确定一名项目监督人，由项目负责人与投资单位投资项目主管领导签订项目责任合同书，项目负责人负直接责任。人员的确定采用投资单位指定项目负责人、审核单位指定项目监督人的原则。第二十九条集团公司本部投资项目的项目监督人由投资管理部的人员担任。项目监督人的主要职责是：对项目全过程实行跟踪监管；督促项目负责人加强项目运作管理和资金财务管理；及时发现和向有关领导汇报项目实施过程中出现的问题，并提出解决的办法和建议。第三十条项目负责人应定期将项目进展情况向主管领导和项目监督人做出书面汇报（子公司及事业部的项目汇报资料送达集团公司经营管理部备案，由其转呈投资管理部的项目监督人），并接受集团公司的审计。第三十一条集团公司经营管理部对子公司及事业部的重大投资项目进行跟踪检查，帮助解决各种实际问题，协调各方面的关系。五、责任第三十二条集团公司外派董事应按照集团公司的审核意见，对投资项目决策表态，不得个人自行表态。对投资项目存在问题故意隐瞒不报的，一经发现，集团公司将追究该董事的行政责任，造成重大损失的，要追究法律责任。第三十三条对投资项目因管理不善或用人不当致使企业资产流失、企业严重亏损或造成其它严重后果的，要追究相关责任人的责任；对投资项目因决策失误或审查、把关不严，造成经济损失的，也应追究相关责任人的责任。第三十四条对投资项目的主管领导、负责人、监督人或其它工作人员违反本规定、玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊造成严重损失的要追究相关人员的行政及法律责任。集团公司每年至少进行一次投资项目的审计监察工作。第三十五条集团公司把子公司及事业部贯彻执行本办法的情况作为对业务单位负责人及产权代表年度考核内容之一。六、其它第三十六条本制度适用于集团公司本部、全资子公司及事业部，其它企业可参照执行。第三十七条本制度由集团公司投资管理部负责解释。第三十八条本制度由集团公司董事会审议通过、董事长签署后生效，自下发之日起执行。黑龙江辰能集团公司投资收益管理制度第一条为了加强集团公司对投资收益的管理，规范投资企业利润分配行为，特制定本管理制度。第二条本制度所指的投资企业是指集团公司全资子公司、控股子公司和参股公司；投资收益管理是指集团公司以投资者的身份决定或参与上述投资企业的利润分配，并依据最终的分配决策收缴利润和进行相关的帐务处理。第三条投资收益管理应遵循下列原则1合法性原则：集团公司应依据公司法、黑龙江辰能集团章程行使对投资企业的投资收益权；2规范性原则：一、利润分配方案的制定应符合投资企业的决策程序；二、集团公司通过外派董事行使股东的投资收益权；三、集团公司的外派董事，在参与投资企业的利润分配决策中应遵循集团公司的决策意向，保证集团公司的合法权益；3集团利益最大化原则：对投资企业的投资收益管理应以实现集团利益最大化为目标，并与集团公司的总体发展战略一致。第四条集团公司对投资企业投资收益的管理办法，按集团公司在投资企业的持股比例确定：1全资子公司的利润全额上交。该子公司如需追加投资，由集团公司决定；2控股子公司利润分配预案由子公司提出，经过子公司综合部门由集团公司经营管理部会同财务审计部讨论并形成决策意向，上报集团公司总经理同意后由外派董事在股东会上行使表决权；3参股公司的利润分配方案预案由参股公司提出，并由参股公司董事会或股东会通过。集团公司外派董事应在方案通过前将预案提交集团公司，由集团公司经营管理部会同财务审计部讨论并形成决策意向，上报集团公司总经理同意后由外派董事在股东会上行使表决权，外派董事应主动了解其他股东的意图，报告集团公司总经理，并按集团公司的决策意向，主动与有关股东协商，力争最大限度地维护集团公司的投资收益。第五条集团公司对投资企业投资收益管理的职责分工：1集团公司对投资企业利润分配方案的最终决策权在集团公司总经理。2对全资子公司、控股子公司和参股公司利润分配的过程管理以经营管理部为主，财务审计部配合。3在控股子公司、参股公司董事会或股东会表决当年利润分配方案之前，被投资企业应提前15天向集团公司报送分配预案；集团公司对分配预案出具意见后，由外派董事按集团公司的意见在子公司董事会或股东会上行使表决权。第六条 本制度由经营管理部负责解释。第七条 本管理制度自集团公司董事会通过,签发之日起正式生效、实施。黑龙江辰能集团公司运营监控管理制度第一条为了使集团公司本部能够动态地了解和掌握各全资子公司、控股子公司（两者以下简称子公司）、参股公司、事业部的经济运行状况，及时发现存在问题，提出对各子公司、参股公司、事业部经济运行的对策和建议，特制定本管理制度。第二条运行监控应遵循制度化、规范化和科学化的基本原则。第三条集团公司本部运营监控包括经济运行分析、报审报告管理和审计监督三个方面（一）经济运行分析1经济运行分析的内容。经济运行分析包括对集团公司本部及各子公司、参股公司、事业部经济数据的分析和对各子公司、参股公司、事业部重点工作完成情况的分析。2经济运行分析的组织及分工（1）经济运行分析中的经济数据分析，包括综合分析、财务分析、资产分析及投资分析四个部分，由集团公司相关部门按职责分工分别进行，具体分工是：- 战略发展部负责综合分析，具体包括行业发展分析、集团总体发展战略态势分析；- 财务审计部负责财务分析，具体包括现金流量分析、损益分析，权益分析、获利能力分析、偿债能力分析、安全性分析；- 经营管理部负责资产分析，具体包括项目运行监控分析、资产变动情况分析、资产质量分析；- 投资管理部负责投资分析，具体包括投资量分析、项目前期的进度分析、项目可行性分析。在各部门分析的基础上，由经营管理部牵头进行协调，出具分析报告标准格式，汇总撰写季度和半年经济运行分析报告报集团公司主管领导，主管领导审阅后送集团公司总经理办公会；年度经济运行分析报告经主要领导审阅后分送集团公司总经理办公会，并根据总经理办公会的意见向相关业务经营单位反馈。（2）由投资管理部牵头，每季度对各子公司、参股公司、事业部执行重点工作情况进行跟踪分析，并形成分析报告报集团公司主管领导。（二）报审报告管理各子公司、参股公司、事业部的报审报告内容包括：- 董事会及股东会议案、决议、经理办公会决议- 重大经营决策（投资、融资、产权变动）- 预决算预案、草案- 规划和计划- 内部重大结构调整方案- 阶段性工作总结和分析- 重要人事变动由集团公司经营管理部收集汇总各子公司、参股公司、事业部的报审报告，每半年将报审报告的目录分送各职能部门，各职能部门对分管的内容进行分析，分析报告送经营管理部。由经营管理部对各职能部门的分析报告进行综合分析，并形成综合分析报告，综合分析报告报总经理办公会。（三）审计监督1审计监督的内容包括：对各子公司、参股公司、事业部进行财务审计、经营审计、决算审计、专项审计。2审计监督由集团公司财务审计部牵头，经营管理部协办，每年年初由财务审计部制定各项审计计划。对每项审计事项编写审计报告，每年编写年度审计情况报告，并报集团公司总经理办公会和董事会。第四条 本制度由集团公司经营管理部负责解释。第五条 本管理制度自集团公司董事会通过，董事长签发之日起正式生效、实施。14