尽职调查报告(泰格)0209

湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告中信银行关于中信银行关于湖南泰格林纸集团有限责任公司融资券发行湖南泰格林纸集团有限责任公司融资券发行尽职调查报告尽职调查报告调查人：徐正光 审核人：姜传春审定人: 赖得盛 湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 1 页 声声 明明 与与 保保 证证 我们在此声明与保证：此报告是按照短期融资券管理办法和有关尽职调查的规定，根据发行人提供和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理后完成的。报告反映了客户最主要、最基本的信息。我们对报告内容的完整性及所作判断的合理性负责。调查人签字 ： 2005 年 11 月 22 日 审核人签字 ： 2005 年 11 月 22 日 审定人签字： 2005 年 11 月 22 日 湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 2 页 目目 录录第一部分 释义.4第二部分 发行人基本情况.5一、发行人基本情况.5二、历史沿革.6三、骨干下属企业情况说明.8第三部分 发行人公司治理情况调查.10一、发行人公司章程.10二、发行人公司治理结构.10（一）总部的组织管理结构 .10（二）公司的监事会制度 .12（三）全资及控股子公司清单 .12三、发行人公司内部控制管理.13（一）战略管理 .13（二）财务管理 .15（三）采购及供应管理 .16四、违法违规情况.16五、发行人履行承诺情况.17第四部分 发行人经营范围和主营业务调查.18一、发行人的经营范围.18二、 发行人主营业务的调查.18湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 3 页 第五部分 发行人近两年筹集资金及偿还情况调查.21一、近两年筹集资金的情况 .21二、近两年债务本息的偿还情况 .22第六部分 发行人财务状况和偿债能力调查.23一、财务数据和指标 .23二、财务状况分析 .24(一)偿债能力分析 .24(二)现金流总体分析 .30(三)营运能力分析 .31(四)盈利能力分析 .32三、发行人偿债措施及计划 .37四、审计结果 .41第七部分 发行人经营风险和持续发展能力调查.45一、发行人所处行业竞争状况 .45（一）造纸行业现状 .45（二）行业竞争 .47（三）公司在行业中的地位 .50二、发行人经营优势 .51（一）资源优势 .51（二）区位及成本优势 .52（三）人才、技术装备优势.52（四）政策优势 .53湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 4 页 三、发行人面临的主要问题 .54（一）原料发展滞后的风险.54（二）行业内竞争风险.55（三）成品价格波动风险.55（四）环保标准提高的风险.56（五）政策性风险.56（六）环境保护风险.56（七）自然灾害风险.56（八）主要原材料价格波动风险.57四、发行人持续发展能力 .57（一）核心竞争力战略定位.57（二）全面建设现代科技型企业 .58（三）成本优势突出 .59（四）优秀的管理团队 .59（五）大力加快技术创新和人才队伍建设 .60（六）优秀的企业文化 .61第八部分 发行人所执行的会计政策稳健性的调查.62一、会计政策执行情况 .62二、重大重组或变更说明 .62三、发行人近三年所聘会计师事务所稳定性.62第九部分 发行人或有风险的调查.63湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 5 页 一、 对外担保.63二、 其它或有事项.63第十部分 主承销商关注的其它问题.65一、 发行人及中介机构对申请文件的承诺.65二、 发行人符合短期融资券有关财务指标要求.65三、 关联交易.65四、 企业主辅分离辅业改制情况的说明.66五、 企业清产核资情况说明.67六、关于集团公司三年以上应付帐款的说明.68第十一部分 主承销商的结论性意见.69湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 6 页 第一部分第一部分 释义释义在本报告中，除非另有说明，以下简称有如下含义：发行人/泰格集团/集团公司/公司指湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券指企业依照法定程序在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券，短期融资券的期限最长不超过365天本期短期融资券指发行额为捌亿元人民币的2006年湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券 本次发行/本期发行指本期短期融资券的发行行为募集说明书指发行人为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的2006年湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券募集说明书 人民银行指中国人民银行国资委指国务院国有资产监督管理委员会中央国债登记公司指中央国债登记结算有限责任公司主承销商指中信银行承销团指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团元指人民币元湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 7 页 第二部分第二部分 发发行人基本情况行人基本情况一、一、发发行人基本情况行人基本情况 发行人概况企业名称： 湖南泰格林纸集团有限责任公司住 所： 长沙市星沙镇长沙经济技术开发区内法定代表人：王祥注册资金： 人民币壹拾伍亿元整企业类型： 有限责任公司（国有独资）经营范围: 纸浆、机制纸及纸板制造；杂件印刷；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；货物运输；五金、交电、化工、化工原料（不含危险品及监控化学品）、建筑材料、装饰材料、日用杂品、烟酒副食品的批发零售； 提供食宿、饮食、港口装卸及物资中转服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（二） 发行人经营成果与声誉公司是集制浆造纸、林业开发、发电供热、轻机制造、木材加工、港口贸易等于一体的国有大型一类企业，是湖南省加快推进工业化进程而实施“十大标志性工程”的龙头企业。目前，公司拥有 17 家控股、参股和全资子公司，形成岳阳、益阳、永州、怀化和常德五大生产基地，自主建立了功能强大的资本运营中心，并拥有一个国家级技术中心、一个博士湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 8 页 后科研工作站和一个林业科研所。近几年，公司的快速发展得到了国家、省、市领导及业内专家的好评，成为国有造纸企业管理与发展的典范。公司先后获得全国“五一”劳动奖章、全国质量管理先进单位、全国模范职工之家、全国设备管理先进单位、全国内审先进单位、全国企业信息化 500 强企业、全国绿化奖、全国质量效益型先进企业、全国用户满意企业、三湘环保世纪行特别荣誉奖、湖南省高新技术企业、湖南省质量管理奖、2005 年度环保特别贡献奖等荣誉称号。2004 年 11 月，公司上榜美卓年报，成为全球四大客户典型。2005 年 10 月，公司技术中心被国家发改委认定为国家级企业技术中心，显示了泰格集团的研发实力与永不满足的进取精神。二、二、历历史沿革史沿革泰格集团是属湖南省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资有限责任公司。公司前身为岳阳造纸厂，1958 年 6 月全面展开土方工程施工。1962 年，土建工程停止进行。1965 年开始续建，于 1968 年正式建成投产。1965 年由湖南省轻化工业厅划归湖南省轻工业局(后改为轻工业厅、轻工集团总公司)领导。1996 年，根据湖南省人民政府办公厅湘政办函（1996）199 号关于同意湖南省岳阳造纸厂建立现代企业制度试点实施方案的批复，岳阳造纸厂整体改制为岳阳纸业集团有限责任公司；2000 年，相继兼并湖南沅江造纸厂和岳阳木材总公司。2000 年 9 月 22 日，联合中国华融资产管理公司、湖南造纸研究所等单位湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 9 页 及自然人共同发起成立了岳阳纸业股份有限公司，为进军资本市场打下了坚实的基础。2001 年，兼并了湖南冷水滩造纸厂，并成立了债转股公司。 2002 年公司获全国“五一”劳动奖状、全国内审先进单位；4 月，国务院副总理吴邦国到公司考察；11 月，公司正式吸收合并原城陵矶港务公司。2003 年元月 1 日更名为“岳阳林纸集团有限责任公司”。2004 年经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会湘国资函（2004）48 号文件批准更名为湖南泰格林纸集团有限责任公司，注册资本由 50026 万元增加到150000 万元。泰格集团现有造纸生产线 26 条，年造纸生产能力达 65 万吨以上，占产能 65%以上的机台装备水平达到国际一流。公司主导产品为新闻纸、颜料整饰胶版纸、精制轻量涂布纸（LWC）、轻型印刷纸、书写纸、精制牛皮纸、牛皮箱纸板、牛卡纸等 40 多个品种，100 余种规格，产品畅销全国31 个省、市、自治区以及亚洲和东非地区。公司按 IS09001-2000 国际质量体系标准，建立了从原料投入到产品产出及售后服务全过程的质量管理体系，于 2000 年通过认证。公司主要产品的市场占有率在国内位列前茅，其中精制高白彩印新闻纸、颜料整饰胶版纸都是拥有自主知识产权的国内独创的产品，填补了国内空白，产品具有较强的市场竞争力。公司已于 2001 年全面启动了企业信息化系统工程的建设，对企业的各种资源进行了有效整合和优化。采用先进的计算机技术、网络通信技术、信息技术以及先进的现代企业管理模式，建立了一个以信息网络平台为基础，以工业控制为基本点，以 ERP 系统为核心，整合供应链和客户关系管理的综合信息管理与应用系统。包括企业网络平台、生产过程湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 10 页 控制系统、生产指挥系统、办公自动化系统（OA）、视频会议系统、企业资源计划系统（ERP）、Internet 网建设及其他应用系统等，目前，企业信息化体系已成功高效运行。泰格集团现有 10820 人，其中：在岗员工 9349 人，保留劳动关系的1471 人。三、骨干下属企三、骨干下属企业业情况情况说说明明()岳阳纸业股份有限公司岳阳纸业股份有限公司是经湖南人民政府湘政函(2000)149 号湖南省人民政府关于同意设立岳阳纸业股份有限公司的批复批准，由湖南泰格林纸集团有限责任公司（原湖南省岳阳林纸集团有限责任公司）作为主发起人，联合中国华融资产管理公司、湖南省造纸研究所、湖南轻工研究所及王祥先生、黄亦彪先生 2 位自然人，以发起方式设立的股份有限公司。公司于 2000 年 9 月 28 日在湖南省工商行政管理局登记设立，注册资本 9986.67 万元。2004 年 5 月 10 日该公司在上海证券交易所公开发行普通股 8000 万元，募集资金 5 亿元。上市后，股权比例发生变化，目前，泰格林纸集团所占股权比例为 47.43，为岳阳纸业的最大股东，仍处于相对控股地位。该公司主要从事文化类印刷用纸的制造、销售，主导产品为低定量涂布纸、优质杂志纸、中高档新闻纸、颜料整饰胶版纸。2004 年生产纸及纸板 35 万吨，实现销售收入 11.56 亿元、利润 8274 万元。()沅江纸业有限责任公司湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 11 页 沅江纸业有限责任公司前身为湖南省沅江造纸厂，始建于 1958 年，2000 年 3 月，经湖南省人民政府批准并入泰格集团，改制为沅江纸业有限责任公司。公司地处益阳沅江，水陆交通便利、拥有丰富的芦苇、速生杨木等纤维原料和淡水资源，是公司书刊印刷等文化用纸的主要生产基地。该公司主导产品有书写纸、胶印书刊纸、双面胶版纸、无碳复写原纸、铜版原纸、瓦楞原纸、打字蜡纸底纸、静电复印纸等。2004 年产纸及纸板64880 吨，实现销售收入 27470 万元、利润 1511 万元。 ()永州湘江纸业有限责任公司 永州湘江纸业有限责任公司为我国中南地区工业包装用纸及装潢用纸的骨干生产企业。2001 年 10 月该公司通过“债转股”方式正式并入湖南泰格林纸集团。公司主要生产纸袋纸、牛皮卡纸、精品牛皮纸、彩码贴纸、胶带原纸和单双面铜版纸。2004 年该公司生产纸及纸板 7.69 万吨，实现销售收入 26817 万元，实现利润 1715 万元。 湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 12 页 第三部分第三部分 发发行人公司治理情况行人公司治理情况调查调查一、一、发发行人公司章程行人公司章程根据中华人民共和国公司法和企业国有资产监督管理暂行条例及有关法律、法规，发行人制定了规范严谨的公司章程。章程为集团公司的最高行为准则，章程具体内容请详见单独提供的公司章程。二、二、发发行人公司治理行人公司治理结结构构 总部的组织管理结构 发行人为国有独资，出资人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，公司实行董事会领导下的总经理负责制。本着高效、精干的原则合理设置内部管理机构，在总经理领导下履行行政管理职能。 2004 年底，公司的组织管理框架图如下， 未标明持股比例的子公司为全资子公司：图 3-1 公司组织架构图 湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 13 页 湖南泰格林纸集团办公室党群部监审部财务部法律事务部经济运行部人力资源部技术中心规划发展部怀化常德项目部部湖南卓越浆纸有限责任公司岳阳纸业股份有限公司湖南省林纸投资有限公司恒泰房地产开发有限公司安泰经贸有限公司岳阳市洪家洲社区管理中心华泰木材有限公司津港分公司永州飞虹实业有限责任公司盛泰营林有限公司岳阳华兴实业公司银湖纸业有限责任公司湖南省林纸物流有限公司洪江纸业有限公司秀山纸业有限责任公司湖南泰格保险经纪有限公司岳阳城陵矶港务有限公司湖南沅江富达实业公司31.53%47.43%5.4%59%湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 14 页 公司的监事会制度根据公司章程，公司监事会是对公司国有资产保值增值状况和生产经营状况进行监督的组织。监事会由 5-7 人组成，监事会成员由省国资委按照国家有关法律、法规委派和职工代表大会民主选举产生。其中员工代表监事不少于一人。监事会设主席 1 人，由省国资委在监事会成员中指定。监事会每届任期三年，监事连任不得超过两届。公司董事、正副总经理、三总师及财务负责人不得兼任监事。目前公司监事会成员 5 人，具体人员为：汪学高 贾永福 李韵珍（省国资委代表省人民政府向泰格林纸集团公司派出的国有企业监事会兼职监事）,石平西 周荫华。 监事会行使职权见公司章程。 全资及控股子公司清单 表 3-1 湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 15 页 三、三、发发行人公司内部控制行人公司内部控制管理管理 战略管理为了加强对集团公司企业战略规划的宏观指导和战略管理工作，提高战略规划决策的科学性、可靠性、实效性和可操作性，集团公司董事会组建了发展战略委员会、投融资委员会和林业委员会。根据集团化管理序号序号企企业业名称名称持股持股比例比例注册注册资资本本（万元）（万元）主主营业务营业务注册地址注册地址1湖南卓越浆纸有限责任公司31.53% 67418.96 制浆、造纸长沙2岳阳纸业股份有限公司47.43% 17986.67 造纸岳阳3湖南省林纸投资有限公司100%10000实业投资长沙4岳阳城陵矶港务有限公司100%4193港口装卸岳阳5泰格林纸集团恒泰房地产开发有限公司100%2160房地产开发岳阳6泰格林纸集团安泰经贸有限公司100%400纸品购销岳阳7湖南沅江富达实业公司100%772三产服务业沅江8岳阳华泰木材有限公司津港分公司100%87三产服务业岳阳9永州飞虹实业有限责任公司100%1013三产服务业永州10 岳阳纸业集团盛泰营林有限公司100%200造、育林、加工岳阳11 岳阳华兴实业公司5.4%498纸品加工岳阳12 岳阳林纸集团（沅江）银湖纸业有限公司100%10000项目建设期沅江13 湖南省林纸物流有限公司100%8000造纸原料、设备购销长沙14 湖南泰格保险经纪有限公司59%1000保险经纪长沙15 泰格林纸集团（永州）秀山纸业有限公司100%10000项目建设期永州16 湖南泰格林纸集团洪江纸业有限公司100%200造纸、制浆怀化17 岳阳市洪家洲社区管理中心有限公司100%80社区管理、三产服务岳阳湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 16 页 体制的要求，贯彻“规划、投资、指导、服务、协调、监控”12 字方针，在征求各单位意见的基础上，制订了“十一五”产业发展规划、中长期发展战略规划。泰格林纸在同行中具有纤维原料、水资源、能源、交通等各方面的优势，综合生产、技术、管理和市场等各方面的要素，公司逐步确定以资源战略优先，林、板、浆、纸互促的“林纸一体化”发展模式。以商品木浆、新闻纸、印刷书写纸为发展的重点产品。通过在原料资源丰富的地区建设新项目，来提升集团生产总规模，发挥规模效应，提高劳动生产率，降低产品制造成本，增强企业的综合竞争实力。为了实现总体战略目标，集团公司制订了目标体系。其中的产业结构调整目标是通过资产重组，优化产业结构。面对经济全球化的挑战，公司规划在2007年底，以省内的原料资源和充分的区位、交通、水利等优势为依托，以省会长沙为中心，辐射周边各地区，通过建设岳阳、益阳、永州、怀化、常德五大浆纸生产基地，完成一系列基建技改项目，发展成为包括拥有510万亩林业基地、110万亩芦苇基地，年产浆纸200万吨、年产板材30万立方，年产值达120亿元，年利税过20亿元的具有较强抗风险能力的国有控股的现代化林浆纸企业集团。 泰格集团建立了从战略目标制订、实施、评价到再修订的一整套战略管理流程和制度规范。同时根据外部环境与内部资源条件的不断变化，及时进行战略调整，使集团公司战略具有灵活性与适应性。泰格集团的发展战略立足实际，定位准确，具有一定的前瞻性和可操作性。同时，泰格集团上述目标的实现，依赖于政策的有力支持以及集团公司对子企业湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 17 页 较强的控制能力。 财务管理泰格集团在全系统范围内统一会计科目体系和会计核算标准，根据工业企业会计制度及会计准则制订并执行统一的财务会计管理规范，在集团内印发了关于建立呆坏帐款责任追究制度的规定（岳阳林纸经字200335 号）、应收款项监控方案（岳阳林纸经字200479 号）、费用报销实施办法（泰格林纸经字200532 号）、集团下属公司财务主管委派实施办法（试行）（泰格林纸经字200535 号）、现金内控管理制度（泰格林纸经字2005121 号）、差旅费支出规定（泰格林纸经字2005122 号）、关于集团公司项目资金管理的规定（泰格林纸经字2005126号）、综合统计管理规定（泰格林纸经字2005143 号）等文件，财务制度管理较为健全。除此之外集团公司还逐步实施账户集中管理、积极推动财务信息化建设。集团帐户集中管理是未来发行人内控管理体系和资源统一调配的重要内容之一，其目的在于充分发挥集团公司总体资金优势，合理配置资源，提高资金使用效率，降低资金成本，规避资金风险，改善融资结构和手段。为有效执行资金集中管理，集团公司目前正在推进财务、信息和物流一体化管理。在财务信息化方面，泰格集团与用友软件公司签订了战略合作伙伴协议，订立了NC 资金管理系统软件购置及实施服务合同和集团资金管理系统硬件平台合同，进行了集团资金管理系统工程的建设，包括构建集团结算中心网络系统和服务平台，建立集团资金管理系统软件运行环境，构建集团结算中心认证体系，确保集团和入网成员湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 18 页 单位能安全、快捷地访问集团资金结算系统，并通过银企 CA 认证网关缩短结算时间，减少在途资金，提高资金周转效率，目前该财务信息工程已正式启动运行。 采购及供应管理为了发挥集团公司的整体优势，增强集团公司的核心竞争力，实现集团公司的发展目标，以深化改革与强化管理、市场机制与宏观调控相结合的原则，以达到净化采购渠道、保证采购质量、降低采购成本的目的，实行材料物资采购工作归口、分级管理，成立了湖南省林纸物流有限责任公司（简称物流公司），经营造纸原材料及造纸设备的采购、销售。为进一步加大集团公司物流整合和集中采购的力度，充分发挥集团公司在物流方面的规模优势，更好地实施集团化管理，制定下发了关于集团内大宗原材料集中采购的管理规定（泰格林纸经字200462 号）、 关于进一步明确集团公司进出口业务归口管理的规定（泰格林纸经字200463 号）。随着集团公司的不断发展，物流公司将在目前的基础上继续整合其他原材料物资的统一采购，进一步降低采购成本，建立集团全面直控体系和大物流供应机制。四、四、违违法法违规违规情况情况经调查，未发现发行人最近 3 年内有重大违法违规行为。湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 19 页 五、五、发发行人履行承行人履行承诺诺情况情况在公布的公开信息中未发现发行人有作出承诺、但未履行的情况。 根据上述根据上述调查调查，中信，中信银银行行认为发认为发行人行人组织组织架构清晰，内控制度完整，架构清晰，内控制度完整，没有没有违违法法违规现违规现象，享受一系列国家的象，享受一系列国家的优优惠政策，能惠政策，能够够按照法律、法按照法律、法规规以以及及监监管机构的要求管机构的要求规规范运作。范运作。湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 20 页 第四部分第四部分 发发行人行人经营经营范范围围和主和主营业务调查营业务调查一、一、发发行人的行人的经营经营范范围围纸浆、机制纸及纸板制造；杂件印刷；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；货物运输；五金、交电、化工、化工原料（不含危险品及监控化学品）、建筑材料、装饰材料、日用杂品、烟酒副食品的批发零售； 提供食宿、饮食、港口装卸及物资中转服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。二、二、 发发行人主行人主营业务营业务的的调查调查 （1）泰格集团的主业为制浆造纸，核心产品为纸及纸板，轻机制造、港口运输、物流贸易等均列为其它产业。泰格集团主营突出，近两年的纸及纸浆收入占到公司主营收入的 80%以上，具体情况见表 4-1：表表 4-1 主主营业务营业务收入收入结结构构 金额单位：人民币 亿元项项 目目2003 年度年度所占比例所占比例2004 年度年度所占比例所占比例纸品收入15.90 78.93%25.9086.18%纸浆收入0.30 1.51%0.471.56%削片材收入0.34 1.69%0.371.23%房地产开发收入1.42 7.03%0.220.75%纸机及配件收入0.24 1.18%0.421.39%林木收入0.26 1.29%0.010.05%劳务收入0.81 4.01%0.321.06%服务收入0.34 1.68%0.642.13%其他收入0.54 2.68%1.705.65%合计20.14 100.00%30.05100.00%湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 21 页 （2）主营业务收入逐年增加表表 4-2 主主营业务营业务收入收入 金额单位：亿元项项 目目2002 年度年度2003 年度年度2004 年度年度机制纸及纸板:产 量（万吨）26.0932.9455.11销售量（万吨）26.0932.9455.11收 入11.2313.5923.10主营业务收入合计15.0720.1430.05公司近三年通过扩大产能使机制纸及纸板产量逐年增长，这主要得益于国内不断增长的需求。2004 年机制纸及纸板销售量达到 551138 吨，较 2002 年增长 111.22；另一方面，销售价格自 2003 年开始逐年上涨，2004 年机制纸及纸板的平均销售价格已从 2003 年的 4126 元/吨增长至 4192 元/吨，增长幅度 1.59。以上两因素直接推动公司的销售收入的增长，2003 年增长 28.28，2004 年增长幅度达 49。（3）公司盈利能力较强且稳定表表 4-3 主主营业务营业务收入收入项项 目目 2004 年年 2003 年年 2002 年年 销售毛利率18.1217.9720.07收入费用比5.786.517.23净资产收益率4.044.655.39资产利润率2.372.583.59上表表明，公司盈利能力较强，只是由于近二年总资产和净资产的湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 22 页 增长速度快于利润的增长速度，净资产收益率略有下降。 经过经过上述上述调查调查，中信，中信银银行行认为发认为发行人行人资产资产清晰、主清晰、主营业务营业务突出，突出，且保持持且保持持续稳续稳定增定增长长的良好的良好态势态势。 。湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 23 页 第五部分第五部分 发发行人近两年筹集行人近两年筹集资资金及金及偿还偿还情况情况调查调查、近两年筹集近两年筹集资资金的情况金的情况近两年，随着国民经济的快速发展，公司规模迅速扩张，先后制定了林纸一体化和循环经济的战略，加大了林木种植面积。公司固定资产投资规模大、速度快，资金需求量大，原材料的采购以及技术改造，企业购并活动所用资金在原有银行的贷款基础上，通过 2004 年岳阳纸业的上市打开了直接融资的渠道，分散了发行人融资风险，使得泰格集团 2004 年在生产规模继续扩张的情况下，长期借款出现了小幅下降。泰格集团近两年短期和长期借款情况如下表所示：表 5-1单位： 亿元2004 年度年度2003 年度年度项项目目年末数年末数年初数年初数年末数年末数年初数年初数短期借款15.92 6.35 6.35 5.17 长期借款*25.8723.37 23.37 8.83 注:*为岳阳纸业出具审计报告后调整数,详见天职孜信会计师事务所出具的关于湖南泰格林纸集团有限责任公司 2004 年度会计报表审计报告的补充意见如上表所示，为了保证生产经营的正常运行，泰格集团积极筹措资金，分别在工行、建行、中行、中信等 11 家银行融资贷款，截止到 2004年末全系统短期借款余额共计 15.92 亿元、长期借款余额共计 25.87 亿元，分别较 2003 年末增加 9.57 亿元和减少 1.1 亿元，借款合计为 38.19 亿元。湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 24 页 、近两年近两年债务债务本息的本息的偿还偿还情况情况截止到 2004 年 12 月末集团公司共发生一年期及一年期以内的短期借款 159,194 万元，其中：在工商银行借款 50,794 万元，在建设银行借款13，000 万元，在中国银行借款 14,000 万元，在农业银行借款 37,500 万元，在交通银行借款 4，500 万元，在中信银行借款 3，800 万元，在招商银行借款 20,000 万元，在浦发银行借款 6,000 万元，在光大银行借款9,600 万元。截止到 2004 年 12 月末全公司共发生长期借款 258，667 万元，其中：在工行借款 67,256 万元，在农行借款 71，000 万元，在建行借款 18,200万元，在中行借款 3,819 万元，在中信银行借款 10,000 万元，光大银行借款 4，145 万元，兴业银行借款 15，000 万元，在民生银行借款 5，000 万元，在交通银行借款 10，600 万元，西班牙政府贷款 29，302 万元，北欧投资银行贷款 11，091 万元，外国政府借款利息 197 万元，湖南信托投资公司 5，000 万元，省环保局 227 万元，信达资产管理公司 7830 万元。以上借款均能做到按期还款。 湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 25 页 第六部分第六部分 发发行人行人财务财务状况和状况和偿债偿债能力能力调查调查在本章在本章节节的分析中，主承的分析中，主承销销商基于商基于发发行人行人经过经过会会计师计师事事务务所所审计审计的的会会计计年度末年度末时时点数据点数据进进行的分析，因此能行的分析，因此能够够充分体充分体现发现发行人的行人的财务财务状况。状况。、财务财务数据和指数据和指标标表表 6-1 合并合并资产负债资产负债表主要数据表主要数据金额单位：人民币亿元项项 目目2004 年度年度2003 年度年度2002 年度年度流动资产27.0615.2710.68长期投资0.290.25-0.24固定资产净值33.9614.7712.57无形资产及其他资产11.446.506.22资产总计75.0461.2336.01流动负债22.5512.3210.90长期负债22.3723.488.86负债合计45.0035.8819.84少数股东权益9.685.034.90所有者权益20.3620.3211.28负债及所有者权益总计75.0461.2336.01注：发行人 2002 年度、2003 年度和 2004 年的合并资产负债表依据工业企业会计制度编制。 上表中所用数据可能会因四舍五入问题产生微小偏差。湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 26 页 表表 6-2 合并利合并利润润表主要数据表主要数据金额单位：人民币亿元项项 目目2004 年度年度2003 年度年度2002 年度年度主营业务收入30.0520.1415.07主营业务成本24.6016.5212.04主营业务利润4.643.052.61税前利润1.661.261.04净利润0.820.940.61注：发行人 2002 年度、2003 年度和 2004 年的合并利润表依据工业企业会计制度编制。 上表中所用数据可能会因四舍五入问题产生微小偏差。表表 6-3 合并合并现现金流量表主要数据金流量表主要数据金额单位：人民币亿元项项 目目2004 年度年度2003 年度年度2002 年度年度经营活动产生的现金流量净额4.640.351.64投资活动产生的现金流量净额-11.88-23.30-6.99筹资活动产生的现金流量净额12.4622.055.19现金及现金等价物净增加额 5.22 -0.90 -0.17 注：发行人 2002 年度、2003 年度和 2004 年的合并现金流量表依据工业企业会计制度编制。 上表中所用数据可能会因四舍五入问题产生微小偏差。湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 27 页 、财务财务状况分析状况分析(、)偿债偿债能力分析能力分析本部分对泰格集团的短期和长期偿债能力进行分析，重点集中在短期偿债能力分析方面，具体如下：1. 短期短期偿债偿债能力分析能力分析表表 6-4 泰格集泰格集团团短期短期偿债偿债能力分析能力分析金额单位：亿元项项目目2002 年度年度2003 年度年度2004 年度年度流动比(X)0.981.241.20速动比(X)0.740.720.81流动资产(亿) 10.68 15.27 27.06 流动负债(亿) 10.90 12.32 22.55 速动资产(亿) 8.10 8.92 18.35 现金比率(X)0.590.540.63EBITDA 利息保障倍数(X)5.864.764.06注：现金比率（速动资产应收帐款）/流动负债EBITDA 利息保障倍数EBITDA/利息支出上表中所用数据可能会因四舍五入问题产生微小偏差。从上表中的短期偿债能力指标看，公司流动比稳中有升，2004 年略有回调；速动比逐年改善；流动资产和速动资产连续三年大幅增加；现金比率有所提高；EBITDA 利息保障倍数略有降低。总体上看，泰格集团近三年的短期偿债指标良好，均在合理的范围内。从流动比和速动比两项指标上看，泰格集团的流动性在逐年改善，远远好于 0.87 的行业流动比平均水平，说明该集团的资产流动性较好。流动资产连续三年大幅度提湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 28 页 升，特别是 2004 年较 2003 年增加 11.79 亿元，增加的主要原因是集团下属子公司岳阳纸业于 2004 年发行 A 股，募集资金 5 亿元人民币，优化了公司的资本结构，募集了大量的低成本权益资金，有效地补充了公司的流动资金。流动资产大幅增加的另一个主要原因是存货的大幅度增加。近三年来泰格集团流动资产和速动资产整体呈现上升走势，充分反映出该企业可以变现的资产数额巨大，特别是 2004 年底速动资产高达18.35 亿元人民币，完全能够覆盖发行 8 亿元人民币短期融资券的本金偿还风险。泰格集团的现金比率率比较合理，反映了该公司具备一定的现金偿付流动负债的能力和直接支付能力。现金比率 2004 年为 0.63，说明每一元钱的流动负债有 0.63 元钱的现金储备。泰格集团 EBITDA 利息保障倍数 2004 年末达到 4.06 倍，同样充分反映了该公司较高的短期偿债能力。图 6-1如上图所示，从流动资产的结构上看，应收帐款、预付帐款稳定增长，货币资金及存货大幅增长，表明了泰格集团稳定的现金备付能力；往来科目余额增加的原因是公司主营业务收入大幅度增长的结果，尚在合理的0510152025302002年2003年2004年亿亿 货币资金 应收账款 预付账款 存货湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 29 页 范围内；存货呈现逐年增长的态势，2004 年存货较 2003 年大幅增加 2.36亿元，存货大幅增加的原因：一是公司主营业务大幅增长，相应的原材料采购和库存商品同步增加；二是公司培育的林场面积大幅增长，目前已经拥有原料林 150 万亩，在国内造纸同业中处于领先地位，确保了公司造纸业务快速增长的制浆需求。存货受林木增加的影响为 2.87 亿元。该公司的林木资源价值巨大，使公司与国内同行业有了本质的区别和比较优势，林木直接用于制浆的毛利率高达 35左右，这将成为公司未来产能快速扩大、业绩高速增长的有效保障。从公司资产和债务结构来看，2004 年公司流动资产占总资产的比例为 34.41%，这与公司近年来不断扩大生产规模，做大做强的战略规划相吻合。但我们也注意到，公司也一直保持着合理的现金储备，2002-2004 年公司货币资金占总资产的比例分别为 14.39%、6.99%、12.66%，这部分现金在保障公司日常运作的同时，也加大了公司应付突发债务危机的能力2. 长长期期偿债偿债能力分析能力分析表表 6-5 长长期期偿债偿债能力分析能力分析项项目目2002 年度年度2003 年度年度2004 年度年度资产负债率(%)55.09%58.60%59.96%股东权益比率(%)31.32%33.19%27.14%产权比率(X)1.231.421.50利息保障倍数(X)3.463.162.63注：股东权益比率所有者权益/资产总额 产权比率负债/所有者权益湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 30 页 利息保障倍数（利润总额+利息支出）/利息支出从上表中可知，泰格集团对财务杠杆运用的比较充分，符合造纸行业资本密集型的特征。在目前行业景气度较高的情况下，充分的使用财务杠杆有助于提高所有者的利润。公司股东权益比率和产权比率行业特征明显，股东权益比率（剔除少数股东权益）近两年有所降低，产权比率逐步较高，表明了泰格集团较高的融资能力，说明公司对外部融资较多；利息保障倍数前两年平稳运行，2004 年有所降低，但数值均大于一，表明企业生产经营获得的息税前利润足以偿付借款利息费用。泰格集团的资产负债率较高，主要原因由于近年来公司固定资产投资规模大、速度快，资金需求量大，对外借款增加，使得公司资产总额和负债总额大幅增长。与此同时，公司历年盈利积累所带来的资本总额的持续扩张以及下属子公司岳阳纸业的上市，获取了大量权益性资本，使得公司整体负债率水平变化不大，2004 年资产负债率仅较 2002 年增加了 4.85 个百分点，整体负债仍保持在可控状态。未来泰格集团将采取如下措施降低资产负债率：一是通过上市子公司扩大直接融资的份额。集团下属子公司岳阳纸业于 2004 年 7 月份成功登陆国内资本市场，募集 5 亿元人民币的资金，创建了集团公司对外直接融资的平台。目前该公司经营状况良好，盈利能力较强，其投资价值得到了广大机构投资者的认可，股权分置方案高票通过，股票复牌后走势稳健。未来待国内资本市场好转后，公司可以通过增发和发行可转债等方式进行直接融资，补充权益资本，进一步降低负债率；二是准备积极运用金融创新产品,进入银行间债券市场获取低成本资金，进一步降低贷款湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 31 页 规模，降低资金成本，改善资产负债结构。三是加快推进“林浆纸一体化”战略，整合产业链，扩大造纸原材料资源的占有率，加速高档纸品的产业化，通过销售高附加值的产品提高盈利能力，进而从根本上改善整个集团资产负债率较高的现状。3. 银银行行贷贷款及授信情况款及授信情况表表 6-6 银银行授信情况表行授信情况表单位：亿元贷贷款款单单位位授信授信额额度度使用使用额额度度剩余剩余额额度度中国银行2.32.110.19中国农业银行16.4012.553.85中国工商银行15.1714.270.90中国建设银行8.515.513招商银行2.42.40交通银行1.71.700中信银行1.51.500兴业银行1.71.50.2民生银行110浦发银行1.51.30.2合计52.1843.848.34从泰格集团截至 2005 年 10 月 31 日在商业银行的授信额度和已经使用的银行借款看，该集团公司目前在银行的综合授信总额度为 52.18 亿元,尚未使用的授信额度为 8.34 亿元,说明各家商业银行对泰格集团的经营状况和偿债能力的认可及公司对融资手段的充分运用。据泰格集团统计，2006 年底之前到期的银行借款为 19.2 亿元，假定其他条件不变，并且所有到期贷款不得展期，届时综合授信额度会有 11 亿元左右的缺口，湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 32 页 存在一定的偿债压力。我们注意到，2004 年底集团速动资产高达 18.35亿元人民币，可以有效缓解短期偿债压力。另外，泰格林纸作为湖南省排名第二的优秀企业和从事循环经济产业会得到当地政府和银行的大力支持，不排除明年增加银行授信额度的可能。 同时，泰格集团不断拓展和加深与银行、证券、保险机构的合作，提高直接融资比重，优化财务结构，力争在股份公司再融资、引进战略投资者、开发信托产品等方面有创新、有突破。集团公司不断优化整合集团内资金流，借助信息化 ERP 系统及网上银行的支撑，建立集团财务电子监控平台，设立内部网上银行，集中集团内资金，整合资金流，充分发挥资金效益，这些都将进一步缩减集团公司的财务费用。 (、)现现金流金流总总体分析体分析表表 6-7 现现金流金流总总体分析体分析单位： 亿元项项目目2002 年度年度2003 年度年度2004 年度年度经营活动产生的现金流量净额 1.64 0.35 4.64 投资活动产生的现金流量净额 -6.99 -23.30 -11.88 筹资活动产生的现金流量净额 5.19 22.05 12.46 汇率变动对现金的影响 - - - 现金及现金等价物净增加额 -0.17 -0.90 5.22 EBITDA 2.49 2.77 4.13 注：上表中所用数据可能会因四舍五入问题产生微小偏差。从上表可知，2002 年、2003 年、2004 年泰格集团的经营活动产生的现金流量净额为正值，表明公司经营活动正常；投资活动产生的现金流湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 33 页 量净额为负值，表明公司继续投资固定资产，扩大生产规模；2004 年筹资活动产生的现金流量净额为正值，表明公司自有资金不足，需要依靠外部融资满足投资资金需求。泰格集团连续三年的 EBITDA 值稳步增加，则充分反映了该公司日益增长的现金流获取能力，2004 年 EBITDA 达到 4.13 亿元，能够部分缓释短期债务本金的偿还风险。2004 年，泰格集团投资净现金流与经营净现金流的缺口为 7.24 个亿，这表明集团公司要借助于外部筹资来完成投资计划，集团公司内部目前的子公司岳阳纸业为上市公司，融资渠道较为多元，可以部分缓解集团单纯依靠借款的压力。 (、)营营运能力分析运能力分析表表 6-8 流流动动性分析性分析项项目目2002 年度年度2003 年度年度2004 年度年度应收帐款周转率(X)8.4410.329.24存货周转率(X)5.043.703.27流动资产周转率(X)1.371.551.42固定资产周转率(X)1.431.481.23总资产周转率(X)0.520.410.44从上表中可知，泰格集团的各项流动性指标良好，其中 2004 年应收帐款周转次数 9.24 次，较 2002 年有所改善，较 2003 年小幅降低；2004年存货周转率 3.27，周转能力略有降低；流动资产周转率 1.42；2004 年固定资产周转率 1.23。分析该公司的流动性指标，应收帐款一年周转 9.24次，表明了该公司应收帐款较强的变现能力，并且连续三年应收帐款变湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 34 页 现能力均保持相似水平。存货一年周转 3.27 次，作为以高级彩印新闻纸、印刷书写纸（含轻量涂布纸、颜料整饰胶版纸、轻型纸、书刊印刷纸）等为主要产品的泰格集团良好的产品市场需求，充分反映了集团的产品存货良好的变现能力。另外，存货周转率略有下降的主要原因是该公司率先实施了“林浆纸一体化”的战略，于 2001 年开始植树造林，目前集团公司拥有原料林 150 万亩，尚未到采伐期，因此体现在存货科目中，存货受林木增加的影响为 2.87 亿元，存货周转率受此影响下降。固定资产周转率2004 年略有降低，但仍然符合行业特点。公司总资产周转率比较稳定。以上流动性指标充分反映了泰格集团良好的经营状况和较强的偿债能力。(、)盈利能力分析盈利能力分析近三年泰格集团经营业绩稳步增长，主要赢利能力指标分析如下：表表 6-9 盈利能力分析盈利能力分析金额单位: 亿元项目2002 年度 2003 年度2004 年度主营业务收入(亿)15.0720.1430.05主营业务成本(亿)12.0416.5224.60主营业务利润(亿)2.653.465.27利润总额(亿)1.041.261.66净利润(亿)0.610.940.82主营业务利润率(%)17.36%17.18%17.53%成本利润率(%)18.63%18.39%19.03%净资产收益率(%)5.39%4.65%4.04%注：成本利润率主营利润总额 /成本费用总额 上表中所用数据可能会因四舍五入问题产生微小偏差。湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 35 页 如上表所示，泰格集团的盈利状况呈现如下特点：主营业务收入逐年大幅度上升，主营业务利润同步增长，主营业务利润率有所上升，成本利润率和净资产利润率比较稳定，表明该公司正处在健康稳定的成长阶段，盈利能力将随着前期投资购并的结束和产能的扩大而进一步提高。1. 主主营业务营业务收入分析收入分析图 6-2主营业务收入走势图05101520253035200220032004亿亿主营业务收入如上图所示，泰格集团近几年的销售收入实现大幅度增长，实现了规模效益，反映了公司日益旺盛的产品市场需求。2004 年集团共实现销售收入 30.05 亿元，较 2003 年增加 9.9 亿元，增幅 49.16；较 2002 年增加 14.98 亿元，增幅 99.43。公司主公司主营营收入三年的平均增收入三年的平均增长长率高达率高达 70.04%， ，公司整体公司整体经营经营保持了良好的保持了良好的发发展展势头势头。 。表表 6-10 主主营业务营业务收入收入 金额单位：亿元项项 目目2002 年度年度2003 年度年度2004 年度年度机制纸及纸板:产 量（万吨）26.0932.9455.11湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 36 页 销售量（万吨）26.0932.9455.11收 入11.2313.5923.10主营业务收入合计15.0720.1430.05公司近三年能通过扩大产能使机制纸及纸板产量逐年增长，主要得益于国内不断增长的需求。2004 年机制纸及纸板销售量达到 551138 吨，较 2002 年增长 111.22；另一方面，销售价格自 2003 年开始逐年上涨。2004 年机制纸及纸板的平均销售价格已从 2003 年的 4126 元/吨增长至 4192 元/吨，增长幅度 1.59。以上两因素直接推动公司的主营业务收入迅速增长，2003 年增长 28.28，2004 年增长幅度达 49。图 6-3泰格集团作为大型的国有独资造纸企业，利用自身优势，在全国率先实施“林纸一体化”战略，并围绕这一战略，构建了企业从终端产品到原料源头的产业链条，造林与造纸同时成为公司的核心主业，从公司2004 年主营收入的构成分析，公司纸品收入占比为 86.19%，较 2003 年78.95%有所增加，公司主营突出（公司林木等原料以自用为主，故外销比例不大）。从公司毛利率来看，2003、2004 年分别为 17.97%、18.12%，公司的主营获利能力也有所提高，公司的盈利也获得了较大的增长。同时2004年年主主营营业业务务收收入入结结构构图图纸品收入86.19%其他收入10.98%削片材收入1.23%林木收入0.03%纸浆收入1.56%纸品收入削片材收入纸浆收入林木收入其他收入湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 37 页 随着公司新项目的逐步投产，预计今后几年公司的主营将进一步集中。这为公司满足市场需求，进一步提升市场竞争能力打下了坚实的基础。2. 主主营业务营业务成本分析成本分析图 6-4如上图所示，泰格集团的主营业务成本呈现数量上升和占收入比例2004 年下降走势，但主营业务成本占主营业务收入的比例仍然过高，达到 80以上，抵消了大量的主营业务收入，影响了整个集团的毛利率。主营业务成本过高的原因是 2004 年以来主要生产原材料如木材、芦苇、浆板、煤炭、电力、能源的价格发生了较大幅度的上涨。2003 下半年到2004 年三月份，国内能源及原材料价格居高不下，造成集团主营业务成本的上涨，在一定程度上抵消了部分 2004 年以来国内机制纸销售价格大幅上涨为集团带来的盈利增长。2004 年二季度以后，国家实行宏观调控，形势好转，能源价格走低，但仍然在高位运行，因此，对 2004 年全年的主营业务成本仍有影响。主营业务成本占主营业务收入的比例 2004 年较2003 年小幅下降，表明集团公司主营业务成本过高的局面正在得到改善。主营业务成本分析-5.0010.0015.0020.0025.0030.00200220032004亿元78.50%79.00%79.50%80.00%80.50%81.00%81.50%82.00%82.50%主营业务成本主营业务成本收入比湖南泰格林纸集团有限责任公司短期融资券申报材料 尽职调查报告第 38 页 未来泰格集团将通过在整个生产销售环节推行 ERP 系统，实施成本预算管理和生产成本实施监控，及时反馈生产相关信息；应用价值工程、成本最低化的理论和方法；利用技术和经济相结合的方法，增强生产组织的严密性、科学性，协调各工段之间的衔接，降低物质消耗，实现降耗创效的目的。通过推行加强车间班组核算工作，提升车间成本核算能力。制定一系列相关考核指标，对班组成本核算进行动态管理，做到事前控制、事中分析、事后改进。对车间成本、统计员进行月月考核，年底汇总并设立奖惩制度，充分激发员工的积极性，把降低成本落到实处。3. 三三项费项费用分析用分析表 6-11 图 6-5三项费用分析三项费用分析单位：亿元2002 年2003 年2004 年营业费用0.310.761.14管理费用1.371.541.93财务费用0.380.460.94三费合计2.072.764.02主营