电大股份经济学期末复习指导小抄

2016年7月电大股份经济学期末复习指导考试题型:股份经济学考试为闭卷考试，题型为名词18分、填空24分、判断12分、简答24分、论述22分。一、名词解释：1、股份公司：股份公司是指由若干人为股东，人股集资并根据一定的法律法规，组织登记而成立的、以盈利为目的的社团法人组织。2、董事会：董事会是股东大会闭会期间行使职权的常设权力机构，是公司的法定代表。3、资本成本：资本成本指企业筹措的资金在生产经营中加以运用所付出的代价，也就是向提供资金的股东、债权人等支付的股息、利息等报酬。4、资信程度：资信程度指举债人偿还债务的能力。5、股份公司的吸收合并：吸收合并是指一个或一个以上的公司加入另一个公司，加入方解散，取消法人资格，接纳方续存。6、股东：股东是股份有限公司的入股者，即出资认股，取得权利、享受股利并承担股份企业债务的人。7、股票价格指数：股票价格指数是衡量股票平均价格水平及其升降情况的总的尺度。即用百分数表示的在一定时期内整个股票市场的平均交易价格水平。8、控股公司：所谓控股公司是指专以控制其他公司的股份权利为重要内容的公司。9、破产清算：破产清算是指因为公司严重亏损，不能清偿到期债务，又债权人或本公司提出公司破产申请，当地法院裁定宣告公司破产时所进行的清算工作。10、股份制跨国公司：股份制跨国公司是指以本国公司为基础，通过投资入股的形式，在其他国家和地区设立分支机构或后子公司，从事国际化生产和经营活动的国际性垄断组织。11、股份有限公司：股份有限公司指通过法定程序，向公众行股票筹集资本，股东只以出资额为限，承担有限责任的一种公司组织。12、除权交易：所谓除权交易，就是在停止过户前一天（除权交易日）买股票者，不能享受无偿配股或有偿认股以及出席股东大会的权利，这些权利仍归股票出售者。13、自有资本：自有资本又叫股东权益，是归属于企业所有者一股东的不需要返还的资本。14、股份公司的破产：股份公司的破产时指法院依法对因经营管理不善而造成严重亏损，不能清偿到期债务的公司进行的清算和终止处理。15、国际股票：国际股票是指世界各国大公司在国外发行和参加市场交易的股票。16、监事会：监事会又称监督董事会，是股份公司中监督检查公司财产和董事会业务执行情况的常设机构，是公司执行监督业务的法定代表。17、股票发行价格：股票发行价格是指发行股票时在招股说明书中载明的股票发售价格。股票发行价格与它们的票面价值（即票面额）不一定相同。18、连带清偿责任：指每一个股东不管其出资额多少或盈亏分配的比例怎样，对公司债权人均负有共同或独自清偿全部债务的责任。19、股本资金：股本资金指企业自有资金的来源之一，发行股票筹措的资金。解散清算：解散清算是指公司由于经济环境变化，丧失经营条件或经营中出现难以解决的问题，宣告歇业时所进行的清算工作。20、有限责任公司：所谓有限责任公司，一般是指股东人数较少、不公开发行股票、股东责任有限的一种公司企业。21、董事：董事是董事会的成员，通过在董事会的活动参与决定股份公司的经营决策。22、股权：股权是股份拥有者即股东的权利。股权的大小通常以股份计量。23、自有资本：自有资本又叫股东权益，是归属企业所有一股东的，是不需要返还的资本。24、股份公司的清算：股份公司的清算是指在公司关闭、解散或破产等法人消灭时，对公司的债权、债务、财产进行清理的全部工作。25、证券交易所：证券交易所一般被称为“二级证券市场”，是从事股票、债券等有价证券买卖的最重要、最集中的证券市场。26、股票：股票是股份公司签发的证明股东所持股份的凭证。27、募集设立：募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者特定对象募集而设立公司。28、证券代销：证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销结束时，将未出售的证券全部退化给发行人的承销方式。29、累积投票制：是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。30、股东大会：是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任何解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。一人有限责任公司：是指有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。31、证券代销：是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。32、累积投票制：是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。33、上市公司：是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。34、控股股东：是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。35、证券包销：是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。36、证券市场：是发行、买卖股票、债券等有价证券的场所。37、股份公司的合并：是指两个或两个以上的公司根据生产经营情况，在自愿的基础上通过订立协议并依法律程序而结合为一个公司。38、市价委托：投资人委托证券经纪商按交易市场的市价买卖证券，投资人并不规定买卖的价格。39、母公司：按照西方国家公司法的规定，所谓母公司，系指通过掌握其他公司的股票（份）从而能实际上控制其营业活动的公司。母公司又称总公司或本公司。40、股份公司的重整：股份公司的重整是指股份公司因财务困难而禁止营业或有停业破产危险时，调整债权人、股东及其他利害关系人的权利义务，使公司得以保持并复兴的手段和制度。41、国际公司债券：国际公司债券是指一国的企业为筹集资金在国际债券市场上发行的公司债券。42、股份：所谓股份，在有限责任公司中，是指均分公司全部资本的最基本的计量单位。因此，股份是资本的成本。43、常务董事：常务董事是由董事会成员中选出的、在董事会休会期间秉承董事长旨意、负债办理董事会各项事宜的董事，常务董事与董事长一样有代表公司的权力。44、清算交割：证券的清算交割，是证券买卖双方在证券交易所买卖证券成交后，通过证券交易所将证券商之间买入、卖出证券的数量和价款分别予以轧抵，其应收、应付证券和应付差额在事先约定的时间内进行收付了结的行为。45、股份公司的变动：股份公司的变动是指公司资本规模、业务项目和组织形式等方面的重大变化。46、国际公司债券：国际公司债券是指一国的企业为筹集资金在国际债券市场上发行的公司债券。资产出售收入：是指以筹措自有资金为目的而进行的处分和出售资产所得的收入。47、股份两合公司：股份两合公司是由无限责任股东和有限责任股东共同组成的公司。48、优先股票：优先股票是股份企业发行的比普通股享有某些特定优先权利的股票。49、股份公司的吸收合并：股份公司的吸收合并是指一个或一个以上的公司加入另一个公司，加入方解散，取消法人资格，接纳方存续。50、无限公司：是指由两个以上的负有连带无限清偿公司债务责任的股东所发起组织的社团法人。51、国家股东：国家股东亦即政府股东，是指国家或地方各级政府作为国有资产所有者在股份公司中的体现，一般由国家或地方各级政府通过有关选拔途径而派出的代表承担。52、资信程度：指举债人偿还债务的能力。53、普通股票：普通股是股份企业普通股权的证书，代表了持股人在股份企业中的财产或所有权。54、股票交易价格：是指股票发行完毕后进入流通市场，受其自身收益水平高低，市场供需关系变化及其他因素影响所形成的不断上下波动的价格。55、法人股东：是指一具有法人资格的企业或集团名义，向股份公司投资入股，占有股份并享有股权的股东。法人股东一般包括企业法人、财团法人和基金会等。56、产权：是反映经济主体对财产的权利关系的法律概念。它具有很强的实践应用性，其财产一词的含义比较广，产权概念既强调财产的数量界限，也强调财产主体间的权利界限。二、简答题：1、设立有限公司应该具备哪些条件？答：设立有限公司应该具备下列条件：（1）设立股东符合法定人数；（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（3）股东共同制定公司章程；（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（5）有公司住所。2、股本资金有什么特点？答：与企业所有权相关联的资金；稳定的资金；资本成本富于弹性；资金的非通融性。3、公司股东享有哪些权利？答：公司股东依法享有如下权利：资产收益、剩余资产分配权、重大决策参与权、查阅权、股份依法转让权、新股优先认购权等。4、简述股东对公司债务的责任。答：无限责任、有限责任、股份有限责任。5、简述股份两合公司的特点。答：连带无线责任、股份转让受限制、责权利区别。6、股票发行价格一般有哪几种？答：时价发行、票面额发行、中间价格发行、折价发行。7、促使股份公司分立的原因主要有哪些？答：财产分割、经营分割、资本扩张、规避管制。8、试比较有限责任公司与股份有限公司。答：（共同点）：法人资格、出资额的有限责任（展开）（差别）：控股权多少、股份转让便利、董事地位、并购的难易（展开）9、试述吸收合并的优缺点。优点（展开）：费用少、手续简便、经营持续缺点（展开）：雇员矛盾、不公平竞争等。10、根据股份公司的定义，概述股份公司的基本规定是什么？答：资本的等股化、固定责任的有限性、股东大众性、股份自由转让。11、简述有限责任公司的特征。答：非公众性、非公开性；股份不可任意转让；股东人数较少；所有权、经营权可以合；设立到解散程序简单；股东负有限责任。12、普通股票持有者拥有哪些权利？答：盈利分配权；财产分配权；经营管理权；入股优先权。13、简述股份公司吸收合并的优缺点。答：优点：减少费用、手续简单、经营持续；缺点：人员整合困难、不公平竞争等。14、简述股份有限公司对经济的作用。答：促使资本集中（展开）；企业规模经营(展开）；对经济体制的促进作用（展开）。15、导致股份公司变动的原因和特点是什么？答：原因：外部环境的变化、内部条件的改变、不确定因素； 特点：自我调节、变动性、创新的开端。16、董事参与股份公司的决策和经营活动要承担哪些责任？答：损害赔偿责任、资本充实责任、对第三者的责任。17、我国股份有限公司规范意见规定股份公司应予终止并进行清算的情形有哪些？答：公司营业期限届满；公司章程规定的解散事由出现；公司设立的宗旨业以实现，或根本无法实现；股东会决定解散；违反国家法律、法规及本规范，危害社会公共利益被依法撤销；公司宣告破产。18、简述股份制跨国公司的形成方式。答：股份制的跨国公司大都通过在东道国投资人股而形成，其形成方式大致有两种:（1)通过购入子公司股票，靠参与制达到控股份额，使之成为自己的子公司。与东道国的各类经济主体联合，建立一个新的子公司，并达到控股权要求，以使它成为自己的子公司。19、简述股份有限公司的经济特征。答：资本证券化；企业所有权与经营权分离。20、简述影响股票市场价格的政治性因素。答：政府的政策、法令和措施；重大的政治事件；战争；国际政治形势。21、试分析股份、股权和股票的关系。答：股份、股权、股票的定义；股份、股权、股票的关系。22、简述证券市场的作用。答：证券流通变现的场所；资金筹集的渠道；企业经营的反映；央行调节经济的场所。23、简述股份公司分立的基本形式。答:原公司存在，以部分财产和业务另设一个分公司；原公司不存在，全部财产归入两个以上的新公司。24、简述股份公司重整有什么作用。答：摆脱破产威胁、维护股东和债权人的权益、利于公司稳定经营。25、股票上市对上市公司和投资者都有哪些好处？答：对公司的好处：市场效应、资产流动性、定价、筹资（展开）对投资者的好处：信息公开、资产抵押价值上升、投资成本减少、价格合理（展开）26、简述股东大会的类型。答：股东大会可分为三种类型：(1)股东年会，又称普通年会，每年召开一次，讨论公司经营中必须处理和解决的问题。（2）特别会议，又称股东临时会，它是在公司面临急迫问题，或应超过股东总人数一定比例的股东之请求，而临时召开的股东大会。（3）法定会议，又称定期大会。27、实行股份公司终止制度的重要性是什么？答：（1）它能有效地促进社会经济的发展。（2）它有力的推动着股份公司的优胜劣汰。（3）它加速着市场竞争和企业竞争。28、股份制跨国公司的集中管理体现在那些方面？答：股份制跨国公司的集中管理体现在以总公司领导人为中心集中调控上，在集中管理的条件下，各子公司利用总公司提供的人力物力、财力等资源，协调行动，共担风险，以谋取总公司的利润最大化。具体是：（1）公司总部是整个跨国公司的最高决策机构和指挥机构。（2）子公司的投资、生产、销售、筹资、经营项目和经营方向、利润分配、人事安排等重大问题的决策，由公司总部作出或提出指导方针，子公司只能在规定限度内选择，以完成总公司交给的具体任务。（3）各子公司定期向总部报告自己的业务状况；总部则定期或不定期检查监督子公司的计划完成情况并协调他们的活动。29、按照股东对清偿股份公司债务的责任状况，股份公司一般分为哪几种类型？答：无限公司；有限责任公司；两合公司；股份有限公司；股份两合公司。30、根据法律规定，每一股权都应平等地含有哪些内容？答：参加并获得股利分配；出席股东大会，行使表决权；在公司解散时，分得公司剩余财产；随时监督检查公司的会议记录、报表、资料等；随时就公司经营状况向董事、经理等有关人员进行咨询。31、推动和促进股份公司合并的主要因素是什么？答：为了增强经济实力；为了扩大经营规模；为了提高经济效益；为了减少经济损失。32、股份公司筹措资金有哪些主要来源？答：（1）自由资金。包括内部筹措、资产出售收入和股本资金。（2）长期外部资金。包括公司债券和长期贷款。（3）短期外部资金。包括短期贷款、贴现票据和应付债务。33、简述母公司和控股公司的异同。答：（1）母公司和控股公司的共同点是母公司和控股公司都是通过拥有其他公司的一定数量的股份，从而达到控制其他公司的目的。（2）不同点是只有混合控股公司才可能是母公司，而纯粹控股公司则肯定不是母公司。34、监事会的职权包括哪些？答：（1）列席董事会，监督执行公司业务的董事会有无违反公司章程及股东大会决议的行为。（2）随时调查公司业务状态，请求执行公司义务额董事报告公司的业务情况。（3）调查公司财务资产状态，查阅账簿和会计资料。（4）核对董事会提交股东会而制作的各种表册。（5）代表公司与董事交涉或对董事起诉。35、公司一般在哪些情况下发放股票股息？答：为了保留现金；为了避税；为了不使本公司股票价格过高而影响流通。证券市场的作用有哪些？答：证券市场是股票、债券流通变现的理想场所；证券市场是资金集聚的重要渠道；证券市场能够从客观角度反映企业经营实力和财务状况；证券市场是中央银行对金融进行宏观调控的重要方式。36、优先股票在哪些方面有优先权？答：（1）债权清算优先。在公司破产、解散、清理剩余财产和债权债务时，享有在普通股之先的财产分配权。（2）领取股息优先。在支付普通股息以前，先按固定的股息率支付优先股股息。37、简述股份有限公司的若干重要原则。答：（1）资本的固定性原则。（2）股东平等原则。（3）公开性原则。38、试述股份公司发行股票的原因和目的。答：发行股票是股份公司筹措资金的基本手段，也是公司股本形成的过程。股份公司发行股票的原因和目的较为复杂，概括起来主要有两种情况：即筹措资金的发行，也称普通的新股发行；其他目的的发行，也称特殊目的的发行。具体有以下几种情况：（1)筹集股东资本；（2）筹集扩大生产的追加资本投资；（3）为把公司债转化为股份而发行新股；（4）把公积金转为股本，发行新股；(5)为把盈利转化为资本而发行新股；（6）将公司资产重新估价增值转作资本，发行新股。39、世界各国对股份有限公司的主要规定有哪些？答：（1）资本的等股份化。（2）股东责任的有限性。（3）股东的大众性。（4）股份有限公司的股份可以自由转让，其股票可以在社会上公开出售。40、简述股东大会的类型。答：股东大会可分为三种类型：（1）股东年会，又称普通年会，每年召开一次，讨论公司经营中必须处理和解决的问题。（2）特别会议，又称股东临时会，它是在公司面临急迫问题，或超过股东总人数一定比例的股东之请求，而临时召开的股东大会。（3）法定会议，又称定期大会。41、简述股份公司申请重整的条件规定。答：申请公司重整并非在任何条件下都被许可，而是应具备下述条件之一的股份公司才有被法院裁定进行重整的可能。（1）公司财务已无力支付到期债务。公司债务数量可能或已超过法定界限或偿还能力。（3）公司经营已处于混乱状态。42、公开委托发行股票的程序是怎样的？答：发行前的咨询；申请股票的发行；股票发行的审查；股票发行的审核与回复；委托中介机构进行股票发行。43、促使股份公司分立的主要原因是什么？答：由于财产分割导致分立；由于经营分割导致分立；为了扩大资本控制范围而导致的分立；为了回避法律限制。44、简述我国规定公司清算的清偿顺序。答：公司财产优先拨付清算费用后，清算组应按下列顺序清偿：（1）自清算之日起前三年所欠公司职工工资和社会保险费用；（2）所欠税款和按国务院行政法规应缴纳附加、基金等；（3）银行贷款、公司债券及其他债务。45、比较记名股票和不记名股票的优缺点。答：（1）记名股票有安全、不怕遗失的优点，缺点是转让手续繁琐。（2）不记名股票转让手续简便，但安全性差。46、债权人会议的职权是什么？答：（1）审查有关债权的证明材料，确认债权有无财产担保及其数额。（2）讨论通过和解协议草案。（3）讨论通过破产的处理和分配方案。47、简述无限责任公司的特点。答：（1）公司股东对公司的债务负有连带无限清偿责任。（2）无限责任公司股东有权直接参加管理公司事务，公司所有权和行政管理权完全融为一体。（3）无限责任公司股本可以任意地进行增加或减少，无需得到当地政府的核准。（4）无限责任公司无须公开任何经济账目。48、实行分权制的股份制跨国公司各子公司的独立性体现在哪些方面？答：股份制跨国公司各子公司的独立性主要体现在利润的独立核算上。具体是：（1)子公司根据总部的决策，相对独立地进行业务活动。（2）为了调动子公司的动性和积极性，总部有时允许它们之间进行适度竞争和进一步划小核算单位。（3）为适合现代科技的发展、市场的变化，总部允许子公司在一定范围内自由地选择自己的营业项目、价格政策和资源配置方式等。49、简述股东大会的类型。答：股东大会可分为三种类型：（1）股东年会，又称普通年会，每年召开一次，讨论公司经营中必须处理和解决的问题。（2）特别会议，又称股东临时会，它是在公司面临急迫问题，或应超过股东总人数一定比例的股东之请求，而临时召开的股东大会。(3)法定会议，又称定期大会。50、简述我国的国际性股份公司的类型和共同点。答：我国的国际性股份公司有两类。两类公司的共同点是：必须依照东道国的法律注册登记并进行合法的经营活动。（1）外国的企业或私人通过对我国的直接投资，在我国组成股份制的子公司，即以外国为子公司的母国，我国为东道国。（2）我国的企业或其他经济组织在国外的港澳地区同外国的企业或个人合资组成国际性股份公司，即以我国为母国，外国作为东道国的股份公司。51、国际性股份公司对子公司进行控制的措施有哪些？答：占有股权；控制董事会；控制实际管理部门；间接控制。52、实行股份公司重整有什么益处？答：（1）有利于股份公司摆脱破产的威胁，在新的基础上开始营业活动。（2）有利于维护股东的权益，使之免受公司破产造成的损失。（3）有利于维护公司债权人的利益，使之免遭公司破产带来的财产损失。（4）有利于维系公司原有的稳定的业务关系，使正常的社会经济秩序不至于遭到股份公司破产的连锁冲击。三、论述题：1、2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了 全国人民代表大会常务委员会关于修改中华人民共和国海洋环境保护法第七部法律的决定。这其中也包括了对现行公司法作出12点修改。修改后的新中华人民共和国公司法将自2014年3月1日起施行。新公司法对注册资本方面有哪些变动？答：首先，将注册资本实缴登记制。也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东（发起人）应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。其次，放宽注册资本登记条件。除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例以及货币出资比例。2、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建以有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司唯一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。问：1饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？2饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？3乙转让股份时应遵循股份让的何种规则？答：（1）符合公司法的规定。因为根据公司法五十一条、五十二条的规定，有限责任公司，股东人数较少和规模较少的，可以设1名执行董事，不设立董事会；股东人数较少和规模较少，可以设1至2名监事。（2）公司分立；设立后，饮料公司原有的债权债务保健品厂承担连带责任。（3）根据公司法七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行驶优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行驶优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。3、某有限责任公司的股东甲、乙都想转让其股份，甲直接将其股份转让给了同为该有限责任公司股东的丙、丁预将其股份转让给该有限责任公司股东以外的丁，该有限责任公司的另一股东戊得知后也很想以同样的价格购买乙的股份，但乙以其已同丁达成协议为了拒绝了戊得要求。问：1甲、乙分别向丙、丁转让其股份的效力如何？2戊能否得到乙的股份？答：（1）甲向丙转让股份是有效的，因为根据我国公司法规定，股东之间相互转让股份，无须经过股东会同意，只要通知其他股东即可。乙向丁转让股份无效，因为根据我国公司法规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。乙向丁转让股份未经过此法定程序。（2）戊能以同样的价格得到乙的股份。因为根据我国公司法规定，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。4、丙是乙公司的子公司，戊是丁公司的分公司，都有营业执照和营业场所，甲分别与丙、戊签订了两份买卖合同（戊拥有丁公司对其签订合同的授权）。现在，丙、戊均因经营不善而无力履行合同，甲遭受了重大损失。问：甲应该如何主张自己的权利？答：丙是乙公司的子公司，虽然在一定程度上受乙公司的控制，但其是有独立的法人，应以其全部资产对公司债务承担责任。因而丙公司资不抵债，无力偿还债务时，只能破产偿债。所以此时甲也只能作为债权人参与分配破产财产，而不能要求乙公司代为偿债或赔偿。戊是丁公司的分公司，不具有独立的法人资格，依据我国法律规定，公司应对其分支机构的债务承担全部责任。因此，戊不能清偿或赔偿甲公司的部分，甲可以要求丁清偿或赔偿。5、发起人A、B、C签约共同设立一家卫生用品有限责任公司。其中，A以技术秘密出资，作价15万元；B以厂房出资，作价20万元；C以现金17万元出资。后C因资金紧张实际出资14万元。请问：(1)该有限责任公司能否有效成立？为什么？(2)以非货币形式向公司出资，应办理什么手续？(3)C承诺出资17万元，实际出资14万元，应承担什么责任？(4) 设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续？应提交哪些文件和材料?(5)A的出资是否符合法律规定，为什么？答：(1)该有限责任公司能有效成立，因为其注册资本已经达到有限责任公司注册资本的法定最低限额3万元。(2)以非货币形式向公司出资，应办理的手续未：评估作价，核实财产；办理非货币出资财产权的转移手续；经法定的验资机构验资，并由其出具验资证明。(3)C应向A、B两个股东承担违约责任和补交差额的责任。(4)设立有限责任公司应向工商行政管理部门办理登记手续；应提交的文件和材料包括：公司登记申请书、公司章程、验资证明和法律、行政法规规定的需要经有关部门审批的批准文件。(5)A的出资符合法律规定。因为股东依法可以用技术秘密出资，作价金额公司法并未有限制。6、试述通过发行公司债券筹资有何优缺点？答：对于公司来说，通过发行公司债筹集资金有如下优点：由公司债筹措资金，其消化对象可以分散于金融机构以及其他的机构投资者、个人投资者等，因而可以再短时间内筹到巨额资金；（2）公司债的期限相对较长，企业可以将其用于长期稳定的资金投向；（3）资金筹措所需成本与长期贷款相比并不太高，如果考虑了课税和分配的负担，也将优于发行股票增资；（4）将公司债与股票增资、长期贷款进行组合，可以形成企业长期资金筹措的最合理结构；（5）公司债的发行还可以起到扩大公司影响，树立优良形象的广告作用；债券筹资也存在下述不利因素：（1）国家对公开发行公司债的企业有一定的限制，企业必须达到某种资格标准才能发行公司债，与从银行贷款相比，可利用债券筹资的企业的范围受到了限制；（2）企业发行债券，需呀办理各种手续，一般从确定筹资计划到取得所需资金，需要经过几个月的时间；（3）从银行贷款，金额、批量不受限制，而且可以根据资金需要分期分批借入。债券筹资则不然，一次发行即需要达到某一金额，不能多批少量；（4）公司债的发行通常还要有必要的担保。7、论述股份公司发行股票的原因和目的。答：发行股票是股份公司筹措资金的基本手段，也是公司股本形成的过程。股份公司发行股票的原因和目的较为复杂，概括起来主要有两种情况；即筹措资金的发行，也称普通的新股发行；其他目的的发行，也称特殊目的的发行。具体有以下几种情况：（1）筹集股东资本；（2）筹集扩大生产的追加资本投资；（3）为把公司债转化为股份而发行新股；（4）把公积金转为股本，发行新股；（5）为把盈利转化为资本而发行新股；（6）将公司资产重新估价增值转作资本，发行新股。8、试论有限责任公司与股份公司的区别。答：由于这两类公司经营活动方式以及处理内外事务的方式不同，由于股东们的权利和义务不同，因而这两类公司在法律地位上有很大的区别，具体表现在：（1）有限责任公司的董事们通常拥有该公司的全部或主要的股份，但在股份有限公司中，由于股份分散，股东人数众多，因此拥有公司大量股本的股东作为公司董事的现象比较少见，对大多数股东来说，无权参加公司管理。（2）有限责任公司的内部细则往往都规定股份转让限制的条件，一般不允许随便转让，而股份公司的股票在证券交易所是挂号登记的，通常以不固定的价格进行合理的买卖，是允许在市面上自由流通的。（3）有限责任公司中不担任董事职务的少数股东的地位要比股份有限公司中注册过的再册股东的地位弱得多。有限责任公司的联合或合并要比股份公司困难。9、试论股份公司变动的原因与特点。答：要点（1）股份公司的变动是指公司资本规模、业务项目和组织形式等方面的重大变化。（2）导致股份公司变动的原因主要包括：A股份公司外部环境的变化。B股份公司内部条件的变化。C不可抗因素的影响。（3）股份公司变动主要有以下特点A自我调节性。B不断变动性C摆脱现状、寻找契机。10、股份公司归属性产权与经营性产权相分离的特点和条件是什么？答：股份公司的财产关系是建立在归属性产权与经营性产权相对分立的基础上的。投资者在满足一定条件下，只掌握股份公司的归属性产权，而将经营性产权让渡给经营者。经营产权相对独立。股份公司归属性产权与经营性产权相分离，具有如下特点：（1）私有者一旦投资入股就自愿地让渡了经营性产权，这种让渡具有稳定性和永久性。（2）由各私有者让渡经营性产权所建立的股份公司是一个独立的法人，其注册资本在法律上视为公司所有，任何个人不能直接干预公司对这笔资本的支配和使用。（3）公司经营的财产在数量、权利等方面都具有不可分割性。因此，对股份公司来说，归属性产权为谁掌握无关紧要，关键在于经营性产权必须牢牢掌握在自己手中。（4）股份公司本身不关心归属性产权的性质，只关心各个所有者投资入股的数量能否满足自己的经营需要，自己能否独立地掌握和使用经营性产权。（5）归属性产权与经营性产权、所有者与经营者之间的法律地位是平等地，不存在谁领导谁、谁支配谁的问题。11、试论影响股票市场价格的经济性因素。答：影响股票市场价格的经济性因素主要有：（1）公司的盈利水平。一般情况下，公司的盈利水平上升，其所发行股票的市场价格必将上升；公司的盈利水平下降，其股票的市场价格也将下跌。（2）公司股利派发政策。通常情况下，股利高，价格涨；股利低，价格跌。（3）经济周期的循环与波动。一般情况下，股票价格往往伴随着经济周期的变化而升降。复苏阶段，价格回升；繁荣阶段，价格上升；危机阶段，价格下跌；萧条阶段，价格稳定。（4）利率水平的高低。利率水平的高低是影响股票市场价格的一个十分敏感的因素，两者成反比关系。（5）物价水平。通常商品价格上升时，公司盈利相应增加，股票市场价格也会上升；反之，商品价格下降时，公司盈利减少，股票市场价格随之下降。货币政策：货币量增加会导致股票价格上升。12、简述股份公司发行股票的原因和目的。答：发行股票是股份公司筹措资金的基本手段，也是公司股本形成的过程。股份公司发行股票的原因和目的较为复杂，概括起来主要有两种情况；即筹措资金的发行，也称普通的新股发行；其他目的的发行，也称特殊目的的发行。具体有以下几种情况：（1）筹集股东资本；（2）筹集扩大生产的追加资本投资；（3）为把公司债转化为股份而发行新股；（4）把公积金转为股本，发行新股；（5）为把盈利转化为资本而发行新股；（6）将公司资产重新估价增值转作资本，发行新股。13、股份公司的国际化有什么功能。答：（1）联结功能。股份经济的一个基本功能就是可以把有着不同利益关系的经济主体行为联结为一体。通过掺股、合股、联合经营等方式，组成股份制跨国公司，可以调和各种矛盾关系，从而有利于调动各方面的积极性，实现各方利益的有机联结。（2)资源配置功能。股份经济的又一基本功能，就是把分散在各所有者手中的各种生产资源有效地集中起来，按实现最大利润的原则进行配置。转移和降低风险的功能。进行投资，一般都要承担一定的风险，而投资者选择投资项目的基本原则就是比较投资资金的盈利性、流动性和安全性。平衡功能。采取股份经济进行合作经营，在一定程度上会对国际收支起到一种平衡作用。尤其对那些生产出口导向型产品的国际性股份公司，可以增加竞争实力，形成良性循环。14、股份公司国际化的原因是什么？答：股份公司国际化是指股份公司突破了国家的地理界限，成为重要的国际性经济组织，其业务活动、经营战略也适应经济国际化的需要而面向世界。股份公司的国际化是适应商品经济国际化的需要而逐渐形成的，由此看来，导致商品经济国际化的原因也就是导致股份公司国际化的基本原因。具体地说，国际性股份公司是应如下需要而不断形成和发展起来的：（1）是资源互补的需要。由于受自然条件和经济技术条件的限制，任何国家都不可能拥有满足本国生产和生活需要的一切自然资源和经济技术资源。因此，在国际经济发展中，便产生了彼此之间互通有无，互换资源的国际贸易活动。（2）是国际投资的需要。为了满足资源互补的需要，而同时又能克服国际间贸易中遇到的一些困难，国际投资迅速发展起来。其中包括融资性的借贷资本投资和生产性的直接投资。（3）是提高经济效率的需要。进行国际经济交往，利用外国的资本、技术和自然资源来发展本国经济，是各国普遍存在的经济要求，这种要求是经济国际化的基础。从理论上讲，使经济分工国际化，各国之间经济互相渗透和组合，以达到资源在世界范围内的有效配置，便可以使整个世界的经济效率得到提高。为了适应国际经济的上述需要，克服种种困难，人民采取了许多措施。其中，一类重要的措施就是组建国际性股份公司，以入股、共同经营、共担风险等方式进行国际间投资，发行国际性股票，建立股票的国际性交易组织和规则等，以提高投资的盈利性、流动性和完全性，调动起各国投资者的积极性，从而使各种资源在全世界范围内得到合理的配置。15、比较股票的公开委托发行与内部直接发行的利弊。答：公开委托发行的优点：（1）发行对象面广，股份分散，易于筹到资金。（2）股票发行中介机构专门从事股票发行业务，信誉好，质量高，容易取得成功。（3）公司实绩和财务资料全部公开，依法登记因而股票流通性好，变现能力强。公开委托发行的不足：(1)股票发行手续比较复杂。（2）股票发行成本比较高。内部直接发行的优点：（1）可以节约承销费，降低发行成本。（2）发行具有弹性，可以迅速获得资金。(3)发行公司直接同不多的投资人打交道，合同签订较迅速。（4）面临不利情况时，发行公司能直接同投资人协商，并易成功。内部直接发行的不足：（1）发行范围窄，投资者较集中，不利于更充分利用社会闲置小额资金。（2）要负担较高的利率，股票变现能力不强，流通性差。（3）失去中介机构的直接支持，如有需要时不易获得帮助。（4）发行股票可能打乱公司正常工作秩序。16、股份公司的合并与公司联合、公司兼并有何不同特点？答：股份公司的合并不同于公司联合和公司兼并。公司联合是指两个以上的公司，根据生产经营的需要，自愿组织起来的松散联合体，它的特点是：(1)不论是否成立新的公司或企业，原主体资格不变。（2）是原公司拿出部分资金或设备、人员、技术等进行合作。（3）联合经股东大会决议，只要原公司各方经理在合同上签字即告完成。公司兼并是一家公司被另一家公司接办。它的特点是：（1)被兼并的公司失去了主体资格，而兼并公司的主体资格仍然存在。（2）被兼并公司的全部资产归兼并公司占有。公司合并是指两个或两个以上的公司为了共同的利益，有机地结合成为一个新的经济共同体。它的特点是：（1）原主体全部消亡，形成新的主体。（2）原公司把全部资产用来组建新的公司。（3）新公司进行法定注册，并公告原公司停止一切生产经营行为。17、简述股东让渡经营性产权的条件是什么？答：股份公司的财产关系是建立在归属性产权与经营性产权相对分立的基础上的。投资者在满足一定条件下，只掌握股份公司的归属性产权，而将经营性产权让渡给经营者。经营产权相对独立。股东让渡经营性产权需满足的条件是：（1)收益。获得高于存款利率的收益，是投资入股的一个基本要求。（2)资本支配权。出于对资本的完整与增值的关心，所有者自然要求对入股资本有某种程度的支配权。具体措施有：在组织结构上，确立股东大会的最高权力机构的地位，以充分反映股东们的意向。在人事关系上，规定公司的董事、监事和经理人员的任免必须经股东大会表决通过。在业务关系上，规定每年必须向股东大会报告公司的营业状况、财务状况及其他重大事项，股东有权审查公司的各种财务账目。（3）资本转移权。在股份经济中，法律和公司章程都规定，股票可以自由买卖，允许股东在股票买卖过程中收回投资或转移资本，以消解投资者的顾虑。18、试述发达国家对国际性股份公司的管理。答：发达国家即是本国的国际性股份公司的母国，又是外国的国际性股份公司的东道国，具有双重身份。与此相应，发达国家对国际性股份公司的管理也可以从这两个方面进行分析。（1）从对外投资对母国的影响分析：70年代以前，大多数发达国家都采取支持和鼓励本国公司对外直接投资政策，通过各种措施来为本国的国际性股份公司在国际市场上的扩张和竞争创造有利条件。70年代以后，随着资本主义世界经济陷入“滞涨”困境，失业率居高不下，一些国家认为，对外投资影响了国际收支和国内就业，于是，对本国公司在外国投资建立子公司采取了中立甚至发对的立场。与此同时，许多发达国家又采取了鼓励向发展中国家投资的政策。（2）从东道国方面分析：第二资世界大战后，许多发达工业国家对国际性股份公司的投资采取了传统的自由主义政策。对外国投资基本上没有专门的法律限制和组织控制。这是因为各国都认为，国际性股份公司拥有雄厚的资本和先进的技术，通过这类公司的竞争，有利于刺激本国工业增长和技术的发展，坚强本国经济与世界市场的联系。进入60年代尤其是70年代以后，自力更生与经济独立已开始成为重要问题，大多数东道国着手制定了法规和条例，其目的就是力求增加而与国际性股份公司经营活动相关的利益，并把这些企业的经营活动引导到本国的发展目标相一致的方向。19、试述企业通过发行公司债筹资有何优缺点？答：优点：（1）其消化对象分散，可以在短时间内筹集到巨额资金。（2）其期限相对较长，企业可以将其用于长期稳定的资金投向。（3）资金筹集所需成本与长期贷款相比并不太高，在某些条件下也优于发行股票增资，成本稳定，容易制定资本成本计划。（4）将公司债与股票增资、长期贷款进行组合，可以形成企业长期资金筹措的最合理结构。（5）公司债的发行还可以起到扩大公司影响，树立优良形象的广告作用。缺点：（1）与银行贷款相比，可利用债券筹资的企业的范围受到某种资格标准的限制。（2）企业发行债券需办理各种手续，一般需要几个月时间。（3）债券筹资一次发行即需要达到某一金额，不能多批少量。（4）公司债的发行通常需要有必要的担保。20、试将有限责任公司与股份有限公司进行比较，找出其异同点。答：有限责任公司与股份有限公司比较，其最主要的共同点是：他们都具有独立的法人资格，股东对公司债务的责任都是有限的，其责任都仅限于股东的出资额。其主要的不同点是：（1）有限责任公司的董事们通常拥有该公司的全部或主要的股份。股份有限公司一般股权分散，股东往往与管理者分离。（2）有限责任公司的内部细则往往都是规定股份转让限制的条款，一般不允许随便转让。而股份公司的股票允许在市面上自由流通。（3）有限责任公司中不担任董事职务的少数股东的地位要比股份有限公司中注册过的在册股东的地位弱得多。（4）有限责任公司的联合或合并比股份公司困难。21、试述发展中国家对国际性股份公司的管理。答：发展中国家作为东道国，对国际性股份公司的政策大致经历了两个阶段。第一个阶段：从60年代初到70年代中期，大多数发展中国家对外国公司主要采取了严格限制和国有化的政策，以建立名族经济独立体系和促进名族经济的发展，保证经济的独立。第二阶段：从70年代中期以后，大多数发展中国家对外国子公司主要采取既利用又限制的政策，即利用国际性股份公司的资金、技术、管理、营销渠道、信息条件等来发展民族经济，同时，又限制其实力扩展，以防其操纵本国经济。这种既利用又限制的政策主要表现在以下几个方面：（1）限制投资领域；（2）限制出资比例与投资期限；（3）加强对子公司的监督管理；（4）给予优惠政策，吸引外资进入；（5）限制外国人员，控制本国人员工资数额。22、比较公开委托发行与内部直接发行的利弊。答：公开发行的有利之处：（1）发行对象面广，股份分散，易于筹集到资金；（2）由于股票发行中介机构专业从事股票发行业务，往往信誉高，质量好，容易取得成功；（3）由于公开委托发行必须依据有关公司实绩全部公开的原则，因而股票流通性红，变现能力强；（4）由于委托专门机构发行，发行公司摆脱发行股票的一系列事务，有助于提高企业的经营效率。公开发行的不足之处：（1）股票发行的手续比较复杂；（2）股票发行的成本较高。内部直接发行的益处：（1）可以节约承销费，降低发行成本，这类发行成本低于公开委托发行的成本；（2）内部直接发行较具弹性，可迅速获得资金，对于规模不大的企业是一项重要的资金来源渠道；（3）发行公司能直接同投资人大交道，关系较为密切，而投资人不多；合同签订较为迅速，更能符合公司的要求；（4)将来面临不利情况时，发行公司能直接同投资人协商，并易成功。内部直接发行的不利之处：（1）内部直接发行范围较窄，投资者比较集中，不能更充分利用社会闲置的小额资金；（2）同公开委托发行相比要负担较高的利率，股票变现能力不强，流通性差；（3）内部直接发行失去了中介机构的直接支持，将来如有需要时，不易获得帮助；（4）发行公司需要专门组织和人员负责股票发行，可能打乱公司正常工作秩序。注意：其他范围请参考蓝色小册子、形考题和往年试卷复习！11