冀东水泥：独立董事述职报告

唐山冀东水泥股份有限公司独立董事2011年度述职报告各位董事：我代表公司全体独立董事，向各位董事做公司独立董事2011年年度述职报告，请予审议。2011年，作为唐山冀东水泥股份有限公司的独立董事，我们（王建新、李晓春、郑洪涛、刘作毅和宁亚平）在2011年度内虽历经部分独立董事职务变更，但始终严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规和公司章程等规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2011年度的工作汇报如下：一、出席会议情况2011年，公司共计召开了18次董事会会议（其中现场方式15次）、1 次年度股东大会会议和2次临时股东会会议，我们均以现场出席或通讯表决或委托方式参加了各次董事会会议，没有缺席会议的情况（见下表），公司在2011年召集、召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内董事会会议召开次数：18独立董事姓名现场出席次数以通讯方式参加会委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出议次数席会议郑洪涛李晓春王建新宁亚平刘作毅18161530000000200000000否是否否否注：独立董事李晓春先生，因公出差不能现场参加董事会六届四十四次会议和四十五会议，在充分了解会议议案的情况下委托独立董事王建新先生代为表决两次会议议案；宁亚平女士于 2011 年 11 月 11 当选为公司独立懂事，应参加董事会 3 次，实际参加 3 次，应参加公司股东大会 1 次，实际参加 1 次；刘作毅先生于 2012 年 3 月 2 日当选为公司独立董事；王建新先生于 2011 年 11 月 11 日辞去公司独立董事职务，2011 年度应参加公司董事会 15 次，实际参加 15 次，应参加公司股东大会 2 次，实际参加 2次。在各次董事会召开前，我们都能主动深入了解会议所需掌握的相关情况，获取具体资料，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在出席董事会会议时，均积极参与有关议题的讨论和表决，尽己所能，提出相关参考建议。有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。同时，公司对我们的工作也给予了极大的支持，没有妨碍我们独立性的情形发生。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。二、发表独立意见情况根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司独立董事制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，2011年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项共同发表独立意见。（一）关联交易事项公司六届三十三次董事会会议审议通过了2010年度报告及摘要，对公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度关联交易预计情况发表了独立意见：公司2010年发生的日常经营性关联交易均为公司正常生产经营发生的关联交易，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及中小股东的利益。公司六届三十三次董事会对2011年发生的关联交易情况进行了预计，其内容和金额与公司2011年预计的产品销售、生产经营需要和项目建设需求相符。公司关联交易的决策程序和披露程序符合公司章程、上市规则和其他有关规定要求，预计2011年发生的日常经营性的关联交易是生产经营所必须的, 关联交易以市场价或以市场价格为基础的协议价进行，体现了公平的原则，未损害中小股东的利益。3.公司董事会六届三十一次会议审议表决了对唐山冀东水泥混凝土投资发展有限增加注册资本的议案，独立董事就该项关联交易事项发表的独立意见：本次关联交易定价方式客观、公允、合理，其提出程序、表决程序合法、合规、符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益，同意该项议案。（二）对外担保事项1.公司六届三十三次董事会会议审议通过了2010年度报告及摘要，就公司对外担保事项发表了独立意见：截至报告期末，公司对外担保余额（不含为子公司提供的担保）为8,995万元，占公司2010年末经审计净资产807,949.23万元的1.11%；公司对外担保余额（含为子公司提供的担保）为698,764.29万元，占公司2010年末经审计净资产807,949.23万元的86.49%。上述对外担保均按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了股东大会的审议程序，并对存在的风险进行了揭示。上述担保无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。2.公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了对子公司新增融资提供31.06亿元担保的议案和关于开展保兑仓业务并为客户提供担保的议案。独立董事认为，对子公司新增融资提供担保是为满足子公司2011年项目建设、技改及日常经营所需的；公司开展保兑仓业务并为客户提供担保有利于促进公司产品的销售与回款。上述担保已经履行了相关批准程序，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。（三）聘请会计师事务所事项第六届董事会第三十三次会议审议通过了继续聘任信永中和会计师事务所为本公司审计机构，独立董事认为：信永中和会计师事务所为2010年本公司出具了标准无保留意见的审计报告。审计机构能够认真履行审计职责，独立对公司财务状况进行审计，同意公司继续聘任信永中和会计师事务所为公司审计机构。（四）关于关联方资金往来事项公司六届三十三次董事会会议审议通过了2010年度报告及摘要，就公司与关联方资金往来事项发表了独立意见：截止2010年12月31日，公司与关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在对本公司资金占用的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的非经营性资金占用的情况。（五）公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了公司2011年半年度报告及摘要，独立董事根据关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发（2005）120 号）（以下简称通知）的相关规定就公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项进行了调查和核实，发表相关说明及独立意见如下：公司能够严格按照通知的规定和要求执行。截止 2011 年 6 月 30日，公司控股股东不存在非经营性占用资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情况；公司除为控股子公司、合营公司提供担保和办理保兑仓业务发生的担保外，不存在其他对外担保情况及为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情况。没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。三、对公司内部控制自我评价的意见独立董事认为，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理结构、信息披露、对外投资、重大事项等活动严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，公司内部控制是有效的。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。四、对公司进行现场调查的情况自任职以来，我们除积极参加公司董事会、各专业委员会外，还利用其他时间到公司及项目现场，对公司的日常经营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等进行现场考察、监督，并通过电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效的履行了独立董事的职责，并就公司经营情况提出多项建议。五、参与董事会专门委员会工作情况作为公司董事会提名委员会委员,独立董事就公司董事会拟聘人员事项与其他提名委员一起发表了专项提名意见。作为公司董事会审计委员会委员，独立董事与其他审计委员一起，监督公司内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，协助制定和审查公司内部控制，并向董事会报告，配合公司监事会进行检查监督活动。六、独立董事年报工作制度的执行情况我们按照独立董事年报工作制度对公司年度财务报告的编制、审核等过程实施了全程监督，对公司年度报告签署了书面确认意见。年内对公司第一季度报告、半年度报告和第三季度报告签署了书面确认意见。七、保护投资者权益方面所做的工作2011 年度，我们有效履行独立董事的职责，严格按照深圳证券交易所股票上市规则、独立董事制度和公司章程等法律、法规有关规定，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督核查，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。董事会议案审议方面，对公司提供的议案材料进行认真审核，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的生产经营、法人治理等情况，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。同时，我们也对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股东的利益。八、培训和学习情况2011年，我们通过审阅公司提供的相关文件资料和参加相关培训，学习了相关法律、法规和规章制度，掌握中国证监会、深圳证券交易所发布的最新法律法规和最新规定与要求，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，增强了履行职责和保护广大投资者利益的意识，切实加强了对公司和投资者利益的保护能力。九、其他事项（一）报告期内我们无提议召开董事会的情况；（二）报告期内我们无提议召开临时股东大会情况；（三）报告期内独立董事王建新、李晓春和郑洪涛作为董事会审计委员会委员提议聘用信永中和会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构；（四）报告期内我们无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。2011年，在履行独立董事的职责过程中，公司其他董事、监事和高级管理人员及相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此一并表示衷心的感谢！新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司其他董事、监事和经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。现任独立董事： 郑洪涛离任独立董事： 王建新宁平平李晓春刘作毅