注册会计师临考密押试卷 经济法 试卷B

2014年注册会计师考试辅导 经济法 临考密押试卷 内部使用一、单项选择题 1、下列规范性用语中属于任意性规范的是（）。A、设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记B、当事人订立合同可以采取书面形式、口头形式或其他形式C、公司应当依法设置会计账簿D、票据的出票日期应当使用中文大写2、无效民事行为在下列各项中，关于民事法律行为的表述错误的是（）。A、无民事行为能力人接受赠与、奖励的行为是有效的行为B、委托代理的撤销行为属于多方法律行为C、民事法律行为是一种合法行为D、继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，作出放弃继承的表示。没有表示的，视为接受继承。这体现的是一种默示方式成立意思表示3、张律师最近接到一个民事纠纷案件，马女士在商场购物试衣时捡到一枚顾客遗失的钻石戒指，第二天，马女士将该戒指直接转让给孙女士，碰巧孙女士的朋友郭女士是该戒指的失主，由于是定作的结婚戒指，郭女士一眼便认出，当即要求孙女士返还，孙女士不同意，双方发生了纠纷。根据物权法的规定，张律师的下列说法中正确的是（）。A、郭女士有权向马女士请求损害赔偿B、由于孙女士善意取得了该戒指，因此郭女士无权要求其返还C、郭女士只能要求孙女士返还该戒指，不能要求马女士赔偿损失D、郭女士要求返还戒指的时间期限为2年，自丢失的当天开始计算4、甲公司与乙银行签订了借款500万元的合同，甲公司以自己的办公楼提供抵押担保。下列表述符合物权法的规定的是（）。A、该抵押如果未办理登记手续，虽然抵押权设立，但不得对抗善意第三人B、抵押期间，甲公司如果将该办公楼的一部分出租，租金归甲公司所有C、抵押合同未到期时，如果该办公楼被洪水损毁，保险公司支付的保险金归甲公司所有，抵押权人不能优先受偿D、如果借款合同届满时甲公司不能偿还借款，而办公楼拍卖仅得400万元，甲公司对不足清偿的100万元及利息不再承担责任5、2月1日，甲、乙双方签订了一份购销合同。合同约定甲方在6月底前将货物运至乙方，乙方于接到货物后15天内将货款付给甲方。甲方按期将货物通过火车发运给乙方，但迟至9月底仍未收到乙方的货款，后诉至法院。乙方在法庭上辩称，由于8月份本地发洪水，致使自己无法履行合同义务，请求免除违约责任。以下说法正确的是（）。A、乙方的理由可以成立，法院应予支持B、乙方的理由不成立，该情况是由于乙延迟履行义务而造成的C、乙方的理由可以成立，该情况属于合同法规定的免责事由，可以免除乙的责任D、乙方的理由可以成立，该货物的损失由甲自行承担6、甲与乙两人之间存在房屋租赁合同关系。租赁合同期满后，承租人乙仍然使用该房并按照原合同如数交纳租金，甲也收取该租金，那么在原租赁合同期满后（）。A、甲乙之间存在债权债务关系但不存在租赁合同关系B、甲乙双方都有违约行为C、承租人乙侵犯了甲的所有权D、甲乙双方都以积极的行为建立不定期租赁关系7、甲公司承建乙公司的一栋商品楼，施工期间甲公司的下列行为不符合法律规定的是（）。A、乙公司未按照约定的时间和要求提供场地，甲公司要求顺延工程日期B、经乙公司同意，甲公司将自己承包的部分工作交由第三人完成C、甲公司允许分包单位将其承包的工程再分包D、因发包人变更计划，甲公司要求增付返工费用8、甲企业与乙银行签订借款合同，借款金额为100万元人民币，借款期限为1年，由丙企业作为借款保证人。合同签订3个月后，甲企业因扩大生产规模急需追加资金，遂与乙银行私下协商，将贷款金额增加到150万元。后甲企业到期不能偿还债务，根据担保法解释的规定，下列关于丙企业保证责任的说法正确的是（）。A、丙企业不再承担保证责任，因为甲与乙变更合同条款未得到丙的同意B、丙企业对100万元应承担保证责任，增加的50万元不承担保证责任C、丙企业应承担150万元的保证责任，因为保证合同是从合同D、丙企业不再承担保证责任，因为保证合同因甲、乙变更了合同的数额条款而致保证合同无效9、某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中符合合伙企业法规定的是（）。A、甲不承担责任B、甲承担无限连带责任C、甲以其认缴的出资额为限承担责任D、甲以其实缴的出资额为限承担责任10、甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人，负责合伙事务执行，乙、丙、丁为有限合伙人。在合伙协议没有约定的情况下，下列行为不符合法律规定的是（）。A、甲以合伙企业的名义向A公司购买一辆二手车B、乙代表合伙企业与B公司签订了一份代销合同C、丙将自有房屋租给合伙企业使用D、丁设立的一人有限公司经营与合伙企业相同的业务11、某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是（）。A、经2名董事提议可召开董事会临时会议B、公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务C、经2名监事提议可召开董事会临时会议D、董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事12、惠泽有限责任公司于2012年4月15日召开股东会，对董事、监事和高级管理人员的选任与解聘作出下列决定，符合法律规定的是（）。A、由于董事A意外死亡，因此决定由其继承人小明（9岁）继承其董事一职B、黄某在担任监事期间，由于贪污，被判处刑罚，决定解除其监事一职C、选任王某担任经理，王某曾担任某公司法定代表人，1年前该公司因违法经营而被吊销营业执照D、选任某国家机关工作人员李某为监事13、发起人甲、乙、丙三人筹备设立A股份有限公司，公司成立之前，发起人甲以自己的名义与B公司签订了房屋租赁合同，约定租赁B公司办公房屋一幢，月租金5万元。A公司成立后入住了该办公房并正常经营，后A公司和甲均未支付B公司相应的租金，关于此案，下列说法正确的是（）。A、由于合同当事人为甲和B公司，因此B公司只能要求甲支付租金B、由于A公司成立后未对该租赁合同进行确认，如果B公司请求A公司支付租金的，人民法院不予支持C、由于A公司已经实际享有合同权利，B公司请求A公司支付租金的，人民法院应予支持D、甲无权以自己的名义签订该租赁合同14、股份有限公司公开发行新股的同时，其股东拟公开发售股份的，新股发行公告中就老股转让应该披露的内容中不包括（）。A、公司股东拟公开发售股份总数及股东名称B、各自公开发售股份数量C、提示投资者由公司代收股东发售股份的资金D、提示投资者关注公司将不会获得公司股东公开发售股份所得资金15、某上市公司拟申请发行公司债券。该公司最近一期末净资产额为2亿元人民币，3年前该公司曾发行1年期债券3000万元，该批债券已经清偿。该公司此次发行债券额最多不得超过（）万元。A、1000B、3000C、5000D、800016、根据证券法律制度的规定，下列不属于内幕交易情形的是（）。A、甲公司的股权结构发生重大变化，甲公司董事将该信息告知其妻，其妻把该信息告诉了欲买入甲公司股份的好友乙，乙在内幕信息的敏感期内依此买入甲公司股份B、持有甲公司5%以上的股份的股东A，在内幕信息的敏感期内将公司增资的计划告诉了欲买入甲公司股份的好友乙，乙据此购买甲公司的股份C、A上市公司的保荐人甲在知悉A上市公司的收购的有关方案时，告知被收购公司的股东乙，乙据此买入A公司的股份D、甲公司已经对公司债务的重大变更作出披露，甲公司的股东A据此卖出甲公司的股份17、在某起民事诉讼中，朝阳区人民法院依法判决甲企业向乙企业承担相应的违约责任。甲企业拒绝执行判决，此时乙企业向朝阳区人民法院提出强制执行申请，朝阳区人民法院依法查封了甲企业中价值100万元的货物。同时，海淀区人民法院受理了其他债权人提出的对甲企业的破产申请。针对朝阳区人民法院的强制执行程序，下列做法中正确的是（）。A、应该中止强制执行程序，暂时解除对甲企业货物的查封B、继续执行强制执行程序，变卖货物取得的价款用于清偿乙企业C、继续执行强制执行程序，变卖货物取得的价款提存D、该强制执行程序交给海淀区人民法院来继续执行18、根据企业破产法规定，在清偿职工工资时，破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资，其正确的清偿方法是（）。A、按企业破产前其实际的工资清偿B、按企业破产前3年其实际工资的平均水平清偿C、按照破产前1年其实际工资水平清偿D、按照破产企业职工的平均工资计算19、下列选项中，不属于破产企业管理人应履行的职责是（）。A、接管债务人的财产B、决定债务人的内部管理事务C、决定债务人的日常开支D、主持债权人会议20、汇兑的汇入银行对于向收款人发出取款通知，经过一定期限无法交付的汇款，应主动办理退汇。该一定期限为（）。A、6个月B、1个月C、2个月D、3个月21、持票人对支票出票人的追索权，消灭时效期间为自（）。A、出票日起6个月B、票据到期日起3个月C、被拒绝付款之日起6个月D、提示付款之日起3个月22、国有资本控股公司、国有资本参股公司与关联方的交易，依照公司法和有关行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。下列说法不正确的是（）。A、由公司股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表，应当按照委派机构的指示行使表决权B、由公司股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表，应当将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构C、公司董事会对公司与关联方的交易作出决议时，该交易涉及的董事不得行使表决权D、公司董事会对公司与关联方的交易作出决议时，该交易涉及的董事可以代理其他董事行使表决权23、我国的反垄断法实施机制的模式是（）。A、直接诉讼模式B、行政执法模式C、行政执法与民事诉讼并行的模式D、行政诉讼模式24、可以启动反倾销调查且认定是由国内产业提出申请的是（）。A、在表示支持申请或者反对申请的国内产业中，支持者的产量占支持者和反对者的总产量的30以上的，B、在表示支持申请或者反对申请的国内产业中，支持者的产量占支持者和反对者的总产量的50以上的，C、在表示支持申请或者反对申请的国内产业中，表示支持申请的国内生产者的产量不足国内同类产品总产量的25的D、在表示支持申请或者反对申请的国内产业中，表示支持申请的国内生产者的产量不足国内同类产品总产量的50的二、多项选择题 1、下列财产用于抵押时，抵押权自抵押合同生效时设立的有（）。A、正在建造的船舶B、半成品C、建设用地使用权D、房屋2、根据合同法的规定，下列情形中，要约发生法律效力的有（）。A、撤回要约的通知与要约同时到达受要约人B、撤销要约的通知在受要约人发出承诺通知之前到达C、同意要约的通知到达要约人D、受要约人对要约的内容作出实质性变更3、张某以分期付款的方式在某超市购买了洗衣机一台，价款为4000元。后因付款问题与超市产生纠纷，对此，下列说法不正确的有（）。A、若张某未支付到期价款的金额达到800元，则超市可以要求买受人一并支付剩余全部价款或者解除合同B、如果解除合同，超市不可以向张某要求支付该标的物的使用费C、双方约定张某在3个月内分两次向超市支付合同价款，可被认定为合同法上的“分期付款”D、因付款方式为分期付款，应同时适用所有权保留的规定4、下列关于融资租赁合同的说法正确的有（）。A、融资租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同B、融资租赁合同可以约定租赁期间届满租赁物的归属C、融资租赁合同的租金，除当事人另有约定的以外，应当根据购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润确定D、融资租赁合同应当采用书面形式5、关于合伙人性质转换后责任的承担，下列说法正确的有（）。A、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任B、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担有限责任C、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担有限责任D、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任6、下列有关上市公司组织机构的特别规定中，说法正确的有（）。A、上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定B、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换C、上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督D、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5的借款或其他资金往来，独立董事应当对此发表独立意见7、关于国有独资公司组织机构的特别规定，下列说法错误的有（）。A、最高权力机构是董事会B、董事会成员中的公司职工代表人数不得低于董事会成员的1/3C、董事长、副董事长是由国有资产监督管理机构指定的D、董事会可以决定由董事会成员兼任经理8、上市公司发行公司债券，应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。下列选项中，应当召开债券持有人会议的情形有（）。A、拟变更债券募集说明书的约定B、拟变更债券受托管理人C、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产D、保证人发生重大变化但担保物未发生变化9、下列人员中，应当在上市公告书上签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确和完整的有（）。A、发行人的实际控制人B、发行人的董事C、发行人的监事D、发行人的高级管理人员10、依据企业破产法的规定，下列关于别除权的表述正确的有（）。A、别除权的优先受偿权不受破产清算与和解程序的限制，但在重整程序中受到一定限制B、别除权的标的物不计入破产财产C、别除权是经依法申报并经确认的债权D、破产人仅作为担保人为他人债务提供物权担保，担保债权人的债权在破产程序中可以构成别除权，在担保物价款不足以清偿担保债额时，余债不得作为破产债权向破产人要求清偿，只能向原主债务人求偿11、甲银行在向乙公司承兑其申请的银行承兑汇票时，在汇票上未加盖规定的专用章而加盖甲银行公章的。根据高法审理票据纠纷案司法解释的规定，下列说法错误的有（）。A、补盖承兑专用章后，甲银行应当承担票据责任B、该票据无效C、甲银行应当承担票据责任D、该签章无效，但不影响其他真实签章的效力12、下列有关国家出资企业的说法中，错误的有（）。A、国有独资公司的董事会成员可以没有职工代表，但监事会成员中必须要有职工代表B、甲有限责任公司由乙国有独资公司和丙民营企业共同投资设立，其董事会成员中可以不包括职工代表C、履行出资人职责的机构实施任期责任审计工作，必须委托国家有关审计机关具体实施审计工作，不得委托其他机构进行D、张某是A国有独资公司的董事，经过A公司董事会同意，张某可以在另一国有独资企业B企业兼任经理13、外国合营者以工业产权或者专有技术作价出资的，该工业产权或专有技术必须符合的条件有（）。A、合营企业生产所必须的B、能显著改进现有产品的性能，提高生产效率的C、能显著节约原材料的D、能显著节约动力的14、下列导致外商投资企业投资者股权变更的原因有（）。A、外商投资企业投资者之间协议转让股权B、外商投资企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权C、外商投资企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权D、外商投资企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的继承者依法继承原投资者股权三、案例分析题 1、甲乙两公司采用合同书形式订立了一份买卖合同，双方约定由甲公司向乙公司提供100台精密仪器，甲公司于8月31日以前交货，并负责将货物运至乙公司，乙公司在收到货物后10日内付清货款。合同订立后双方均未签字盖章。7月28日，甲公司与丙运输公司订立货物运输合同，双方约定由丙公司将100台精密仪器运至乙公司。8月1日，丙公司先运了70台精密仪器至乙公司，乙公司全部收到，并于8月8日将70台精密仪器的货款付清。8月20日，甲公司掌握了乙公司转移财产、逃避债务的确切证据，随即通知丙公司暂停运输其余30台精密仪器，并通知乙公司中止交货，要求乙公司提供担保；乙公司及时提供了担保。8月26日，甲公司通知丙公司将其余30台精密仪器运往乙公司，丙公司在运输途中发生交通事故，30台精密仪器全部毁损，致使甲公司8月31日前不能按时全部交货。9月5日，乙公司要求甲公司承担违约责任。要求：根据以上事实及中华人民共和国合同法的规定，回答下列问题。 、甲乙两公司订立买卖合同是否成立？并说明理由。 、甲公司8月20日中止履行合同的行为是否合法？并说明理由。 、乙公司9月5日要求甲公司承担违约责任的行为是否合法？并说明理由。 、甲公司与乙公司谁承担货物毁损、灭失的责任？并说明理由。2、某年3月1日，甲公司就自己不能支付到期债务向人民法院提出破产申请，人民法院于3月10日裁定受理该公司的破产申请，并指定了破产管理人。管理人接管甲公司后，对该公司的财产进行了清理，有关清理情况如下：（1）应付乙公司到期货款380万元。人民法院终审判决甲公司支付乙公司欠款及违约金和赔偿金等共计405万元，乙公司申请强制执行，人民法院对甲公司办公楼予以查封。人民法院受理甲公司破产申请时，此判决尚未执行。（2）甲公司的分公司，至人民法院受理破产申请之日止，账外资金累计余额为90万元，被分公司的负责人在上一年度末作为奖金予以私分。（3）甲公司的股东用于出资的房产在出资时作价600万元，而当时的实际价值仅为520万元。（4）甲公司的总经理张某在破产申请之前一天领取了当月正常工资5万元，张某放弃了自己的绩效奖金，但当时甲企业仍普遍拖欠大部分职工工资共计350万元，已知甲企业职工平均工资为每人每月2000元。要求：根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，分别回答下列问题。 、人民法院查封的甲公司的办公楼可否用于偿还所欠乙公司的货款？并说明理由。 、对甲分公司负责人私分的财产应如何处置？并说明理由。 、甲公司的股东出资不实应如何处理？并说明理由。 、关于总经理张某获取的工资性收入5万元，管理人应当如何处理？ 、总经理张某的5万元工资应该如何清偿？3、2013年3月10日，A公司与B公司签订了一份买卖合同。合同约定：（1）B公司向A公司购买木材150立方米，每立方米3000元；（2）交货日期为2013年3月20日，交货地点为A公司仓库；（3）B公司于提货当日以汇票付款；（4）本合同自双方签字或者盖章时成立。A公司当即在该合同上盖章，B公司答应将合同带回公司盖章。2013年3月20日，B公司按合同约定来到A公司提货，验货无误后，交给A公司一张D银行为付款人的汇票，但未经D银行承兑。B公司对此的解释是资金暂时周转不开，但是已经请C公司为该汇票提供保证。该汇票有C公司符合规定的签章，并注明“如果双方的合同出现纠纷，本公司不承担责任”。A公司了解C公司的实力，经与C公司联系情况属实，接受了该汇票。2013年3月30日，A公司持B公司给付的汇票向D银行提示承兑被拒绝，理由是B公司的存款不足以支付票款。A公司找到B公司，要求支付票款被拒绝，B公司的理由是，A公司卖出的木材有一部分与合同约定的规格不符且A公司拒绝调换。A公司又要求C公司承担保证责任，C公司表示，本公司提供保证的条件是双方的合同不出现纠纷，所以拒绝承担保证责任。要求：根据以上资料并结合法律规定，回答下列问题。 、D银行作为付款人基于票据法是否可以拒绝承兑该汇票？说明理由。 、B公司拒绝支付票款的理由是否合法？说明理由。 、C公司拒绝承担保证责任的理由是否合法？说明理由。4、2013年，A股份公司欲公开发行股票，发生以下事实：（1）A公司依据证券法的规定，报证监会审批。证监会在行政办公会议室进行了讨论，最后由证监会主席批准了A公司的股票发行。（2）经过依法进行的调整，A公司获得证监会批准，准备发行工作，拟将公开发行股票总额的10%自行卖给当地投资者，其余部分委托某证券公司代销，确定代销期限为100日，证券公司可以预留一部分，其余部分向社会公开发行。（3）上市3年后，已知A上市公司已发行股份为1亿股。B公司为一家有限责任公司，B公司通过证交所的证券交易，逐步购买A公司的股票。要求：根据上述资料回答下列问题。 、资料（1）中证监会的审批程序是否符合规定？说明理由。 、资料（2）中的行为是否符合规定？说明理由。 、根据资料（3），如果B公司去年有重大违法行为，能否进行上市公司的收购？说明理由。 、根据资料（3），如果B公司持有A公司500万股时，应履行什么义务？ 、根据资料（3），如果B公司通过证交所的证券交易，持有A公司3000万股时，若B公司拟继续收购A公司股份，应怎样做？答案部分 一、单项选择题1、【正确答案】 B【答案解析】本题考核法律规范的种类。任意性规范是指在法定范围内允许行为人自行确定其权利义务具体内容的法律规范。“可以”表明赋予当事人自主权，故属于任意性规范。（2014年教材P5）【答疑编号10883674】 2、【正确答案】 B【答案解析】本题考核民事法律行为的相关规定。单方法律行为是根据一方当事人的意思表示而成立的法律行为。该法律行为仅有一方当事人的意思表示而无需他方的同意即可发生法律效力，如委托代理的撤销、债务的免除、无权代理的追认等。所以选项B错误。（2014年教材P16）【答疑编号10883676】 3、【正确答案】 A【答案解析】本题考核善意取得制度。根据规定，所有权人或者其他权利人有权追回遗失物。该遗失物通过转让被他人占有的，权利人有权向无处分权人请求损害赔偿，或者自知道或者应当知道“受让人”之日起2年内向受让人请求返还原物。本题中，孙女士虽然是善意取得了该戒指，但并非是通过拍卖或者向具有经营资格的经营者购得该遗失物，郭女士可以直接取回遗失物，选项BCD的说法错误。（2014年教材P47）【答疑编号10883677】 4、【正确答案】 B【答案解析】本题考核抵押的效力。以建筑物设定抵押的，应当办理抵押物登记，抵押权自登记之日起设立，选项A错误；抵押权设定以后，由于抵押物仍然归抵押人占有，因此抵押人有权将抵押物出租，选项B正确。在抵押物灭失、毁损或者被征用的情况下，抵押权人可以就该抵押物的保险金、赔偿金或者补偿金优先受偿，如抵押权所担保的债权未届清偿期，抵押权人可以请求人民法院对其采取保全措施，选项C错误；抵押物折价或者拍卖、变卖该抵押物的价款不足清偿债权的，不足清偿的部分由债务人按普通债权清偿，选项D错误。（2014年教材P55、57）【答疑编号10883678】 5、【正确答案】 B【答案解析】本题考核合同违约免责的规定。根据合同法的规定，当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。（2014年教材P90）【答疑编号10883679】 6、【正确答案】 D【答案解析】本题考核租赁期限届满后继续使用租赁物的规定。根据规定，租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。（2014教材P97）【答疑编号10883680】 7、【正确答案】 C【答案解析】本题考核建筑工程合同。禁止分包单位将其承包的工程再分包。（2014教材P102105）【答疑编号10883681】 8、【正确答案】 B【答案解析】本题考核保证责任。根据担保法解释的规定，未经保证人同意的主合同变更，加重债务人的债务的，保证人对加重的部分（增加的50万元）不承担保证责任。（2014年教材P79）【答疑编号10883682】 9、【正确答案】 C【答案解析】本题考核新入伙的有限合伙人的责任。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（2014教材P134）【答疑编号10883683】 10、【正确答案】 B【答案解析】本题考核有限合伙人权利。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（2014年教材P133）【答疑编号10883684】 11、【正确答案】 D【答案解析】本题考核股份有限公司的组织机构。（1）选项AC：经代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事（至少3名董事）或者监事会（2名监事不行）提议，可以召开股份有限公司临时董事会，所以选项AC不正确；（2）选项B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事主持董事会会议。在本题中，4名董事不足董事会人数的半数，所以选项B错误。（2014年教材P156）【答疑编号10883685】 12、【正确答案】 B【答案解析】本题考核董事、监事、高级管理人员的资格。无民事行为能力不得担任公司的董事、监事、高级管理人员，因此选项A不符合规定。担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员，因此选项C不符合规定。国家机关工作人员不得担任公司的董事、监事、高级管理人员，因此选项D不符合规定。（2014年教材P174）【答疑编号10883686】 13、【正确答案】 C【答案解析】本题考核股份有限公司设立中发起人签订合同的问题。根据规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持，本题中，由于A公司入住了租赁房屋，享有了合同权利，因此B公司请求A公司支付租金的，人民法院应予以支持，选项ABD的说法错误。（2014年教材P154）【答疑编号10883687】 14、【正确答案】 C【答案解析】本题考核首次公开发行股票时的老股转让规定。根据规定，公司发行新股涉及老股转让的，发行公告应该披露公司股东拟公开发售股份总数及股东名称、各自公开发售股份数量等情况，并提示投资者关注公司将不会获得公司股东公开发售股份所得资金。（2014年教材P210）【答疑编号10883688】 15、【正确答案】 D【答案解析】本题考核发行公司债券的条件。根据规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。本题中，公司累计债券总额不得超过8000万元（净资产20000万元40%8000万元）。（2014教材P220）【答疑编号10883689】 16、【正确答案】 D【答案解析】本题考核内幕交易行为。最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释中明确规定：具有下列情形之一的，不属于刑法上的内幕交易行为：（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司5以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份的。（2）按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券、期货交易的。（3）依据已被他人披露的信息而交易的。（4）交易具有其他正当理由或者正当信息来源的。因此D项不属于内幕交易。（2014年教材P253）【答疑编号10883690】 17、【正确答案】 A【答案解析】本题考核破产受理的效力。企业破产法规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。（2014年教材P267）【答疑编号10883691】 18、【正确答案】 D【答案解析】本题考核破产财产的分配顺序。在清偿职工工资时，破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资不能完全按破产人破产前其实际的工资清偿，而是按照该企业职工的平均工资计算。（2014年教材P275）【答疑编号10883692】 19、【正确答案】 D【答案解析】本题考核管理人的职责。破产企业管理人可以提议召开债权人会议，但无权主持债权人会议。（2014教材P273）【答疑编号10883693】 20、【正确答案】 C【答案解析】本题考核汇兑的退汇。汇入银行对于向收款人发出取款通知，经过2个月无法交付的汇款，应主动办理退汇。（2014年教材P357）【答疑编号10883694】 21、【正确答案】 A【答案解析】本题考核票据权利的时效，根据规定，持票人对支票出票人的权利票据时效，自出票日起6个月。（2014年教材P332）【答疑编号10883695】 22、【正确答案】 D【答案解析】本题考核关联董事的限制。公司董事会对公司与关联方的交易作出决议时，该交易涉及的董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。（2014年教材P377、379）【答疑编号10883696】 23、【正确答案】 C【答案解析】本题考核反垄断法实施机制。我国的反垄断法实施机制采用行政执法与民事诉讼并行的“双轨制“模式。（2014年教材P430）【答疑编号10883697】 24、【正确答案】 B【答案解析】本题考核启动反倾销调查的提出申请。在表示支持申请或者反对申请的国内产业中，支持者的产量占支持者和反对者的总产量的50以上的，应当认定申请是由国内产业或者代表国内产业提出，可以启动反倾销调查；但是，表示支持申请的国内生产者的产量不足国内同类产品总产量的25的，不得启动反倾销调查。（2014年教材P483）【答疑编号10883698】 二、多项选择题1、【正确答案】 AB【答案解析】本题考核抵押权的设立时间。以生产设备、原材料、半成品、产品、交通运输工具或者以正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立。以房屋、建设用地使用权进行抵押的，抵押权自办理抵押登记时设立。（2014年教材P55）【答疑编号10883699】 2、【正确答案】 BCD【答案解析】本题考核要约的效力。（1）要约自“到达”受要约人时生效，要约的撤回是指“不让要约生效”，因此撤回要约的通知应当比要约先到，至少同时到，因此选项A要约没有发生法律效力；（2）要约的撤销是指“让生效的要约失效”，因此撤销要约的通知应当在要约生效后、对方承诺之前到达。尽管选项B可以依法撤销要约、使之失效，但要约生效在先，因此选项B要约已经发生法律效力；（3）选项C意味着“承诺生效、合同成立”，因此选项C要约已经发生法律效力；（4）选项D意味着“使原要约失效”，但原要约生效在先，因此选项D要约已经发生法律效力。（2014教材P68）【答疑编号10883700】 3、【正确答案】 BCD【答案解析】本题考核分期付款买卖合同。分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的15的，出卖人可以要求买受人一并支付到期与未到期的全部价款或者解除合同。所以选项A正确。出卖人解除合同的，双方应互相返还财产，出卖人可以向买受人要求支付该标的物的使用费，所以选项B的说法错误。分期付款要求买受人将应付的总价款在一定期间内至少分三次向出卖人支付，所以选项C的说法错误。当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。因此，适用所有权保留条款必须存在事先约定，不能直接适用，所以选项D的说法错误。（2014年教材P94）【答疑编号10883701】 4、【正确答案】 BCD【答案解析】本题考核融资租赁合同的有关规定。选项A的说法指的是租赁合同，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。（2014年教材P99101）【答疑编号10883702】 5、【正确答案】 AD【答案解析】本题考核合伙人性质转变的规定。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担“无限连带”责任。（2014年教材P135）【答疑编号10883703】 6、【正确答案】 ABD【答案解析】本题考核上市公司组织机构的规定。根据规定，上市公司应当设立董事会秘书，主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜，因此选项C的表述错误。（2014年教材P159、161）【答疑编号10883704】 7、【正确答案】 ABD【答案解析】本题考核国有独资公司组织机构的特别规定。国有独资公司虽不设股东会，但是由国有资产监督管理机构行使股东会职权，因此选项A错误；董事会成员中应当有公司职工代表，但没有比例限制，因此选项B错误；经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理，因此选项D错误。（2014年教材P170）【答疑编号10883705】 8、【正确答案】 ABCD【答案解析】本题考核债券持有人会议。有下列情况的，应当召开债券持有人会议：（1）拟变更债券募集说明书的约定；（2）拟变更债券受托管理人；（3）公司不能按期支付利息；（4）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；（5）保证人或者担保物发生重大变化；（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。（2014年教材P220）【答疑编号10883706】 9、【正确答案】 BCD【答案解析】本题考核上市公司信息披露制度。发行人的董事、监事、高级管理人员应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。（2014年教材P194）【答疑编号10883707】 10、【正确答案】 ACD【答案解析】本题考核别除权。别除权之债权属于破产债权，其担保物属于破产财产。（2014年教材P303）【答疑编号10883708】 11、【正确答案】 ABD【答案解析】本题考核票据签章的效力。根据高法审理票据纠纷案司法解释的规定，银行承兑汇票的承兑人在票据上未加盖规定的专用章而加盖该银行的公章，签章人应当承担票据责任，即加盖银行公章也有效。（2014年教材P320）【答疑编号10883709】 12、【正确答案】 ACD【答案解析】本题考核国家出资企业的相关规定。根据规定，国有独资公司的董事会和监事会成员中，都应当有职工代表，因此选项A不正确；两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表，因此选项B正确；履行出资人职责的机构实施任期责任审计工作，可以采取委托国家有关审计机关具体实施审计工作，或者聘请具有相应资质条件的社会审计组织承担审计工作等形式，因此选项C不正确；未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职，因此选项D错误。（2014年教材P375、376）【答疑编号10883710】 13、【正确答案】 BCD【答案解析】本题考核外商投资企业的出资方式。根据中国有关法律规定，外方投资者出资的工业产权、专有技术必须符合下列条件之一：能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率；能显著节约原材料、燃料、动力。（2014教材P461）【答疑编号10883711】 14、【正确答案】 ABCD【答案解析】本题考核外商投资企业投资者股权变更的原因。四个选项均是导致外商投资企业投资者股权变更的原因。（2014年教材P462）【答疑编号10883712】 三、案例分析题1、 【正确答案】 甲乙两公司订立的买卖合同成立。（1分）根据合同法规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。虽然甲乙双方没有在合同书上签字盖章，但甲公司已将70台精密仪器交付给乙公司，乙公司也予以结算并付款，所以合同成立。（2分）（2014年教材P69）【答案解析】【答疑编号10883714】 、 【正确答案】 甲公司8月20日中止履行合同的行为合法。（1分）根据合同法的规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有转移财产、逃避债务的情形，可以中止履行合同。（2分）（2014年教材P74）【答案解析】【答疑编号10883715】 、 【正确答案】 乙公司9月5日要求甲公司承担违约责任的行为合法。（1分）根据合同法的规定，当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。（2分）（2014年教材P88）【答案解析】【答疑编号10883716】 、 【正确答案】 甲公司承担货物毁损、灭失的风险。（1分）根据规定，标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。本题中，由于约定的货物交付地点为乙公司所在地，因此货物运抵交付地点之后交付给乙公司后毁损、灭失的风险才转移，在运输途中发生的货物毁损、灭失的风险应由出卖人承担。（2分）（2014年教材P92）【答案解析】【答疑编号10883717】 2、 【正确答案】 人民法院查封的甲公司的办公楼不能用于偿还所欠乙公司的货款。（1分）根据规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。（2分）（2014年教材P267）Company a sealed court office building can not be used torepay the loan company B. according to the regulations,the peoples court accepts the application for bankruptcy,the debtors property preservation measures should be lifted, the enforcement procedure should be discontinued.【答案解析】【答疑编号10883719】 、 【正确答案】 甲分公司负责人私分的财产依法应当追回，计入破产财产用于破产分配。（1分）根据规定，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。（2分）（2014年教材P275）A branch or property should be recovered in accordance with law, included in the bankruptcy property for bankruptcy distribution. according to the regulations, the directors, supervisors and senior management personnel use the terms obtained from the enterprise and not normal income and occupation of the enterprise property, the administrator shall recover.【答案解析】【答疑编号10883720】 、 【正确答案】 甲公司的股东出资不实，破产管理人依法应当要求其补缴出资额80万元。（1分）根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。（2分）（2014年教材P274）A companys shareholders is not solid, the bankruptcy administrator shall require the payment of investment 800000 yuan in accordance with the law. according to the regulations, the peoples court accepts the application for bankruptcy, the debtors investor has not yet fully fulfill the obligation of capital contribution, the administrator shall require the investor to pay the subscribed capital contribution, irrespective of the term for capital contribution.【答案解析】【答疑编号10883721】 、 【正确答案】 管理人应主张张某将5万元工资性收入返还，人民法院应予支持。（2分）（2014年教材P275）Management should advocate Zhang 50000 yuan wage income return, the peoples court shall support.【答案解析】【答疑编号10883722】 、 【正确答案】 总经理张某的5万元工资中的2000元应作为拖欠职工工资清偿，而高出企业职工平均工资计算的部分48000元，可以作为普通破产债权清偿。（2分）（2014年教材P275）2000 yuan 50000 yuan wages general manager Zhang in arrears wages should be paid, and higher than the average wage of workers in enterprises of the section 48000 yuan, can be used as a general creditors rights in bankruptcy liquidation.【答案解析】【答疑编号10883723】 3、 【正确答案】 D银行可以拒绝承兑该汇票。（2分）出票行为是单方行为，付款人并不因此而有付款义务。持票人向付款人提示承兑后，付款人可以决定是否承兑，付款人通常基于与出票人之间的约定，而有义务在持票人提示承兑时进行承兑，但是，付款人的这一义务仅仅是民法上的义务。如果其拒绝承兑，仍然在票据法上发生拒绝承兑的法律效果，即遵循“承兑自由原则”。本题中，B公司签发的汇票D银行可以拒绝承兑。（2分）（2014年教材P344）【答案解析】【答疑编号10883725】 、 【正确答案】 B公司拒绝支付票款的理由合法。（2分）根据规定，在票据行为的直接当事人之间，票据债务人可以基于基础关系上的事由对票据权利人抗辩。本题中，B与A公司有直接债权债务关系，A没有按照约定履行义务，则B可以以此进行抗辩。（3分）（2014年教材P334）【答案解析】【答疑编号10883726】 、 【正确答案】 C公司拒绝承担保证责任的理由不合法。（2分）根据规定，保证不得附有条件；附有条件的，不影响对汇票的保证责任。本题中，C公司在汇票上附加的“如果双方的合同出现纠纷，本公司不承担责任”条件不影响其对汇票的保证责任。（2分）（2014年教材P346）【答案解析】【答疑编号10883727】 4、 【正确答案】 审批程序不符合规定。（1分）国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。题目中“行政办公会议室讨论然后证监会主席批准”的做法不符合规定。（2分）（2014年教材P207）【答案解析】【答疑编号10883729】 、 【正确答案】 A公司拟将公开发行股票总额的10%自行卖给当地投资者，不符合规定。（1分）根据规定，发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。（1分）（2014年教材P209）代销期限为100日，不符合规定。（0.5分）根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日。（0.5分）（2014年教材P209）证券公司预留一部分，不符合规定。（1分）根据规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。（1分）（2014年教材P209）【答案解析】【答疑编号10883730】 、 【正确答案】 如果B公司去年有重大违法行为，不能进行上市公司的收购。（1分）根据规定，有下列情形之一的，不得收购上市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；收购人为自然人的，存在公司法第146条规定情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。（2分）（2014年教材P232）【答案解析】【答疑编号10883731】 、 【正确答案】 如果B公司持有A公司500万股时，达到A公司已发行股份的5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。（3分）（2014年教材P233）【答案解析】【答疑编号10883732】 、 【正确答案】 如果B公司通过证交所的证券交易，持有A公司3000万股，已达到A公司已发行股份的30%，若B公司拟继续收购A公司股份，应当进行要约收购。根据规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分