中级会计师考试 经济法 考前点题总结

第一讲考试概况分析一、考生类型针对考生不同的复习情况，告诉大家如何更好地利用考前最后的时间，帮助考生顺利通过中级经济法的考试。二、考试难易程度中级经济法考试难度并不是特别大，最近这两年试卷难度也在下降。三、题型题量分析与去年考试一致。单选题：共30题，每题1分，共30分；多选题：共15题，每题2分，共30分；判断题：共10题，每题1分，共10分；简答题：共3题，每题6分，共18分；综合题：共1题，共12分。第一章 总论一、经济法概述1.第23页：（1）经济法的渊源：宪法（具有最高的法律效力）：全国人民代表大会法律（仅次于宪法）：全国人民代表大会及其常委会法规a.行政法规（仅次于宪法、法律）：国务院b.地方性法规（不得与宪法、法律和行政法规相抵触）：地方人大及其常委会规章a.部门规章：国务院各部委、中国人民银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构b.地方政府规章：地方人民政府民族自治地方的自治条例和单行条例司法解释：最高人民法院国际条约、协定【解释】考生应清楚不同的法律形式的制定机关及其效力等级。其中，宪法法律行政法规地方性法规同级地方政府规章。二、法律行为与代理1.第1314页：（1）无效合同：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反“法律、行政法规”的强制性规定。（2）可变更、可撤销的合同：因重大误解而订立的合同；显失公平的合同；乘人之危订立的合同；受欺诈、胁迫而订立的不损害国家利益的合同。2.第16页：（1）委托代理授权委托书授权不明的，被代理人应当对第三人承担民事责任，代理人负连带责任。3.第18页：（1）委托代理终止的法定情形代理期间届满或者代理事务完成；被代理人取消委托或者代理人辞去委托；代理人死亡；代理人丧失民事行为能力；作为被代理人或者代理人的法人终止。（2）法定代理或者指定代理终止的法定情形被代理人取得或者恢复民事行为能力；被代理人或者代理人死亡；代理人丧失民事行为能力；指定代理的人民法院或者指定单位取消指定；由其他原因引起的被代理人和代理人之间的监护关系消灭。三、经济仲裁与诉讼1.第20页：（1）属于仲裁法调整的争议：合同纠纷；其他财产纠纷。（2）不属于仲裁法调整的争议与人身有关的婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷；行政争议；劳动争议；农业承包合同纠纷。（3）仲裁协议的无效约定的仲裁事项超过法律规定的仲裁范围；无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；一方采取胁迫手段，迫使对方订立的仲裁协议；仲裁协议对仲裁事项或仲裁委员会没有约定或约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。（4）仲裁协议具有独立性，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力。2.第2223页：（1）当事人提出证据证明裁决有依法应撤销情形的，可以在“收到”裁决书之日起6个月内，向“仲裁委员会所在地的中级人民法院”申请撤销裁决。（2）地域管辖一般地域管辖：原告就被告原则a.对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。b.对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。c.对没有办事机构的个人合伙、合伙型联营体提起的诉讼，由被告注册登记地人民法院管辖。没有注册登记，几个被告又不在同一辖区的，被告住所地的人民法院都有管辖权。d.双方当事人都被监禁或者被采取强制性教育措施的，由被告原住所地人民法院管辖。特殊地域管辖a.因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地的人民法院管辖。b.因保险合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者保险标的物所在地的人民法院管辖。根据民事诉讼法司法解释，因财产保险合同纠纷提起的诉讼，如果保险标的物是运输工具或者运输中的货物，可以由运输工具登记注册地、运输目的地、保险事故发生地人民法院管辖。因人身保险保险合同纠纷提起的诉讼，可以由被保险人住所地人民法院管辖。c.因票据纠纷提起的诉讼，由票据支付地或者被告住所地的人民法院管辖。d.因铁路、公路、水上和航空事故请求损害赔偿提起的诉讼，由事故发生地或者车辆、船舶最先到达地、航空器最先降落地或者被告住所地人民法院管辖。e.专利纠纷案件由知识产权法院、最高人民法院确定的中级人民法院和基层人民法院管辖。f.海事、海商案件由海事法院管辖。3.第2627页：（1）下列案件，不适用简易程序：起诉时被告下落不明的；发回重审的；当事人一方人数众多的；适用审判监督程序的；涉及国家利益、社会公共利益的；第三人起诉请求改变或者撤销生效判决、裁定、调解书的；其他不宜适用简易程序的案件。（2）当事人对已经发生法律效力的“判决、裁定”，认为有错误的，可以向原审人民法院或者上一级人民法院申请再审，但不停止判决、裁定的执行。当事人对已经发生法律效力的“调解书”申请再审，应当在调解书发生法律效力后6个月内提出。（3）执行程序：对发生法律效力的判决、裁定、调解书和其他应由人民法院执行的法律文书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为2年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。申请执行人超过申请执行时效期间向人民法院申请强制执行的，人民法院应予受理。被执行人对申请执行时效期间提出异议，人民法院经审查异议成立的，裁定不予执行。被执行人履行全部或者部分义务后，又以不知道申请执行时效期间届满为由请求执行回转的，人民法院不予支持。4.第2829页：（1）诉讼时效的概念起诉权诉讼时效期间的经过，不影响债权人提起诉讼，即不丧失起诉权（人民法院应当受理）。胜诉权债权人起诉后，如果债务人主张诉讼时效的抗辩，人民法院在确认诉讼时效届满的情况下，应驳回其诉讼请求，即债权人丧失胜诉权。当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持；但其基于新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间的情形除外。（2）当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但是，对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：支付存款本金及利息请求权；兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；基于投资关系产生的缴付出资请求权；其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。（3）特殊诉讼时效期间：1年：a.身体受到伤害要求赔偿的；b.出售质量不合格的商品未声明的；c.延付或者拒付租金的；d.寄存财物被丢失或者毁损的。3年：a.因环境污染损害赔偿提起诉讼的时效期间为3年，自当事人知道或者应当知道受到污染损害之日起计算。b.有关船舶发生油污损害的请求权，时效期间为3年，自损害“发生”之日起计算；但是，在任何情况下时效期间不得超过从造成损害的事故“发生”之日起6年。4年：因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限为4年，自当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。最长诉讼时效：20年5.第31页：（1）诉讼时效中止的事由包括：不可抗力；其他障碍（如权利被侵害的无民事行为能力人、限制民事行为能力人没有法定代理人，或者法定代理人死亡，或者法定代理人本人丧失行为能力）。（2）诉讼时效中断的法定事由权利人提起诉讼；当事人一方向义务人提出请求履行义务的要求；当事人一方同意履行义务。第二章 公司法律制度一、公司法律制度概述1.第35页：（1）分公司没有独立的公司名称、公司章程，没有独立的财产，不具有法人资格。分公司可领取营业执照（而非企业法人营业执照），以“自己的名义”进行经营活动，其民事责任由“总公司”承担。二、公司的登记管理1.第39页：（1）公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。三、有限责任公司1.第4445页：（1）出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。未依法评估的，先补正（由人民法院委托评估机构进行评估），只有当评估确定的价额“显著低于”公司章程所定价额的，人民法院才认定出资人未依法全面履行出资义务。未经补正程序，人民法院不宜“直接认定”出资人未依法全面履行出资义务。出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持；当事人另有约定的除外。（2）登记已经交付公司使用但未办理权属变更手续出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在指定的期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。已经办理权属变更手续但未交付给公司使用出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用的，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。（3）公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力。2.第4647页：（1）公司成立后，“公司、股东或者公司债权人”以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：将出资款项转入公司账户验资后又转出；通过虚构债权债务关系将其出资转出；制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；利用关联交易将出资转出；其他未经法定程序将出资抽回的行为。（2）股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的“合理限制”，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。（3）股东未履行出资义务抽逃“全部”出资，经公司催告，在合理期间内仍未返还出资，公司以“股东会决议”（而非董事会决议）解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。（4）公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照规定请求抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。3.第48页：（1）股东会的职权：决定公司的经营方针和投资计划。【解释】决定公司的“经营计划和投资方案”属于董事会的职权。选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。审议批准董事会的报告。审议批准监事会或者监事的报告。审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。对公司增加或者减少注册资本作出决议。对发行公司债券作出决议。对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。修改公司章程。（2）法定首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。以后的股东会会议a.公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长主持；副董事长不履行职责的，由“半数以上”（1/2）董事共同推举一名董事主持。b.董事会不履行职责的，由监事会召集和主持。c.监事会不召集和主持的，代表10以上表决权的股东可以自行召集和主持。临时股东会的召开条件a.代表1/10以上表决权的股东提议召开；b.1/3以上的董事提议召开；c.监事会（或者不设监事会的公司监事）提议召开。（3）股东会的特别决议：下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：修改公司章程；增加或者减少注册资本；公司合并、分立、解散；变更公司形式（有限责任公司变更为股份有限公司）。（4）先约定后法定（包括但不限于）有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。有限责任公司的股东对外转让股权时，公司章程对其另有约定的，从其约定。4.第36页：（1）公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东（大）会决议。接受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。（2）有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。（3）股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。5.第5253页：（1）实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第52条规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效，实际出资人可依照合同约定向名义股东主张相关权益。（2）实际出资人想“转正”怎么办？如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。（3）如何面对公司的债权人？如果公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。但是，名义股东在承担相应的赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。6.第5556页：（1）有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他”股东“过半数”同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。（2）人民法院强制执行的股权转让人民法院依照强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，应当通知“公司及全体股东”，其他股东在同等条件下有优先购买权；其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。（3）异议股权的回购请求权有限责任公司有限责任公司出现下列三种情形之一的，对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权：a.公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；b.公司合并、分立、转让主要财产的；c.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。股份有限公司股份有限公司异议股东的回购请求权仅限于对股东大会作出的“合并、分立”（不包括“转让主要财产”）决议持有异议。7.第57页：（1）所有的监事会（不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司）均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3。四、股份有限公司1.第6263页：（1）公司设立阶段的合同责任以股东名义签订的合同发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，对相对人而言，合同中载明的主体是发起人，所以原则上应当由发起人承担合同责任。但是，公司成立后，对以发起人名义订立的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。以公司名义签订的合同发起人以设立中的公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。但是，公司成立后有证据证明发起人是为自己利益而签订该合同，且合同相对人对此是明知的，该合同责任不应当由成立后的公司承担，而应由发起人承担。如果合同相对人不知道发起人是为自己利益而订立合同，即为善意，则仍由公司承担合同责任。（2）股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权基本相同。根据中国证监会上市公司章程指引的规定，上市公司股东大会的职权还包括（但不限于）：对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议代表公司发行在外有表决权股份总数5以上的股东的提案。【相关链接】上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（3）有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（以募集方式设立的股份有限公司，注册资本即为实收股本总额）；单独或者合计持有公司有表决权股份总数10以上的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时。2.第6465页：（1）股东的临时提案权（简答题）单独或者合计持有公司3以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。（2）股份有限公司董事会成员中可以有职工代表。（3）董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。（4）临时董事会的召开条件代表10以上表决权的股东提议；1/3以上董事提议；监事会提议。（5）董事会的召开条件全体董事过半数出席方可以举行。某个董事因故未能出席，也可以书面委托其他董事代为出席。（6）董事会决议（简答题）董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。（7）上市公司关联董事的表决权排除制度（第69页）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。（8）损失赔偿（与股东诉讼结合，简答题）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（9）股东诉讼（7171页）股东直接诉讼公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。【解释1】股东代表诉讼（股东间接诉讼）的前提条件是他人侵犯了“公司利益”（全体股东的利益），股东直接诉讼的前提条件是他人侵犯了“个别股东的利益”。【解释2】利益受到侵犯的个别股东，以自己的名义提起诉讼，对股东的资格没有限制。【解释3】该股东可直接提起诉讼（无须先找董事会、监事会）。股东代表诉讼a.“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事会股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东）可以书面请求“监事会”向人民法院提起诉讼。如果监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。b.“监事”侵犯公司利益：找董事会股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东）可以书面请求“董事会”向人民法院提起诉讼。如果董事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。c.公司以外的他人侵犯公司利益：找董事会或者监事会股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东），可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼。如果董事会、监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。3.第68页：（1）独立董事的基本任职条件（包括但不限于）：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。（2）不得担任公司董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员的情形（包括但不限于）（70页）：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任破产清算的公司董事，对该公司的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾3年。（3）下列人员不得担任独立董事：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有上市公司已发行股份1以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有上市公司已发行股份5以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。五、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务1.第71页：（1）董事、高级管理人员的行为禁止（简答题）：挪用公司资金。将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。违反公司章程的规定，未经“股东（大）会或者董事会”同意，将公司资金借贷给他人。违反公司章程的规定或者未经“股东（大）会”同意，与本公司订立合同或者进行交易。未经股东（大）会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。六、公司股票和公司债券1.第74页：（1）公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50，且筹资金额不得超过发行前净资产的50，已回购、转换的优先股不纳入计算。（2）优先股股东对特定事项的表决权出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决：修改公司章程中与优先股相关的内容；一次或者累计减少公司注册资本超过10；公司合并、分立、解散或者变更公司形式；发行优先股；公司章程规定的其他情形。（3）优先股股东表决权的恢复优先股股东在享受优先权的同时，参与公司决策管理等权利受到限制（优先股股东一般情况下没有表决权）。但是，公司累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。2.第7677页：（1）股份转让的限制（简答题）股东a.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。b.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。董事、监事、高级管理人员a.董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。b.董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25（25）。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次性全部转让，不受25的比例限制。董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。（2）上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：上市公司定期报告公告前30日内；上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；证券交易所规定的其他期间。（3）可以回购本公司股份的法定条件（简答题）减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。七、公司合并、分立、增资、减资1.第83页：（1）通知债权人公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。八、公司解散和清算1.第84页：（1）解散公司诉讼个别股东的“知情权、利润分配请求权”等权益受到损害时，该股东可以提起“股东直接诉讼”解决自己的问题，还没严重到解散公司的地步；公司亏损、财产不足以偿还全部债务时，应直接申请破产；公司被吊销企业法人营业执照未进行清算的，应提起“清算诉讼”（而非解散诉讼）。第三章 其他主体法律制度一、个人独资企业法律制度1.第9293页：（1）个人独资企业是由一个自然人投资设立的企业，个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。但是，个人独资企业是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动。（2）投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。投资人在申请企业设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。2.第96页：（1）原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。二、合伙企业法律制度1.第104页：（1）除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（2）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。（3）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。2.第106页：（1）根据合伙企业法的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产（不包括动产）；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经“其他合伙人”一致同意。3.第108页：（1）合伙企业的损益分配合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给“部分”合伙人或者由“部分”合伙人承担全部亏损。【解释】普通合伙企业“绝对”不得约定将全部利润分配给“部分”合伙人或者由“部分”合伙人承担全部亏损。4.第111112页：（1）合伙人的债务清偿合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务；也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿；债权人也可以依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。【解释】债权人不能自行接管（或者直接变卖）该合伙人在合伙企业中的财产份额，只能依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。（2）入伙新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。【解释】如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以较为不利的条件入伙，也可以在入伙协议中另行约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。5.第113114页：（1）普通合伙人的当然退伙作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。【解释1】（1）普通合伙人丧失偿债能力的，当然退伙；（2）有限合伙人丧失偿债能力的，不退伙。【解释2】（1）普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙；（2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（2）除名合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的事由。【解释1】如果合伙人“故意、主动”犯错误，应当除名；如果合伙人“被动”出问题，属于当然退伙。【解释2】对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。（3）财产继承有限合伙人“死亡”作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。普通合伙人“死亡”a.继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。b.继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。6.第116页：（1）特殊的普通合伙企业合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。7.第118120页：（1）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。（2）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为本企业提供担保。（3）交易有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。（4）竞争有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。8.第121页：（1）入伙新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”（而非实缴）为限承担责任。新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（2）退伙普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。【解释1】普通合伙企业所有的退伙人（不论是通知退伙还是除名），均应当对其退伙前的合伙企业债务，承担无限连带责任。【解释2】普通合伙人只是对基于“退伙前”的原因发生的企业债务承担无限连带责任，退伙后的企业债务与其无关（不在其位，不谋其政）。（3）合伙人的性质转变有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。三、外商投资企业法律制度1.第129页：（1）投资总额与注册资本的关系注册资本为210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7倍；注册资本在210500万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2倍；注册资本在5001200万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。【解释】（1）注册资本为500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；（2）注册资本为1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的3倍。2.第134136页：（1）合营企业出资额的转让合营企业出资额的转让必须经合营各方同意；出资额的转让必须经董事会会议通过后，报原审批机关批准；合营企业一方向第三者转让其全部或者部分出资额时，合营他方有优先购买权。（2）合营企业董事会的会议制度董事任期为4年，可以连任。董事长是合营企业的法定代表人。【相关链接1】公司的法定代表人按照公司章程的规定，可以由董事长、执行董事或者经理担任。【相关链接2】在董事会授权范围内，合营企业的总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长的，另一方担任副董事长。3.第140141页：（1）合作企业董事会的特别决议下列事项由出席董事会（或者联合管理委员会）会议的董事（或者委员）一致通过，方可作出决议：合作企业章程的修改；合作企业的解散；注册资本的增加、减少；合作企业的合并、分立和变更组织形式；合作企业的资产抵押。（2）外国合作者先行回收投资的条件中外合作经营者在合作企业合同中约定合作期满时，合作企业的“全部”固定资产“无偿”归中国合作者所有。对于税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，并由“财政税务机关”依法审查批准。外国合作者应在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资。4.第143页：（1）外资企业的审批事项外资企业注册资本的增加、减少、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。外资企业的合并、分立导致资本发生重大变化时，须经审批机关批准，并应聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告；经审批机关批准后，向工商行政管理机关办理变更登记手续。【相关链接】合营各方缴付出资额后，应当由中国的注册会计师验证，出具验资报告后，由合营企业据以发给出资证明书。外资企业的经营期限，根据不同的行业和企业的具体情况，由外国投资者在设立外资企业的申请书中拟订，经审批机关批准。外资企业的经营期限，从其营业执照签发之日起计算。外资企业经营期限届满需要延长的，应当经审批机关批准。【解释】合营企业、合作企业和外资企业延长经营期限时均应得到审批机关的批准。除企业破产或者撤销清算应当按照中国有关法律规定进行清算外，外资企业的清算应当由外资企业提出清算程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。第二讲第四章 金融法律制度一、商业银行1.第147页：（1）注册资本最低限额的要求：设立全国性商业银行的注册资本最低限额为10亿元人民币。设立城市商业银行的注册资本最低限额为1亿元人民币。设立农村商业银行的注册资本最低限额为5000万元人民币。【解释】注册资本应当是实缴资本。2.第148页：（1）商业银行有下列变更事项之一的，应当经中国银监会批准：变更名称；变更注册资本；变更总行或者分支行所在地；调整业务范围；变更持有资本总额或者股份总额5以上的股东；修改章程；中国银监会规定的其他变更事项。（2）商业银行更换“董事、高级管理人员”（不包括监事）时，应当报经中国银监会审查其任职资格。3.第150页：【例4-3】商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。4.第154页：（1）查询、冻结和扣划有权依法采取查询、冻结和扣划措施的只有“人民法院、税务机关和海关”。（2）查询和冻结人民检察院、公安机关、国家安全机关、军队保卫部门、中国证监会、反洗钱行政主管部门、监狱、走私犯罪侦查机关有权查询和冻结个人储蓄存款。（3）查询审计机关、监察机关、价格主管部门、反垄断执法机构，中国银监会、中国保监会、财政部门、外汇管理机关、期货监督管理机构、工商行政管理部门有权查询个人储蓄存款。【解释】（1）中国证监会：查询和冻结；（2）中国银监会、中国保监会：查询。5.第155页：（1）单位存款的基本原则（单选、多选题）财政性存款专营原则财政性存款由中国人民银行专营，不计利息。强制存入原则a.开户单位的现金收入，除核定的库存现金限额外，必须存入开户银行，不得自行保存。b.开户单位支付现金，可以从本单位库存现金限额中支付或者从开户银行提取，不得从本单位的现金收入中直接支付。限制支出原则a.单位支取定期存款只能以转账方式将存款转入其“基本存款账户”，不得将定期存款用于结算或者从定期存款账户中提取现金。b.单位定期存款可以全部或者部分提前支取，但只能提前支取一次。禁止公款私存、私款公存原则a.任何单位和个人不得将公款以个人名义转为储蓄存款。b.任何个人不得将私款以单位名义存入金融机构。c.任何单位不得将个人或者其他单位的款项以本单位名义存入金融机构。（2）财政拨款、预算内资金及银行贷款不得作为单位定期存款存入金融机构。6.第160页：商业银行不得向关系人发放信用贷款；向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。二、证券法律制度1.第171、172页：（1）公开发行新股的一般条件（6条）上市公司的组织机构健全、运行良好；上市公司的盈利能力具有可持续性；上市公司的财务状况良好；上市公司最近“36个月”内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定；不存在不得公开发行证券的情形。（2）配股条件上市公司向原股东配售股份的，除符合公开发行新股的一般条件外，还应当符合下列条件：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用代销方式发行。（3）上市公司非公开发行股票（多选、简答）发行对象不得超过10名。【解释1】发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。【解释2】非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的“90”。【相关链接】上市公司向不特定对象公开募集股份的，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或者前1个交易日的均价。本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。（4）不得非公开发行股票的情形本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员（不包括“监事”）最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或者其现任董事、高级管理人员（不包括“监事”）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。2.第173、174页：（1）公开发行公司债券的一般条件股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；累计债券余额不超过公司净资产的40；最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；筹集的资金投向符合国家产业政策；债券的利率不超过国务院限定的利率水平；国务院规定的其他条件。（2）面向“公众投资者”公开发行公司债券的条件资信状况符合以下标准的公司债券可以向“公众投资者”公开发行，也可以自主选择仅面向“合格投资者”公开发行：发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍；债券信用评级达到AAA级；中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。（3）信用评级公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。（4）中国证监会的核准公开发行公司债券应当经过中国证监会核准。仅面向“合格投资者”公开发行的，中国证监会简化核准程序。非公开发行公司债券无须经中国证监会核准。（5）公司债券的发行公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后5个工作日内报中国证监会备案。3.第179页：（1）股份转让的限制股东：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。董事、监事、高级管理人员：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25（25）。董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。4.第183页：（1）基金的募集符合证券投资基金法的规定；【解释】基金募集期限届满，封闭式基金募集的基金份额总额应达到核准规模的80以上。（2）基金合同期限为5年以上；（3）基金募集金额不低于2亿元人民币；（4）基金份额持有人不少于1000人；（5）基金份额上市交易规则规定的其他条件。5.第185页：重大事件的界定公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生重大变化；公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；【解释】（1）董事没有数量限制；（2）仅限于总经理，不包括副经理、财务负责人。持有公司5以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌违法违规被司法机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被司法机关调查或者采取强制措施；新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一个股东所持公司5以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要或者全部业务陷入停顿；对外提供重大担保；