《中小企业股票发行上市问答》【非常好的一份专业资料有很好的参考价值】

中小企业股票发行上市问答目 录第一章 中小企业发行上市概要11. 中小企业为什么要公开发行上市？12. 公开发行上市对企业会增加什么新的约束？13我国股票发行审核制度经历了哪些演变？24目前的发行审核制度有什么特点？35什么是公开发行？46股票发行与上市是什么关系？47公开发行股票需要具备哪些条件？58股票上市需要具备哪些条件？59企业发行上市在产业政策方面有何要求？510公司在行业中的地位对发行上市有何影响？611股票发行上市要经过哪些程序？612股票发行上市需要哪些中介机构？713保荐机构与主承销商是什么关系？714企业发行上市过程中保荐机构主要负责哪些工作？815企业发行上市过程中会计师事务所和注册会计师主要负责哪些工作？816企业发行上市过程中律师事务所和律师主要负责哪些工作？817企业发行上市过程中资产评估机构和评估师主要负责哪些工作？918企业如何选择中介机构？919企业发行上市过程中需要承担哪些费用？1020企业发行上市大致要经历多长时间？1121企业选择上市地应考虑哪些因素？1122企业在境内境外上市各有什么利弊？1223目前中国企业到境外上市主要存在什么困难？1224福利企业是否可以上市？1225军工企业是否可以上市？1326现有民营上市公司有什么特点？1327投资性公司是否可以申请IPO？14第二章 股份公司设立151企业改制上市应具备什么主体资格？152连续计算经营时间（业绩）要符合什么条件？153设立股份有限公司应具备哪些条件？154股份有限公司设立有哪些方式？165设立股份有限公司需要经过哪些程序？166改制设立股份有限公司应达到哪些要求？177有限责任公司整体变更为股份有限公司应注意哪些事项？188有限责任公司变更时应当按照评估结果还是按照审计结果来进行验资？有的地方工商局要求应当按照评估结果来进行验资，怎么办？189有限责任公司整体变更或者整体改制为股份公司有何区别？1810有限责任公司变更设立为股份公司方式是属于公司法规定的发起设立方式还是募集设立方式？1911外商投资企业改制为股份有限公司并上市应注意哪些事项？1912什么是发起人？发起人和股东有什么区别？谁可以作为股份有限公司发起人？2013发起人的权利和义务有哪些？2114公司引进新的投资者应注意什么问题？2115国有资产折股应符合什么要求？2216国有股权界定应当符合什么要求？2217国有资产转让给个人应当注意什么问题？2318集体资产量化或奖励给个人应注意什么问题？2419发起人出资有哪些方式？2420发起人以实物资产出资应当注意哪些问题？2421发起人以股权出资应当注意哪些问题？2422发起人是否能够以债权方式出资？2523发起人以无形资产出资应注意哪些问题？2524公司设立时可以通过哪些方式取得土地使用权？2625使用集体土地应注意哪些问题？2726如何理解出资到位？2727发起人股份转让有什么要求？2828董事、监事和高级管理人员持有发行人的股份上市后须锁定多长时间？2829IPO前12个月内是否可以进行增资扩股？新增股份的持有人持有发行人的股份上市后须锁定多长时间？2830公司设立时的商标权应当如何处理？2931公司设立时哪些资产需要进行评估？2932资产评估应注意哪些事项？2933有限责任公司整体改制为股份公司时，是否可以进行资产评估和账务调整？3034判断企业“具有持续盈利能力、财务状况良好”的标准是什么？3035什么是非经常性损益？非经常性损益包括哪些项目？3136企业发行前滚存利润应如何处理？3137评估基准日至股份有限公司设立日期间已实现利润应如何处理？3238公司改制设立时，其资产评估增值部分是否需要缴纳企业所得税？3239有限责任公司整体变更时，净资产折股如何纳税？3240企业改制时将产权以股份形式量化到个人时如何缴纳个人所得税？3341企业高级管理人员获得股票认购权时如何缴纳个人所得税？3342科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例奖励个人时是否可以免缴个人所得税？3443企业改制设立时如何缴纳增值税和营业税？3444企业改制重组有哪些契税减免政策？3545企业改制时投入土地及其地面建筑物是否可以减免土地增值税？3546目前职工持股问题（特别是导致股东人数超过200人的情形）是否有切实可行的解决方案？35472006年1月1日前依据旧公司法设立的股份公司或者其股东中职工持股导致股东人数超过200人的，是否需要且又如何进行规范？3648IPO申报前制定并实施股票期权激励计划，是否可以？3649国有企业改制时如何根据资产评估结果调账？3650有限公司整体变更时，是以合并会计报表净资产折股还是以母公司会计报表净资产折股？3751新会计准则体系主要有哪些特点？股份公司建账时，应采用何种会计标准？37第三章 公司治理与规范运作39（一）公司治理391. 股份有限公司应设立哪些组织机构？392.股份有限公司股东大会有哪些职责？393. 股东大会召开的通知时间是几天？股东大会决议在什么情况下生效？394. 何种情况应该召开股东大会？395. 公司持有本公司股票有表决权吗？能分红吗？406. 股份有限公司董事会有哪些职责？董事如何产生？407. 董事的任职资格条件有哪些？418. 谁能提议召开临时董事会？419. 董事会必须有多少董事参加才能举行？决议要多少董事同意才生效？4210. 公司的法定代表人必须是公司的董事长吗？4211. 董事会运作应注意哪些事项？4212.上市公司为什么要聘请独立董事？4313. 独立董事的职责和权利是什么？4314. 已到期但尚未换届的董事会通过的决议是否有效？4415. 公司董事会换届是提前到到期日前，还是在到期日后较为合理？4416. 董事会通过一项表决是以董事人数为准，还是以该董事委派股东所占的实际持股数为准？4417. 股份有限公司经理有哪些职责？4418. 为什么需要制订公司章程？公司章程应当载明哪些事项？4519. 修改公司章程应注意哪些事项？4520. 公司增资时需要修改章程，股东大会决议时是新老股东共同作出还是老股东即可？4621. 什么是累积投票制？在公司选举董事、监事是必须要采取累计投票制吗？4622. 董事会秘书如何产生？有什么职责？4723. 公司监事会如何组成？其职权范围是什么？4824. 刑法修正案（六）对上市公司的董事、监事、高级管理人员行为有什么特别规定？48（二）规范运作4925. 什么是控股股东及实际控制人？4926. 控股股东有哪些需要规范的行为？4927. 什么是同业竞争？5028.什么是同业不竞争？5029. 有同业竞争的公司能申请上市吗？5030. 公司的业务如何与控股股东区别才不算同业竞争？5031. 如何解决同业竞争问题？5032. 什么是关联关系？关联方和关联交易？5133. 重大关联交易的标准是什么？5134. 如何规范关联交易？5135. 规范和减少关联交易的办法有哪几种？5236. 股份公司可否对股东、关联公司进行担保？如果可以，担保需要经过什么程序？担保金额有何规定？5237. 上市公司是否绝对不能购买控股股东的资产或相关技术和产品？5338. 什么是内部控制制度？内部控制应达到什么要求？5339. 股份公司股东用于出资的房产没有完成过户可以上市吗？5340. 公司的资产可以被大股东或实际控制人无偿使用吗？5441. 公司能否与大股东一起合署办公？5442. 公司控股股东的资产质量很差，是否影响公司上市？5443. 公司的业务目前与控股股东之间有一定的竞争关系，但上市后募集资金有购买控股股东相同或相近业务的计划，这样对公司上市有无影响？5444. 公司原先与控股股东的财务部没有分开，也没有单独开立银行账号，也没有单独进行纳税，但公司在辅导过程中进行了规范，是否影响上市？5445. 公司与控股股东的研究机构、财务部门和市场营销人员是一班人马，是否规范？5446. 公司与控股股东能否共用生产线进行生产？5547. 公司能够对其他公司进行相互拆借吗？5548. 公司的注册地和经营地不都在高新技术开发区能否享受所得税收优惠？5549. 公司被收取税收滞纳金算违法行为吗？5550.如何认定企业执行的税收优惠政策的合法性？5551. 重大违法违规行为如何界定？三年前的违法违规行为影响上市吗？5652. 发行人高级管理人员兼职应符合什么要求？5653. 公司的董事长与股东单位的董事长能够为同一人吗？5654. 上市公司董事长兼总经理可以吗？5655. 上市公司总经理及其他高管人员不得在控股股东担任除董事以外的其他行政职务，不得在控股股东处领取薪酬。这里的其他行政职务是什么级别？在控股股东担任一个部门副职是否也应该受到此款限制？5656. 高管在控股方除担任董事外，担任党的职务可以吗？5757. 上市公司股权激励是针对哪些人进行的？有哪些人不能成为被激励的对象？5758. 对上市公司实施股权激励计划的股份有何要求？5759. 上市公司实施股权激励计划中的股票期权是什么意思？其中行权价格有何要求？5760. 上市公司章程中应如何针对公司增加资本做出规定？5861.上市公司章程中应如何针对公司收购本公司股份做出规定？如何收购？5862. 上市公司章程中对股东权利如何规定？5963. 相关部门颁布了哪些内部控制规范？59（三）相关案例601. 公司在券商辅导前，三会召开没有按公司法的规定时间通知召开会议，为了节约时间，三会在一天召开，这种行为对上市是否构成障碍？如何补救？602. 一家拟上市企业有9名董事，其中5名兼任高管，公司章程中没有上述比例限制，这种董事会结构是否合理？603. 公司对章程进行了修改，把修改后的章程提交给工商局备案，但工商局说只要公司自行保留即可无须备案，此种说法行吗？604. 发行人的控股子公司与其小股东从事相同的业务，是否构成同业竞争？605. 同业不竞争有何实例？606. 军工集团公司为国家授权投资机构，若其作为主发起人，对其某一全资企业进行整体改制，并拟上市，其所属其他企业若与改制的拟上市公司从事相同、相似的业务，是否构成同业竞争？617. 同一投资人的两个企业，其中一个改制，那么另一个企业能从事其配套产品的生产吗？618. 同业竞争案例：A公司是采取发起方式成立的股份有限公司，共有5个发起人，其中发起人B公司是以其所拥有部分资产和其C子公司（B公司拥有C公司75的股权，C公司为一家合资企业）51%的股权出资,从而把C公司纳入了A公司合并报表的合并范围。A公司和C公司都从事同一行业并且在同一地区。C公司净利占A公司合并后净利润的50%，并且C公司的外方股东不愿出让其拥有的25%的股权，现A公司准备上市募集资金。请问：A公司和其控股子公司C公司是否存在同业竞争的问题，如果存在，有何解决办法？629. 关联交易案例：（1）A公司持有B公司70股权，持有C公司60股权，C公司持有D公司50股权，B与D公司之间的供销商品行为是否属于关联交易？（2）当C公司持有D公司10股权，A公司持有B、C公司的股权不变，B、D是否还是关联关系？（3）C公司持有D公司多少股权时，B、D之间不是关联关系？（4）什么是关联人士？如下列情况，是不是关联交易？A公司（丈夫为A公司董事）B公司（情况1：妻子为B公司董事；情况2：妻子为B公司一般工作人员）62第四章 保荐制度与募集资金64（一）保荐制度641.什么是（发行保荐或上市保荐）保荐制度？有何重大意义？642.保荐制度的主要内容有哪些？643. 保荐机构在企业发行上市过程中应尽哪些责任与义务？654. 企业选择保荐机构应该注意哪些问题？665. 保荐机构选择企业的要素有哪些？676. 保荐人尽职调查的主要内容与程序有哪些？69（二）募集资金697. 企业募集资金使用主要有哪些规定？698. 企业如何选择募集资金投资项目？709. 股份公司现有主营业务为直接面向客户的终端产品，现股份公司拟募集资金投向为公司现有产品的上游产品，该上游产品也在股份公司营业执照范围内，且该股份公司的下属子公司也生产该产品，请问这是否会对发行审核造成影响？7010. 由于上市过程时间比较长，对于上市募集项目提前投入实施的话，会计上要如何操作？如果成功发行，对于提前投入的资金能否在募集资金中扣除？7011. 募集资金还贷，所指的贷款是指募股项目所发生的贷款还是可扩大至公司的其它流动资金贷款？募股还贷金额占全部募股资金有没有一定额度或比例限制？7112. 企业如何确定募集资金额？7113. 企业如何确定股票发行数量？7114. 募集资金大量补充流动资金可以吗？7115. 项目的核准、备案有什么规定？7116. 募集资金能够收购控股股东的资产吗？7117. 募集资金及其投向有什么规定？7118、募集资金应设立几个专项账户？7219、上市公司如果办理变更募集资金投向事宜，应如何具体操作？7220、对于有可转换债券的上市公司，变更募集资金投向有何特殊要求？7221、如何加强对募集资金的管理与监督？7322. 募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，招股说明书中应如何披露？（若第四章取消，建议列入第五章）7323募集资金拟用于收购资产的，招股说明书中应如何披露？（若第四章取消，建议列入第五章）74第五章 申请文件制作与申报751.发行人制作申请文件需要做好哪些准备工作？752.申请文件包括哪些主要内容？753. 申请材料申报前是否必须先有一年的辅导期？764. 申请材料申报前是否必须取得当地政府的批文？765. 申请材料中有关文件是否必须全部为原件？若无法获取原件，复印件是否可代替？766. 发行过内部职工股的企业的申请材料有何特殊要求？767. 招股说明书与招股意向书有什么不同？778. 招股说明书包括哪些主要内容？779. 招股说明书中“重大事项提示”章节有何要求？7810.招股说明书的披露需达到什么要求？7811.制作招股说明书需要注意哪些问题？7812.招股说明书的有效期如何规定？7913.招股说明书中引用的财务报告的有效期有何规定？7914.招股说明书中关于财务会计方面的披露有何具体要求？7915.招股说明书中“财务会计信息”披露的具体要求是什么？7916.招股说明书中“管理层讨论与分析”披露的具体要求是什么？8117. 盈利预测报告是否为申请材料的必备文件？披露盈利预测对发行上市有何影响？企业盈利预测未达到预测数会受到哪些处罚？8218.报送发行申请文件需要注意哪些问题？8219. 什么叫申请材料预先披露制度？如何操作？8320. 报送发行申请文件后变更中介机构应如何处理？8421. 关联交易的披露应达到什么要求？8522. 同业竞争的披露应达到什么要求？8623. 或有事项的披露应达到什么要求？8624. 企业应如何配合举报信的处理？8625发行人应申报哪些纳税资料？8726. 什么是原始财务报表？什么是申报财务报表？87第六章 发行审核程序及关注事项871. 股票发行审核程序主要包括哪些？872. 什么叫发行审核的普通程序和特殊程序？883. 发行审核委员会制度主要内容有哪些？884. 发审会的工作流程包括哪些？895. 企业如何参加发行审核会议？906. 在审核过程中企业应注意哪些问题？907. 发审委主要关注企业哪些问题？在审核中企业哪些问题容易引起关注？908. 定向募集公司申请发行上市应注意什么问题？919. 为什么中国证监会不受理工会或职工持股会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请？9410申请文件上发行审核委员会审核前，证监会要求企业提供几次反馈意见？企业如何回复证监会的反馈意见？9411. 什么是审核静默期制度？9512.什么是专项复核？哪些情况下企业会被要求专项复核？专项复核应符合什么要求？9513. 哪些行业需要环保部门出具核查意见？核查内容和程序有何具体规定？9614. 未为职工办理社会保险的企业能否申请发行上市？9715. 什么是发审委的回避制度？该制度如何运行？9716. 对发审会的审核结果有异议，如何进行申请复议或行政诉讼？9817. 企业通过发审会审核后需要做哪些工作？9818. 企业发行申请未获得证监会核准，何时可以再次报送申请材料？99第七章 发行与上市991. 股票发行方案包括哪些主要内容？992. 什么是股票发行询价制度？ 如何操作？1003. 股票发行方式主要有哪些？1034. 拟上市公司经证监会核准后，如何申请在交易所发行上市？1045. 什么是路演？1056. 什么是机构投资者？什么是战略投资者？1057. 什么是承销？什么是代销？什么是包销？1068. 什么是发行失败？1079. 如何确定股票代码与股票简称？10710. 什么是超额配售选择权制度（“绿鞋”）？10811. 控股股东和实际控制人持有发行人的股份上市后须锁定多长时间？10812.董事、监事和高级管理人员持有发行人的股份上市后须锁定多长时间？10913. 企业上市后需要注意哪些问题？10914. 企业上市后如何进行规范运作？11015. 企业上市后需要接受交易所哪些持续监管？11016. 现阶段交易所的监管重点有哪些？11117. 保荐机构的持续督导工作涉及哪些内容？111第八章 中小企业板1121. 为什么要设立中小企业板？1122. 中小企业板的定位是什么？它与现有主板市场，以及将来可能设立的创业板市场的关系是什么？1133.“两个不变”和“四个独立”的含义各是什么？为什么要在中小企业板实行“两个不变”和“四个独立”？1134. 中小企业板存在哪些风险？深交所采取了哪些措施？1145. 深交所在中小企业板上市公司信息披露方面推出了哪些创新措施？1146. 什么是业绩快报制度？有何意义？1157. 深交所在中小企业板股票交易方面推出了哪些创新措施？1158. 深交所在中小企业板诚信建设方面推出了哪些创新措施？1169. 保荐机构推荐企业在中小企业板上市需要遵循哪些特殊规定？11610. 中小企业板上市公司董事行为要遵循哪些特殊规定？11711. 深交所在中小企业板投资者权益保护方面推出了哪些创新措施？11712. 中小企业板上市公司募集资金专项存储必须遵循哪些规定？11813. 企业申请在中小企业板上市需要做好哪些准备工作？11914. 中小企业板指数与主板指数比较呈现哪些特点？11915. 中小企业板上市公司业绩状况如何？12016. 在两年多的时间里，中小企业板市场运行呈现哪些特点？12017. 有哪些中小企业通过进入资本市场取得了快速发展，成为行业龙头？请举例说明。121- 122 -第一章 中小企业发行上市概要1. 中小企业为什么要公开发行上市？中小企业公开发行上市，是其迅速发展壮大的主要途径。中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定明确要求，“注重扶持中小企业”，“鼓励有条件的企业做强做大”，“积极推进资本市场的改革开放和稳定发展，扩大直接融资”。十六届三中全会强调：“继续放开搞活国有中小企业”，“支持非公有制中小企业的发展”。这一切为中小企业的发展及进入资本市场提供了政策上的保证。中小企业公开发行上市，主要有以下好处：（1）为中小企业建立了直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本的比例，改进企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。（2）有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。（3）有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力。（4）有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场，降低融资与交易成本。（5）有利于完善激励机制，吸引和留住人才。（6）有利于企业进行资产并购与重组等资本运作。（7）有利于股权的增值并增强流动性。2. 公开发行上市对企业会增加什么新的约束？公开发行上市后，企业性质转变为社会公众公司，公司将拥有成千上万的社会公众股东，为了保护社会公众股东的权益，上市公司要接受更为严格的监管，公司的社会责任和压力会更大。（1）监管和监督的部门会增加。企业公开发行上市后，要接受中国证监会、证券交易所等证券监管部门的监管；此外还会受到媒体和社会公众舆论的广泛监督，以及保荐机构等中介机构的持续督导。（2）要遵守的法律和规章会增加。企业公开发行上市后，要遵守国家各项证券类法律法规、中国证监会和证券交易所颁布的规章规则。（3）公司的透明度要提高。为了保证全体股东及时、全面了解公司的情况，上市公司必须按照中华人民共和国证券法、中国证监会颁布的信息披露准则和证券交易所颁布的股票上市规则等法律法规的规定，及时、充分、公平地披露公司信息，公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（4）经营压力会增加。在成熟的资本市场，权益资本成本要高于债务资本成本，投资者购买公司的股票要求获得合理的投资回报，如果公司经营不善，业绩不佳，将会遭到投资者的抛弃。（5）对大股东的约束力将增加。首先，大股东不能搞“一言堂”，必须严格遵守现代企业公司治理的规则参与公司管理与决策；第二，必须规范运作，大股东不得侵占上市公司资产，损害上市公司权益；此外，公开发行上市后，大股东持有股权的相对比例会降低，有可能影响对公司的控制力。3我国股票发行审核制度经历了哪些演变？ 我国股票发行审核制度的演变，总体来看经历了从审批制到核准制的转变过程。这一过程又分别或同时并行着“额度管理”、“指标管理”、“通道制”和“保荐制”四个阶段，其中额度管理和指标管理属于审批制，通道制和保荐制属于核准制。（1）“额度管理”阶段（1993年1995年）。主要做法是，国务院证券管理部门根据国民经济发展需求及资本市场实际情况，先确定总额度，然后根据各个省级行政区域和行业在国民经济发展中的地位和需要进一步分配总额度，再由省级政府或行业主管部门来选择和确定可以发行股票的企业（主要是国有企业）。（2）“指标管理”阶段（1996年2000年）。这一阶段实行“总量控制，限报家数”的做法，由国务院证券主管部门确定在一定时期内发行上市的企业家数，然后向省级政府和行业主管部门下达股票发行家数指标，省级政府或行业主管部门在上述指标内推荐预选企业，证券主管部门对符合条件的预选企业同意其上报发行股票正式申报材料并审核。（3）“通道制”阶段（2001年3月2004年12月）。2001年3月实行了核准制下的“通道制”，也就是向综合类券商下达可以推荐拟公开发行股票的企业家数。只要具有主承销商资格，就可获得2至9个通道，具体通道数主要以2000年该主承销商所承销的项目数为基准，新的综合类券商将有2个通道数。主承销商的通道数也就是其可以推荐申报的拟公开发行股票的企业家数。通道制下股票发行“名额有限”的特点未变，但通道制改变了过去行政机制遴选和推荐发行人的做法，使主承销商在一定程度上承担起股票发行风险，同时也获得了遴选和推荐股票发行的权力。2004年2月保荐制度实施后，通道制并未立即废止，每家券商仍需按通道报送企业，直至2004年12月31日彻底废止了通道制。因此2004年2月2004年12月为通道制与保荐制并存时期。（4）“保荐制”阶段（2004年2月至今）。保荐制下，企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需要具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。保荐工作分为两个阶段，即尽职推荐和持续督导阶段。从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段。证券发行上市后，首次公开发行股票的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市前，要对发行人进行尽职调查和专业辅导培训，保荐机构要在推荐文件中对发行人是否符合发行上市条件，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等事项作出承诺。证券发行上市后，保荐机构要持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。保荐制的核心内容是进一步强化和细化了保荐机构的责任，尤其是以保荐代表人为代表的证券从业人员的个人责任。实施证券发行上市保荐制度是深化发行审核制度改革的重大举措，是对证券发行上市建立市场约束机制的重要制度探索，将推动证券发行制度从核准制向注册制转变。4目前的发行审核制度有什么特点？各国股票市场的发行审核制度分为注册制和核准制两种。注册制是指企业在准备发行股票时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。证券主管机关的职责是依据信息公开原则，对申请文件的真实性、准确性、完整性和及时性作形式审查，而将企业股票的投资价值留给市场判断。核准制是指企业在发行股票时，不仅要充分公开企业的真实状况，而且还必须符合有关法律和证券主管机关规定的必备条件，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。证券主管机关除了进行注册制所要求的形式审查外，还关注公司的法人治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等，并由此作出公司是否符合发行条件的判断。目前我国发行审核制度是核准制，其主要特点如下：（1）核准制的实质主要在于以强制性信息披露为核心，在明确监管和披露标准、规则的前提下，使市场参与各方“各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险”。（2）在选择和推荐企业方面，由保荐机构培育、选择和推荐企业，增加保荐机构及保荐代表人的责任。（3）在企业发行股票的规模上，由企业根据自身持续发展及资本运营的需要进行选择。（4）在发行审核上，遵循强制性信息披露和合规性审核相结合的原则，发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。（5）在股票发行定价上，由企业与保荐机构协商，并充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。5什么是公开发行？根据中华人民共和国证券法的规定，有下列情形之一的，为公开发行： （1）向不特定对象发行证券； （2）向累计超过二百人的特定对象发行证券； （3）法律、行政法规规定的其他发行行为。公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 6股票发行与上市是什么关系？ 股票发行有公募和私募两种，公募是指前述的公开发行，私募是指向累计不超过二百人的特定对象发行。公司申请公开发行股票，应当由保荐人保荐和证券公司承销，并向中国证监会申报；私募则一般无保荐人保荐和证券公司承销的硬性规定，上市公司非公开发行股票，应向中国证监会申报，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。股票上市是指发行人发行的股票在证券交易场所公开挂牌交易和流通。股票发行属于“一级市场”或“初级市场”的范畴，股票上市属于“二级市场”或“次级市场”的范畴。一级市场是二级市场的源泉，二级市场的状况也反过来制约一级市场的发展。我国实行股票发行与上市分离的制度，企业公开发行的股票要上市，必须符合证券法和证券交易所规定的股票上市条件，并向证券交易所提交专门的上市申请，证券交易所审查合格的，可以安排在主板或中小企业板上市交易。股票上市交易有利于增强流动性和公司的持续融资。7公开发行股票需要具备哪些条件？ 根据中华人民共和国证券法的规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有持续盈利能力，财务状况良好； （3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 企业公开发行股票除了满足上述条件外，还需满足中国证监会规定的合规性要求，如2006年5月17日中国证监会颁布的首次公开发行股票并上市管理办法（中国证券监督管理委员会令第32号）。以上是目前主板和中小板企业发行的条件，未来开设创业板的发行条件将会有所降低，但不会低于证券法规定的最低条件。8股票上市需要具备哪些条件？ 根据中华人民共和国证券法的规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： （1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； （2）公司股本总额不少于人民币三千万元； （3）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； （4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。根据上海和深圳证券交易所股票上市规则（2006年5月修订稿）规定，股份有限公司申请股票上市，公司股本总额不少于人民币五千万元，提升了总股本的要求。以上是目前主板和中小板企业上市的条件，未来开设创业板的上市条件将会有所降低，但不会低于证券法规定的最低条件。9企业发行上市在产业政策方面有何要求？企业申请公开发行股票并上市，必须符合国家产业政策。国家鼓励和重点支持的产业、高科技产业、朝阳产业，增长型产业将得到优先支持。以下产业（或业务）将受到限制：（1）国家限制发展和要求淘汰的产业（详见产业结构调整指导目录（2005年本）；（2）受到宏观政策调控限制的产业；（3）政策特别限制的业务，如国家风景名胜的门票经营权、报刊杂志采编业务等；（4）不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务（公司）。10公司在行业中的地位对发行上市有何影响？ 公司在行业中的地位是发行上市审核的重要关注点之一。一般来说，同等条件下行业地位排名前列的公司，在发行上市方面也较具优势。公司在行业中的地位可以从以下方面进行判断：（1）公司报告期内收入、利润在行业中的排名；（2）公司产品的市场占有率；（3）公司在行业中的竞争优势及劣势（包括成本、价格、技术、研发、生产工艺、质量、服务、营销、管理、资源、人才、文化等诸因素）。11股票发行上市要经过哪些程序？ 股票发行上市不仅要符合前述规定，还应该履行一定的程序。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会和证券交易所颁布的规章等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序：（1）改制与设立：拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。（2）尽职调查与辅导：保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定。（3）申请文件的申报：企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。（4）申请文件的审核：中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后股票发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。（5）路演、询价与定价：发行申请经股票发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。（6）发行与上市：根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。12股票发行上市需要哪些中介机构？ 股票发行上市一般需要聘请以下中介机构：（1）保荐机构（股票承销机构）；（2）会计师事务所；（3）律师事务所；（4）资产评估机构（如需要评估）。13保荐机构与主承销商是什么关系？ 保荐机构是指按照证券发行上市保荐制度暂行办法规定的条件和程序，经中国证监会批准注册登记的证券经营机构（证券公司），其主要职责是尽职推荐发行人证券发行上市，上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。主承销商是指在承销团中起主要作用的承销商，是代表承销团与发行人签订承销合同的实力较雄厚的大证券公司（或商业银行），一般由竞标或协商的方式确定，其主要职责是负责组建承销团，代表承销团与发行人签订承销协议等文件，决定承销团成员的承销份额等，承销团的成员确定后，主承销商应负责与其他承销商签订分销协议，明确承销团各个成员的权利和义务，包括各成员推销证券的数量和获得的报酬，承销团及其合同的终止期限等。证券公司从事证券承销业务，必须符合中华人民共和国证券法规定的条件，并经国务院证券监管机构批准，取得承销业务资格。根据现行有关法规规定，保荐机构负责证券发行的主承销工作，因此，保荐机构与主承销商通常是同一家证券公司。14企业发行上市过程中保荐机构主要负责哪些工作？ 保荐机构在企业发行上市过程中主要负责以下工作：（1）协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；（2）根据保荐人尽职调查工作准则的要求对公司进行尽职调查；（3）对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；（4）帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等；（5）组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行募集文件进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告；（6）组织发行人和中介结构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改；（7）负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销；（8）与发行人共同组织路演、询价和定价工作；（9）在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等持续督导义务。15企业发行上市过程中会计师事务所和注册会计师主要负责哪些工作？ 股票发行上市必须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下：（1）负责企业财务报表审计，并出具三年一期的审计报告；（2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告；（3）负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告；（4）负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；（5）负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额；（6）对发行人主要税种纳税情况出具专项意见；（7）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见（8）提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。16企业发行上市过程中律师事务所和律师主要负责哪些工作？ 企业股票公开发行上市必须依法聘请律师事务所担任法律顾问，其主要工作如下：（1）对改制重组方案和股份公司的设立以及股票发行上市的各种文件的合法性进行判断；（2）协助和指导发行人起草公司章程；（3）出具法律意见书；（4）出具律师工作报告；（5）对有关申请文件提供鉴证意见；（6）对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善。17企业发行上市过程中资产评估机构和评估师主要负责哪些工作？ 企业以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资设立公司的，应当评估作价，核实资产。国有及国有控股企业以非货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资，应当遵守国家有关资产评估的规定，委托有资格的资产评估机构和执业人员进行；其他的非货币资产出资的评估行为，可以参照执行。自2002年1月1日起，各级财政（或国有资产管理，下同）部门对国有资产评估项目不再进行立项批复和对评估报告的确认批复（合规性审核），实行核准制和备案制。有关经济行为的资产评估活动由国有资产占有单位按照现行法律、法规的规定，聘请具有相应资质的中介机构独立进行，评估报告的法律责任由签字的注册资产评估师及所在评估机构共同承担。经各级政府批准的涉及国有资产产权变动、对外投资等经济行为的重大经济项目，其国有资产评估实行核准制。凡由国务院批准实施的重大经济项目，其评估报告由财政部进行核准；凡由省级人民政府批准实施的重大经济项目，其评估报告由省级财政部门进行核准。对其他国有资产评估项目实行备案制。除核准项目以外，中央管理的国有资产，其资产评估项目报财政部或中央管理的企业集团公司、国务院有关部门备案。地方管理的国有资产评估项目的备案工作，比照上述原则执行。企业申请公开发行股票涉及资产评估的，应聘请具有证券从业资格的资产评估机构承担，资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、出具评估报告。18企业如何选择中介机构？ 企业股票发行上市需要聘请中介机构，企业和中介机构之间是一种双向选择的关系，企业在选择中介机构时应该注意以下几个方面：（1）中介机构是否具有从事证券业务的资格。在我国，证券公司、会计师事务所和资产评估师事务所从事股票发行上市业务必须具有证券从业资格，证券公司须具有保荐承销业务资格。（2）中介机构的执业能力、执业经验和执业质量。企业需要对中介机构的执业能力、执业经验和执业质量进行了解，选择具有较强执业能力、熟悉企业所从事行业的中介机构，以保证中介机构的执业质量。此外，中介机构的声誉实际上是其整体实力的综合反映，良好的声誉是中介机构内在质量的可靠保证。（3）中介机构之间应该进行良好的合作。股票发行上市是发行人以及各中介机构“合力”的结果，中介机构之间应该能够进行良好的合作，尤其是在保荐机构与律师、会计师等之间。（4）费用。中介机构的费用是企业控制发行上市成本需要考虑的一个重要问题，具体收费或收费标准一般由双方协商确定。19企业发行上市过程中需要承担哪些费用？ 企业自改制到发行上市需要承担一定的费用，一般来讲，企业发行上市的成本费用主要包括中介机构费用、发行审核费与交易所费用和推广辅助费用三部分。其中，中介机构的费用包括改制设立财务顾问费用、保荐与证券承销费用、会计师费用、律师费用、资产评估费用等；发行审核费与交易所费用主要包括发行审核费、网上发行费用、交易所上市初费和年费等；推广辅助费用主要包括印刷费、媒体及路演的宣传推介费等。上述三项费用中，中介机构的费用是发行上市成本高低的主要决定因素，其金额的变化直接决定了上市成本的高低，其余两项费用在整个上市成本中所占的比例不大。从目前实际发生的发行上市费用情况看，我国境内发行上市的总成本一般为融资金额的68%。目前，50家中小企业板上市公司总发行成本占融资额的比例约为6.05%，远低于境外10%25%的标准。以上费用项目中，占费用主体部分的证券承销费用在股票发行溢价中扣除，并不影响企业的成本费用和利润。有关费用项目及收费标准具体如下：项目费用名称收费标准改制设立财务顾问费用参照行业标准由双方协商确定发行承销费用参照行业标准由双方协商确定，一般在800-1200万元之间会计师费用参照行业标准由双方协商确定，一般在80-150万元之间律师费用参照行业标准由双方协商确定，一般在70-120万元之间评估费用参照行业标准由双方协商确定，一般在20-50万元之间路演费用参照行业标准协商确定上市及其他保荐费用参照行业标准由双方协商确定，一般在200-300万元之间上市初费和年费分别为3万元左右股票登记费流通部分为股本的0.3，不可流通部分为股本的0.1。信息披露费视实际情况而定印刷费差旅费20企业发行上市大致要经历多长时间？ 企业自改制到发行上市的时间应视具体情况而定。一般来说，如果二级市场情况较好，政策面稳定，发行上市速度会较快；企业各方面基础较好，需要整改的工作较少，发行上市的时间可相应缩短。正常情况下，各阶段的大致时间为：从筹划改制到设立股份公司，6个月左右，规范的有限责任公司整体变更为股份公司时间可以缩短；保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件，约3-4个月；中国证监会审核到发行上市约3-4个月。总体时间为一年左右。21企业选择上市地应考虑哪些因素？ 选择上市地的核心并不是选择交易所，而是选择企业自己的股东和市场,这样才能使产业发展与资本市场发展相得益彰。企业选择在国内上市还是在境外上市，一般应考虑以下因素：（1）是否符合公司发展战略，包括产品市场、客户和国际化进度，企业与拟上市地国家（或地区）业务的关联度；（2）拟上市地投资者对中国及中国企业的认同度；（3）上市标准的差异，是否足够了解拟上市地的游戏规则并符合其要求（包括对公司治理的适应）；（4）一级市场的筹资能力（市盈率水平）、二级市场的流通性（市场活跃状况）、后续融资能力；（5）上市成本（包括初始上市成本与后续维护费用）；（6）上市时间；（7）地理位置、文化背景、法律制度等。22企业在境内境外上市各有什么利弊？ 企业选择在境内上市或境外上市，应视各自的具体情况而定，关键是要找准定位。一般来说，在国内上市情况比较熟悉，对相关法律法规和游戏规则比较了解，文化背景相通，上市成本较低，有地理位置优势，主要产品和市场在国内的企业，容易得到投资者认同，广告效应明显。取消一年辅导期以及股权分置改革完成后，上市时间长和全流通的问题也得到解决。因此，对大多企业而言，在国内上市利大于弊。当然，如果企业的主要产品和市场在境外，或者国际化程度较高，能得到境外市场及投资者高度认同，或者企业规模大，需要多地上市解决融资问题，可选择合适的境外市场上市。23目前中国企业到境外上市主要存在什么困难？ （1）对于境外的文化背景、法律制度认识有限，尤其是欧、美等地，加上语言的限制，公司股东和管理层在直接交流上存在问题，间接信息来源较多，导致沟通效率较低、成本较高。（2）上市成本较高，因为境外的中介机构的收费方式和水平与境内有很大的区别，尤其在美国、香港、英国等地上市，上市前支付的费用以及上市后的维护费用均是境内的数倍，这对拟上市公司来说，负担较重。（3）聘用境外上市的人员比较困难，尤其在内地城市，懂外语又懂证券投资的人员较少、流动性大。即使公司上市了，与境外交易所沟通的工作还主要依赖于这些人员。在境外交易所上市的发行价格高低，也是中国企业很关注的问题，从目前的情况看，除美国纳斯达克交易所外，在其他的交易所IPO的发行市盈率一般低于国内IPO，融资的数额受到较大影响。因为境外上市涉及国家经济的多方面政策，所以拟到境外上市面临的政策性批准程序较多，存在政策风险和时间的不确定性，随之而来的就是成本增加的压力。24福利企业是否可以上市？ 福利企业是为安置残疾人员劳动就业而兴办的具有社会福利性质的特殊企业。福利企业只要符合前述发行上市条件，可以公开发行股票并上市。福利企业申请发行上市要注意以下问题：（1）社会福利企业所安置的残疾人员是指具有一定劳动能力的视力残疾者、听力语言残疾者、肢体残疾者和智力残疾者（具体标准按社会福利企业招用残疾职工的暂行规定执行）；（2）社会福利企业应具备下列条件： 安置残疾人员达到生产人员总数以上； 生产和经营项目符合国家产业政策，并适宜残疾人从事生产劳动或经营； 企业中每个残疾职工应具有适当的劳动岗位。（3）社会福利企业中非生产人员不得超过职工总数的；（4）取得社会福利企业证书；（5）福利企业的税收减免符合国家有关规定，税收减免金必须由企业单独列帐，专项管理；（6）能提供“四表一册”（企业基本情况表、残疾职工工种安排表、企业职工工资表、利税分配使用报表、残疾职工名册），残疾职工残疾证，企业职工花名册，职工社会保险基金缴纳情况表，民政企业年检合格证书等资料。25军工企业是否可以上市？ 军工企业发行上市应注意以下问题：（1）以民品业务为主，或军转民企业，如分担了军品生产任务，所占比重所不宜过高。（2）能履行有关法律法规和中国证监会要求的信息披露义务的最低标准。（3）确属保密的事项，经中国证监会许可，可采用合适的替代方式进行信息披露。目前11家军工集团旗下的A股上市公司近40家，多数并不涉及军工业务，即使部分公司分担了军品的生产，但所占比重也相当小。据统计，军品所占份额较高的只有航天电器、洪都航空等极少数公司，G火箭、G卫星、成发科技、G西飞等十多家公司有部分业务涉足军品。26现有民营上市公司有什么特点？（1）公司领导者大多是企业创始人，富有企业家精神。民营上市公司领导者大多是企业创始人，富有企业家精神，这是民营上市公司显著特点。他们勇于创新，善于把握机会，敢于冒险，带领企业在激烈的市场竞争中不断发展壮大。许多民营上市公司脱胎于改革开放初期的乡镇企业，从零做起，完全凭借领导者过人才能，审时度势，逐渐在市场竞争中脱颖而出，成为本行业的佼佼者。（2）民营上市公司存在家族持股现象。民营企业发展之初，普遍具有家族企业性质，依靠血缘关系所产生的凝聚力，在很短的时间内迅速成长壮大。上市后家族成员仍大量持有公司股份，部分家族成员成为公司高管人员，直接参与公司经营管理。（3）高管人员大多持有公司股份，个人收益与