资源描述
（一一）单单选选1C23.产权制度最基本的功能是（A A界界定定功功能能）2C24.产权的基础和核心是（A.A.所所有有权权）。3C26.产权强调的是财产关系的（A A.社社会会属属性性）。4C64.从理论上讲，股票的清算价值与下列哪个一致？（C C账账面面价价值值）5C71.促使股票价格上涨的因素是（D D企企业业盈盈利利提提高高 ）。6D16对有限责任公司股东缴纳出资，下列表述不正确的是：C C允允许许分分期期缴缴纳纳出出资资7D40董事会及董事长应承担：（B B决决策策失失误误的的责责任任 ）8D43董事会和监事会的关系是：（C.C.董董事事会会与与监监事事会会平平等等制制约约 ）9G1公司起源于：（A A中中世世纪纪的的欧欧洲洲）10G13.公司对债权人承担责任的物质基础是：B B公公司司资资产产11G14关于公司资产是指C C股股东东权权益益+负负债债12G15关于无形财产出资，以下哪种说法不正确？B B允允许许分分期期给给付付13G28.公司法人对其拥有的法人财产所享有的较完整的所有权，叫做（B.B.法法人人财财产产权权）。14G31.公司财产权能分离的高级形式是指（C.C.原原始始权权、法法人人财财产产权权与与经经营营权权三三者者的的相相互互分分离离）。15G32关于有限责任制的缺陷，下列哪种说法不正确？(A A忽忽视视了了对对股股东东的的保保护护 )16G36公司法人人格否认制度可以在滥用行为出现后，最大限度地保护（C C .债债权权人人 ）的权益。17G44.公司治理问题产生的根源在于：（B.B.所所有有权权和和经经营营权权的的分分离离 ）18G49控股公司的职能主要是：（A A资资本本运运营营 ）19G50.国有控股公司的出资者是：（D.D.国国家家 ）20G58.国有资产控股企业和国有独资公司对董事长的激励主体是：（B B国国有有资资产产管管理理部部门门 ）21G68股份有限公司自行承担股票发行风险，只是将股票公开销售事务委托给承销商办理的发行方式是：（B B 代代销销 ）22G72.根据股东权利不同，公司的股票可分为（C C普普通通股股和和优优先先股股）23G74股份公司与有限公司之间合并后的存续公司是：（A A股股份份有有限限公公司司 ）24G77公司重整的权力机构是（C C关关系系人人会会议议 ）。25G78.公司破产是以保护（B B债债权权人人 ）为主。26G79.公司以部分财产另外设立两个新公司的行为属于（D D派派生生分分立立 ）。27G80.公司重整不适用哪种公司（D D有有限限责责任任公公司司 ）。28J55.期股激励适用于：（B B未未上上市市公公司司 ）29J56.期股期权激励的对象主要是：（B B中中上上层层管管理理者者 ）30J75兼并指的是：（A A吸吸收收合合并并 ）31N81.拟定公司重整计划的人为（C C重重整整人人 ）。32Q54企业选择职业经理人主要根据：（D D绩绩效效 ）33S4以下哪一点是股份有限公司的缺点？（C C信信用用程程度度低低）34S8.以下（公公司司制制企企业业）不是传统的企业制度。35S9.以下关于公司与企业集团关系的表述，正确的是（公公司司是是企企业业集集团团发发展展的的基基础础，公公司司先先于于企企业业集集团团而而存存在在）36S10.以下（.抗抗风风险险能能力力差差）不是公司制企业的缺点。37S20.以下（.及及时时性性）不是公司章程的法律特征。38S29.以下（C.C.控控股股股股东东滥滥用用其其经经营营控控制制权权）是集中型股权结构容易出现的缺点。39S35.以下哪一个不是有限责任制的功能？（B.B.管管理理效效率率的的提提高高 ）40S45.以下哪一项不是总经理的职权？（D D对对董董事事、高高级级管管理理人人员员提提起起诉诉讼讼 ）41S46.以下（D.D.银银行行是是公公司司的的主主要要股股东东）不是英、美国家公司治理模式的特点。42S47.以下（A.A.股股票票市市场场治治理理）属于资本市场治理的范畴。43S52以下哪一个不应是母公司对子公司的控制机制？（A A行行政政控控制制 ）44S53以下哪一点不是企业集团在战略上的优势？（D D专专业业化化程程度度高高 ）45S61.以下哪一个不是期股期权激励的特点？（C C激激励励的的低低成成本本性性）46S63.以下（B B供供应应商商的的压压力力）不属于法律和社会约束机制的范畴。47S65下列价格或价值中，决定股票市场价格的是：（D D内内在在价价值值 ）48S67下列哪种说法不正确？（C C股股票票比比债债券券的的期期限限长长 ）49S70.信誉度最高、利率最低的债券是（A A国国家家债债券券 ）。50S76以下哪一个不是吸收合并的特点？（D D易易于于公公平平协协调调员员工工之之间间的的关关系系 ）51S84.以下（C C减减少少竞竞争争对对手手）不是公司分立的动机。52T82.提出公司重整申请的申请人不可以是（D D法法院院 ）。53W11我国公司法规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的（A A ），也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起（A A百百分分之之二二十十，两两年年内内）年内缴足。54W12.我国公司法规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（A A 35%35%）。第 1 页，共 8 页55W19.我国公司法规定，设立股份有限公司应当有（.2.2人人以以上上200200人人以以下下）为发起人。56W34.有限责任制起源于：（A.A.英英国国 ）57W48.我国公司法规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于（B.1/3B.1/3）。58W62.我国证券法等有关法律、法规规定，上市公司授予经营者的期股总量以不超过总股本的（A A 10%10%）为宜。59W66无偿增资发行的发行对象是：（A A原原股股东东 ）60W73.我国证券法规定，股份有限公司公开发行公司债券，公司的净资产不低于人民币（D D 30003000）万元。61X2.现代公司产生于：（C C资资本本主主义义由由自自由由竞竞争争到到垄垄断断的的过过渡渡时时期期）62X3现代企业制度是以（D D股股份份有有限限公公司司和和有有限限责责任任公公司司）为主要形式的。63X6下列哪种说法不正确？（D D政政企企分分开开是是以以上上三三种种公公司司制制度度所所要要解解决决的的问问题题 ）64X7下列说法不正确的是：（D D公公司司是是联联合合经经济济组组织织）65X17下列哪个不属于股份有限公司创立大会的职权？(A A制制定定公公司司章章程程)66X21.下列关于产权的说法不正确的是：（D D产产权权的的各各项项权权能能不不能能转转化化）67X22.下列关于所有权的说法不正确的是：（A A强强调调财财产产关关系系的的社社会会属属性性）68X25.下面（）的载体是股票或债权（A A.原原始始所所有有权权）。69X27.下列（C.C.非非排排他他性性）不是私有产权的特征。70X38下列职权中，属于董事会的有：（B B制制定定公公司司增增减减资资本本、发发行行公公司司债债券券的的方方案案 ）71X42.下列哪种权力需要股东付出而不是得到？（A.A.投投票票权权 ）72X59.显示经营者的绩效和经营能力的市场是：（A A产产品品市市场场 ）73X60.狭义地讲，经理人员的激励机制是指：（B B报报酬酬激激励励机机制制 ）74X69下列价格中表现为股东权益的是（C C 账账面面价价）。75Y30.英、美公司股权结构的主要特点是（C.C.机机构构持持股股比比重重较较大大）。76Y37以下哪一点不是公司人格独立的内涵？（B B股股东东承承担担无无限限责责任任 ）77Z5在数量上占绝大多数的企业形式是（A A个个人人业业主主制制企企业业）。78Z18.在公司设立的几种原则里，最为严格的是（.特特许许主主义义原原则则）79Z33直索责任是指：（B B公公司司人人格格否否定定论论 ）80Z39在决定董事人选时，股东（大）会的投票方式常采用：（B B累累积积投投票票 ）81Z41总经理和CEO之间的关系，下列哪种说法是正确的？（C CCEOCEO比比总总经经理理的的权权利利大大 ）82Z51.在一个多法人联合体的企业集团中，公司治理的边界要（C C大大于于 ）公司的法人边界。83Z57.在收入方面，对经理人员激励应遵循：（C C固固定定收收入入和和风风险险收收入入相相结结合合 ）84Z83在公司解散过程中，当公司财产能够清偿公司债务时，列为公司财产分配顺序第一位的是：（A A支支付付清清算算费费用用 ）（二二）判判断断1C2.财产混合是指公司与其成员之间或其他公司之间没有严格的区别。（）2C3.财产权分离的高级形式是所有权与经营权的分离。(X )3C4.产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权的性质，因而产权就是所有权。()4C5.产权制度产生的经济根源是社会经济资源的稀缺。（）5C6.纯粹控股公司本身不从事生产经营活动。（）6C74.最初占主导地位的企业组织形式是合伙制企业。（）7D7.董事长是由持有多数股份的股东选举产生的。（）8D70.召开公司创立大会是募集设立独有的一项设立程序，因此，发起设立方式不必召开创立大会。()9F8.法人产权包含收益权的内容，经营权不仅包含收益权的内容，还包含处置权的内容。（）10F9.法人治理结构就是过去所习惯使用的企业领导体制的概念。（）11F10.法院在破产清算程序中如果发现债务人有挽救的希望，即可以自行启动重整程序。（）12F11.凡在我国批准登记设立的公司均为我国公司。包括中外合资企业、中外合作经营公司和外商独资公司。（）13F12.分公司也具有独立的法人资格。()14G13.公司财产的独立性意味着公司的债务应当由股东承担。()15G14.公司的法人财产既包括股本及其增值部分，也包括负债所形成的财产。（）16G15.公司法人人格独立是指公司作为法人而具有的独立的民事主体资格。()17G16.公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系。（）18G17.公司股票和公司债券的收益都具有稳定性。（）19G18.公司合并后，各消灭公司的股东自然取得了经合并后存续或另立公司的股东资格。()20G19.公司就是企业，企业就是公司。()21G20.公司人格独立和股东有限责任是构建现代公司的两大基石。（）22G21.公司人格独立注重了对债权人的保护，忽视了股东的权益。(X )23G22.公司设立时出资者出资形成的财产不属于公司的法人财产。（）24G23.公司以吸收合并的方式进行合并，合并双方的地位是平等的。()第 2 页，共 8 页25G24.公司有限责任的含义就是指股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超出其股份出资额的义务（）26G25.公司治理问题产生的根源在于公司所有权与经营权的分离。（）27G26.公司治理与公司管理是一回事。（）28G27.股东（大）会决定解散公司，称为强制解散。（）29G28.股东权益与公司的净资产两者数额相等。（）30G29.股份公司分立后，新成立的公司必须是股份有限公司。()31G30.股份有限公司必须由全体股东制定公司章程。（）32G31.股份有限公司采取发起设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。(X )33G32.股份有限公司的董事必须是股东。(X )34G33.股份有限公司与有限责任公司合并后的存续公司，可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司()35G34.股价指数是反映某一时点各种股票价格波动情况的相对指标。(X )36G35.股票的内在价值取决于两个因素：一是预期的股息收入，它与股价成正比，二是银行的利率，它与股价成反比。()37G36.股票是一种虚拟资本，本身没有价值，却因其能带来一定收益而具有价格。()38G37.股息和红利都必须从公司的盈利中发放。（）39J39.金融时报指数是由华尔街日报编制和公布的。（）40J40.经营者的效益年薪是指经营者年度应得到的与企业经营状况挂钩的经营风险收入。（）41J45.期股激励适用于上市公司。(X )42J46.期股期权制有助于经营者将自己的薪酬与公司的长期利益联系起来（）43K38.国有独资公司对总经理的激励主体是国有资产管理部门。（）44K41.控制权约束机制主要是通过企业内部机制来实现的。()45M42.母公司、子公司和关联公司共同组成一个独立的法人实体。()46M43.母公司和子公司之间的控制关系是以股权的占有为基础的。()47M44.母公司可以依靠行政命令控制子公司。（）48Q47.企业集团是一个企业联合体，自身不是法人实体。（）49Q48.企业集团与其下属的事业部或子公司存在行政着隶属关系。（）50Q49.企业制度是以产权制度为基础和核心的企业组织制度和管理制度。（）51S50.实行股票期权激励，如果未来的股票市价高于“施权价”，则期权持有者的股票毫无价值可言。（）52T51.提出公司重整申请的申请人不可以是法院。（）53W1.有限责任公司与股份有限公司在设立方面的最大区别是有限责任公司只能采取发起设立方式()54W52.为了增加董事会对股东的责任感，公司董事应拥有一定数量的股票或期权。()55W53.我国公司法规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人所认购的股份，不得低于公司股份总数的35%。()56W54.我国公司法规定，设立股份有限公司应当有5人以上200人以下为发起人。（）57W58.有限公司和股份公司以工业产权（包括非专利技术）作价出资的金额不得超过公司注册资本的30%。（）58W59.有限责任公司股东出资后获得的凭证也可称为股票。（）59W60.有限责任公司之间合并后的存续公司只能是有限责任公司。（）60W61.有限责任是鼓励投资的最有效的一种法律形式。（）61W62.有限责任制起源于美国。(X )62Y55.业主制、合伙制和公司制三种企业制度之间的关系是替代关系。（）63Y56.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元,股东应一次足额缴纳公司章程规定的出资额（）64Y57.以德日为代表的集中型股权结构的一个特点就是公司股权集中度较高。（）65Z63.在CEO存在的条件下，董事会不再对重大经营决策拍板，其主要功能是如何选择、考评和制定以CEO为中心的管理层。（）66Z64.在股份有限责任公司中，董事长与总经理职务集于一身时，能够实现有效制衡。()67Z65.在合伙制企业中，产权主体唯一的。（）68Z66.在业主制企业中，产权主体是唯一的。()69Z67.在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表明在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值。（）70Z68.在一个公司内部把两个不具备法人资格的下属企业合并到一块，就是公司合并。()71Z69.在有限责任制的条件下，债权人的权益得到了有力的保护。（）72Z71.政企分开是建立现代企业产权制度、现代企业组织制度和现代企业管理制度的基础。（）73Z72.专业性控股公司的经营往往集中于一个产业。（）74Z73.资本市场能够约束经营者的行为，其中，股票市场对经营者行为的约束强度大于债券市场。(X )（三）简答题、案例重点掌握知识点1.1.公公司司设设立立的的两两种种方方式式及及各各自自的的适适应应性性。第 3 页，共 8 页答：公司设立的方式主要有两种：1、发起设立方式，又称共同设立、单纯设立，是指由发起人认足全部资本额而设立公司的设立方式。发起设立具有程序简单和成本较低的优点，因此成为公司设立的基本方法，各种公司均可适用。2、募集设立方式，又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。与发起设立相比，募集设立较为复杂，涉及的当事人较多，是一种性质复杂的多面法律关系。但是，募集设立在广泛地募集社会巨额资金方面有着发起设立不可比拟的优越性。以募集方式设立公司时，各国对发起人认购的股份比例均有限制性规定，以防止发起人完全凭借他人资本开办公司，自己不承担任何财产责任。2.2.公公司司债债券券与与股股票票有有哪哪些些不不同同点点答：（1）两者权利不同债券是债权凭证，债券持有者只可按其获取利息及到期收回本金，无权参与公司的经营决策。股票是所有权凭证，股票所有者是发行股票公司的股东，一般拥有投票权，可以通过选举董事行使对公司的经营决策权和监督权。（2）两者本质不同发行债券是为了满足公司追加资金的需要，它属于公司的负债，不是资本金。发行股票则是为了满足股份公司创办企业和增加资本的需要，筹措的资金列入公司资本。（3）两者的期限不同债券一般有规定的偿还期，期满时债务人必须按时归还本金，因此债券是一种有期投资。而股票通常是不能偿还的，一旦投资入股，股东便不能从股份公司抽回本金，因此，股票是一种无期投资，或称永久投资。但是，股票持有者可以通过市场转让收回投资资金。（4）两者收益不同债券有规定的利率，持有者可以获得固定的利息，而股票的红利不是固定的，一般视股份公司的经营状况而定。（5）两者风险不同对于购买者来说，股票的风险要大于债券的风险。3.3.产产权权的的含含义义及及与与所所有有权权的的区区别别。答：产权的含义：是建立在某种所有制基础上的财产所有权以及财产的所有者运用其财产的权利。产权与所有权的区别：产权与所有权二者既有联系又有区别。产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权性质，甚至可以决定产权的存在与否，但产权并不等于所有权。产权和所有权的主要区别有：（1）反映财产关系的角度不同。所有权是指对财产归属关系的权利规定，确定的是财产的最终归属关系，强调财产关系的物质属性。产权是以所有权为核心的若干权能的集合，指的是以财产所有权为核心的一组权利的有机结合体。它主要反映由财产所引起的人与人之间的关系。产权强调财产关系的社会属性。（2）外延不同。所有权表明的是一种生产资料的所有制关系，是对财产归属作出的权利规定，比较容易确立排他性的权利关系。而产权不仅仅表现为财产归属关系，同时还表明了占有权、使用权、收益权和处分权的关系，因此，产权比所有权有着更广泛的外延。（3）内涵不同。所有权以财产关系为核心设置权利，反映由人拥有物而产生的各种现象的本质属性。产权内含各项权利的设置，除了必须考虑财产关系外，还要更多地考虑人际关系。实际上产权是一种以财产所有权为基础形成的社会性行为权利，内涵比所有权的内涵丰富得多。（4）运动属性不同。所有权在运动的过程中始终具有独占性和垄断性，是一种具有排他性的独占权。而在由产权所分解的四种权能中，只有收益权具有排他性，占有权、使用权和处分权均不具有排他性，而是可以流动、交易的。产权进入市场使各种生产要素在市场机制的作用下具有了高度的流动性，从而有利于实现资源的优化配置。4.4.公公司司重重整整的的概概念念与与程程序序。答答：公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司，由于财务上的困难，已经暂停营业，或具有停止营业的危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿，使之得以复兴的一种法律行为。公司重整一般需经过以下四个步骤：重整程序的启动、重整关系人的确定、重整计划的制定和执行、重整程序的结束。5.5.在在我我国国，有有限限责责任任公公司司和和股股份份有有限限公公司司的的设设立立须须经经过过哪哪几几项项程程序序？答答：有限责任公司的设立程序：（1）订立股东协议（2）制定公司章程（3）必要的行政审批（4）股东缴纳出资（5）确立组织机构（6）申请设立登记股份有限公司的设立程序：（1）发起人发起；（2）制定公司章程；（3）认购公司股份；（4）召开创立大会；（5）建立组织机构；（6）申请设立登记。6.6.股股东东的的出出资资方方式式答答：（1）货币出资方式。是指股东直接用资金向公司投资的方式。这是最基本的出资方式。（2）实物出资方式。是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资。对于实物出资，必须评估作价，核实财产。（3）知识产权出资方式。知识产权是一种无形的知识资产。用知识产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，另一类是专有技术。股东以知识产权作为出资向公司入股时，必须是该知识产权的合法拥有者。对于知识产权出资，必须评估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥转让手续。（4）土地使用权出资方式。股东以土地使用权出资，必须持有土地管理部门颁发的国有土地使用证。第 4 页，共 8 页7.7.有有限限责责任任制制的的含含义义与与特特征征。答答：有限责任制起源于英国。公司的有限责任是指公司应以其全部财产承担清偿债务的责任，债权人也有权对公司的全部财产提出清偿请求。但是，在公司的全部财产不足以清偿其全部债务的情况下，公司的债权人不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，公司也不得将其债务转移到其股东身上。有限责任制具有两个基本特征：（1）公司具有与其投资者（股东）个人互相分离的独立人格。（2）公司股东对公司负有出资的义务，股东以其认购的出资额承担对公司的责任。有限责任制的功能：（1）减少和转移风险；（2）鼓励投资；（3）促进资本流动；（4）促进市场经济的发育和完善。8.8.业业主主制制企企业业的的主主要要特特征征答答：业主制企业又称独资企业，由业主个人出资兴办，直接经营和控制，享有企业的全部经营所得，并对企业债务承担无限责任。其主要特征是：1、产权主体是唯一的，产权结构是完整统一的；2、企业自负盈亏，业主对企业经营及其债务负无限清偿责任，业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的；3、主要依靠个人积累，谋求企业发展和追求最大利润，因而具有强烈的投资冲动以实现企业目标，表现在企业行为上是兢兢业业、精打细算、努力扩充资本；4、企业内部的组织管理结构简单，业主亲自指挥生产、组织营销，并直接对生产工人和其他雇员实行监督，包括分派工作、指导生产、确定报酬和解雇人员等；5、企业规模小，经营产品单一，一般为产量不大、经营简单的小厂、小店。9.9.在在我我国国对对国国有有企企业业经经营营者者基基薪薪的的设设计计主主要要考考虑虑因因素素答答：基本年薪是经营者劳动性报酬的收入，用于解决经营者基本生活问题。我国目前国有企业经营者基薪设计除了要遵守最低工资(维持生存及劳动再生产)原则外，还要考虑以下因素：(1)企业规模。(2)企业平均工资水平。(3)行业工资水平。(4)行业之间的差距。10.10.法法人人治治理理结结构构的的特特征征及及形形成成的的原原因因答答：公司法人治理结构的特征：（1）职权分明又相互制衡。（2）民主和法制相结合。公司法人治理结构形成的原因：（1）弥补股东的功能性缺陷（2）满足快速、便捷和正确决策的需要（3）克服责任无人承担的缺陷（4）维护股东和公司权益11.11.两两种种公公司司合合并并的的概概念念和和特特点点，以以及及公公司司合合并并的的主主要要动动机机答答：一、公司合并的方式：一、公司合并的方式：（1）吸收合并。指一个公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司继续存在。吸吸收收合合并并的的特特点点是是：1）合并双方地位不平等，一个公司吸收一个或多个公司，而不是设立一个新的公司。2）公司合并后继续存在的公司，在吸纳了其他公司后，虽不改变原公司法人资格，但改变了公司内容，导致公司章程和登记事项发生变更。3）被吸收的公司解散，丧失独立法人资格，应办理注销登记。吸吸收收合合并并的的优优点点在在于于：1）降低了合并费用。2）手续简便。3）可以保持公司生产经营的连续性。（2）新设合并。指一个公司与一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，又被称为创设合并。新新设设合合并并的的特特点点是是：1）合并双方地位从某种意义上说是平等的，不是一个公司合并其他公司，而是所有公司按照协议合并成立一个新的公司。2）原有公司均消灭，丧失法人资格，因此均应办理注销登记。3）新设立的公司继承原有全部公司的资产和业务。合并后产生的公司，完全是公司的重新创立，将按规定办理登记手续。新新设设合合并并的的优优点点在在于于：合并各方是在解散后再重新融合为一个新公司的，因而在新公司成立过程中，各当事公司职员间的关系易于公平地予以协调，心理障碍相对较小，而且新设合并在开拓新领域方面也具有优势。二、公司合并的动机（1）减少竞争对手第 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页（2）发展协作和多元化经营，迅速打开市场（3）加速扩大公司规模（4）在无力经营时，与大公司合并，减少风险，避免破产12.12.公公司司制制企企业业的的特特征征及及优优缺缺点点。答答：公司制企业是依法设立，以营利为目的的具有法人资格的企业。公司投资主体多元化，各个投资主体所占份额十分明确，产权界定非常清晰。投资者的责任是有限的，股东以其出资额为限来承担责任。公司制企业的优点：1、分散风险；2、筹资方便；3、企业的管理水平高。公司制企业的缺点：1、组建程序复杂，费用高；2、政府对公司的限制较多；3、保密性较差。13.13.母母公公司司对对子子公公司司的的主主要要控控制制手手段段答答：母公司对子公司的主要控制手段有：1、股权控制，2、战略控制；3、人事控制；4、财物控制；5、文化控制。14.14.公公司司资资本本与与公公司司资资产产、股股东东权权益益各各自自的的含含义义及及三三者者之之间间的的关关系系。答：公司资本是指公司登记注册的资本总额。公司资产是指由过去的交易或事项所形成，并由企业拥有或者控制的资源，该资源预期会给企业带来的经济利益，包括各种财产、债权和其他权利。股东权益又称净资产，是指公司总资产中扣除负债所余下的部分。股东权益为股本、资本公积、盈余公积、未分配利润之和，代表了股东对企业的所有权，反映了股东在企业资产中享有的经济利益。公司资本是股东权益的一部分。公司资产为股东权益与负债之和。在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表明在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值，是全体股东对公司资产量化了的财产权利。15.15.公公司司人人格格否否定定的的特特征征。在在什什么么情情况况下下对对公公司司的的人人格格予予以以否否认认？答：公司人格否定的特征：1、其是对特定法律关系中公司独立人格的否认；2、其是对失衡的公司利益关系的事后司法规制；3、其是对法人制度的必要补充和发展。我国公司人格否定制度的使用情形主要有以下几个方面：1、公司人格混同；2、公司资本显著不足；3、关联法人之间的过度控制；4、利用公司人格逃避契约义务；5、虚拟股东。16.16.有有限限责责任任公公司司和和股股份份有有限限公公司司的的特特点点，两两者者之之间间的的区区别别。答：有限责任公司又称有限公司，是指由一定数量的股东组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任的公司。其特点主要为：1、股东人数较少，各国法律都对其股东人数的最高限额有明确规定；2、公司资本不划分为等额的股份，不能公开募集股份，也不发行股票；3、董事和高级经理人员往往具有股东身份，大股东一般亲自经营企业，或委派自己的代理人参与企业经营管理，因而所有权和实际控制权尚未完全分离；4、公司成立、歇业、解散的程序比较简单，公司内外部关系简单，管理机构也不复杂，同时公司账目也无须向社会公开披露。股份有限公司也称股份公司，是指由一定人数的股东发起设立，全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司债务承担责任的公司。其特点：1、股份有限公司是最典型的法人组织；2、股份有限公司的全部资本划分成均等的股份，资本的股份化不仅使公司便于公开发行股票、募集社会资金，而且便于公司的核算、股东表决权的行使和股利的分配等活动；3、股东人数必须达到法定数目；4、实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离；5、股份有限公司必须向全体股东、政府有关部门、潜在的投资者、债权人及其他社会公众公开披露财务状况，使公司的经营活动置于社会的监督之下。两者的区别如下；1、股份有限公司的资本必须划分为均等的股份，股东出资的证明为股票，股票可以自由流通、转让或继承。有限责任公司的资本不必划分为等额的股份，股东出资的证明是股单，股单不能自由流通，股东转让出资要受到很多限制；2、股份有限公司可以采取公开发行股票的方式，向社会公众募集股份，在其经营状况良好、有偿债能力的情况下，还可以发行公司债券。有限责任公司不能向社会公开募集股份，发行公司债券也受到严格限制；3、股份有限公司一般规模巨大，通常都是大型企业，而且股东人数众多，所以个别股东很难对公司营业施加很大影响。有限责任公司一般为工商业中的中小企业，股东人数较少，每位股东一般都能对公司营业施加一定的影响；4、股东的投票表决权不一样；5、所有权与经营权分离程度不同；6、股份有限公司的设立和管理负责，成本也较高，公司必须公开其财务状况，接受社会的监督。有限责任公司的设立和管理比较简单，公司也不必向全社会公开其财产状况。17.17.公公司司治治理理与与公公司司管管理理的的区区别别。答：在企业运作过程中，公司治理与公司管理是相互衔接与统一的，存在着密切的联系。公司治理规定了整个企业运作的基本网络框架，公司管理则在这个既定的框架下驾驭企业迈向目标。两者的区别主要在以下方面：1、主体不同；2、对象不同；3、实施基础不同；4、手段不同；5、具体目标不同。18.18.公公司司设设立立的的条条件件。答：公司设立的条件是指公司取得法人资格所必须具备的基本要素。设立公司必须具备以下条件：1、股东或发起人符合法定人数；2、制定公司章程；3、股东出资达到法定资本最低限额；4、有公司名称、组织机构和公司住所。19.19.期期股股与与期期权权激激励励的的区区别别答：期股激励是指激励对象以一定的优惠价格或免费获取一定数量本企业的股份，并延期兑现的一种激励方式。股票期权是指公司给予激励对象在一定时期内，按照某个固定价格购买一定数量的本公司股票，并在其认为合理的价位上抛出的权利的一种激励方式。期权与期股两者存在明显的区别：1、获得物不同；2、收益获得的来源不同；3、收益获得的方式不同。20.20.股股东东大大会会的的职职权权。答：公司是由股东投资形成的，股东是公司权力的最终来源。股东大会代表股东的意志和利益，行使以下职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、审议批准董事会、监事会报告；3、选举或更换公司董事和监事，决定有关董事、监事的报酬事项；4、审议批准公司的财务预算方案、财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；5、决定公司增加或减少资本；6、决定公司债券的发行；7、决定公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；8、修改公司章程；9、公司章程规定的其他职权。21.21.公公司司分分立立的的方方式式和和程程序序第 6 页，共 8 页答答：公公司司分分立立的的方方式式：（1）新设分立。也叫解散分立，指的是公司将其全部财产分割，新设立两个或两个以上的公司，原公司应按法律规定进行清算。新设分立后，原公司解散，法人资格消失，其全部资产分别归于两个以上的新设公司。在这种情况下，被解散的公司应该到登记机关办理注销登记，分离出来新设的公司应分别到登记机关依法办理设立登记。（2）派生分立。又叫存续分立，指的是一个公司将原公司的一部分财产或业务分离出去，成立一个或数个新的公司，原公司继续存在，只是在股东人数、注册资本等方面发生变化。对于新设立的公司，其法人资格的取得不以原公司法人资格的消失为前提。在这种情况下，公司分立后，原公司就发生变化的注册事项向登记机关办理变更登记，新设立的公司应向登记机关依法办理登记。公公司司分分立立的的程程序序：（1）拟定分立方案；（2）通过分立协议；（3）编制资产负债表和财产清单（4）财产、负债分割；（5）通知、公告债权人；（6）办理公司变更、注销、设立登记。分分析析题题（样样题题）案案例例1 1国有企业火炬化工厂与另外一国有企业火星化工原料厂决定共同作为发起股份有限公司。股份有限公司章程规定公司注册资本为人民币 2千万元。火炬化工厂以厂房、机器设备和土地使用权出资，评估作价 100 万元；火星化工原料厂以原料及厂房出资，经评估作价 100 万元；另外，火炬化工厂还以本厂的商标及专利技术出资，经评估作价 1500 万元，该专利技术并非高新技术。公司将以募集方式设立，发起人认购股份总额的30%；国内其他法人认购股份40%；向公司内部职工发行股份30%。试分析：1发起人的出资是否符合法律规定?（10分）2股份的公开募集是否符合公司法的规定?（10分）答案：答题要点：1 无形资产作价出资金额不得超过公司出资资本的 70%,而火炬厂的无形资产作价已超过了注册资本的 70%,不符合法律规定。2公司法规定以募集方式设立公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。两个发起人的出资所占公司股份总数的比例未达到这一要求，因此不符合公司法规定。案案例例2 2张某，是一位个体户。他与另一位个体户共同发起成立了一家A服装贸易公司，并由该公司买下了张某全部的产业。不过，公司并没有给他现款，而只是给他股份和债权（即公司承认欠他的钱）。张某几乎拥有了公司全部股份（90%）。由于经营不善，该公司最终解散。张某声称自己是公司的债权人，有权要求公司偿还他借给公司的钱。但是，公司其他债权人主张，既然公司成立后的业务与公司成立前完全一样，而且张某拥有公司几乎全部的股份，所以，实质上A公司几乎就是张某的私人企业，张某就是公司。因此，张某与公司之间并不存在什么债权债务关系。张某无权要求公司财产偿还所欠债务，而只能由其他债权人共同分配公司财产，以清偿债务。为此，发生纠纷，诉至法院。试分析：1.张某对于公司的债权，能否与公司其他债权人一起参与分配？2.张某要求清偿债务有无依据？答答案案：答答题题要要点点：1.张某作为股东持有公司股份所表现出来的财产，在公司解散时，不能与其他债权人共同受偿，只有在公司财产满足全部债权人的债权以后，才能就剩余部分对公司股东按出资比例进行分配；张某又是公司的债权人，他对公司的债权属于他的个人财产，这一部分财产不属于公司财产的范围。在公司法中，由于公司财产与股东出资以外的个人财产是分离的，所以张某对于公司的债权，应当与公司其他债权人一起参与分配。2.张某要求清偿债务是有依据的，公司买下他的所有产业以后，有给他股份和债权的，有债权了就说明这个是得到公司认可的，那就是公司的债权人，虽然大多数股份都是张某的，但是因为公司没有给他现款，给他了股份和债权，所以才造成了张某手上有90%的股份，并不是自己主观上投入下去的，是被动接受的，所以要求做为公司的债权人是可以得到法院支持的案案例例3 3甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。试分析：1.饮料公司设立保健品厂的行为属于公司分立的哪种形式？2.设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？3.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？答答案案：答答题题要要点点：1公司将其全部财产分割，新设立两个或两个以上的公司，原公司应按法律规定进行清算称为派生分立。饮料公司保健厂属于派生分立。2设立后饮料公司原有债权债务应由原饮料公司承担，原公司股东按出资额承担所欠A银行债务。因当时注册资本为200万元，所以应全额还款。3乙转让时应遵循（1）公司成员同意（2）有转让合同（3）有国家法定机关认可的股东转让协议。（4）必须到有关部门办理股东变更手续。案案例例4 4隆平高科股份有限公司的6个发起人为湖南省农科院、湖南杂交水稻研究中心、湖南东方农业产业有限公司、中科院长沙农业现代化研究所、湖南省郴州市种子公司和袁隆平先生。袁隆平先生以379.16万元现金投入股份公司，按1：065936的折股比例折为250万股，占总股本的 5（这是公开发行股份前的，公开发行后只占 2 38）。股权性质为个人股，由袁隆平先生个人持有。这样袁隆平成为公司第四大股东、名誉董事长、董事，并且使隆平高科股份有限公司成为我国资本市场中第三家以个人名字命名的上市公司（另外两家是兰生股份和闽灿坤，分别以董事长张兰生和吴灿坤的名字命名）。袁隆平是如何拥有37916万元入股现金的呢？问题：袁隆平入股方式是否有问题？案例提示：我认为袁隆平入股方式没有问题第 7 页，共 8 页股东的出资方式包括：第一，货币出资。第二，实物出资。既可以是动产、不动产，也可以是债权、有价证券等，一般股东以有形财产，如建筑物、厂房、机器设备等作价出资。第三，无形财产出资。包括工业产权、非专利技术、土地使用权等。其中，工业产权出资，在我国主要是指以无形财产中的商标权和专利权作价出资；非专利技术出资，是指那些因保密需要或因丧失新颖性等情况，而又无法向专利局申请专利的发明创造作价出资；土地使用权出资，目前在我国除了允许土地使用权出资外，从2000年7月开始国家允许以勘探权、采矿权出资。股东不得以劳务和信用出资。袁隆平是以现金379.16万元出资拥有250万股，现金来源是从公司获得的580万元的姓名使用权费，而不是以劳务和信用出资。第 8 页，共 8 页
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