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具具 体体 目目 录录 上上市市公公司司名名称称：XXXXXXXX股股份份有有限限公公司司 工工作作底底稿稿名名称称卷卷号号第第一一部部分分独独立立财财务务顾顾问问尽尽职职调调查查文文件件一一、交交易易标标的的情情况况1-11-1标标的的1-1-财财务务公公司司A A1-11-1-1-1标标的的公公司司设设立立及及变变更更文文件件缺A1-1-1-1设立及变更工商材料缺A1-1-1-2历年年检报告书A1-1-1-3公司章程A1-1-1-4验资报告A1-1-1-5*A A1-1-1-1-2 2标标的的公公司司业业务务情情况况A1-1-1-2-11-2-1生生产产情情况况A1-1-2-1-1生产模式情况说明A1-1-2-1-2主要产品及用途情况A1-1-2-1-3产能与产量情况A1-1-2-1-4产品或服务流程图A1-1-1-2-21-2-2采采购购情情况况A1-1-2-2-1采购模式A1-1-2-2-1-1标的公司关于所属行业普遍采购模式、标的公司采用的采购模式、具体原因,采购模式与行业普遍模式的差异及其合理性,以及存在的主要风险分析的说明A1-1-2-2-1-2采购流程图A1-1-2-2-2标的公司过往三年的采购情况以及成本变动分析A1-1-2-2-2-1最近三年主要原材料、重要辅助材料、能源采购基本情况表（包括不限于采购原材料名称、数量、金额、价格、占当期采购总金额的比例等）A1-1-2-2-2-2最近三年主要原材料、重要辅助材料和能源的采购价格及其变动情况A1-1-2-2-2-3报告期各年度/各期主要产品成本构成情况A1-1-2-2-2-4标的公司关于报告期内主要原材料、重要辅助材料、能源的价格变动情况、变动原因，对标的公司生产经营影响的说明A1-1-2-2-3向主要供应商（至少前5名）采购情况说明A1-1-2-2-3-1标的公司最近向三年主要供应商的采购内容、采购数量、采购金额、占标的公司同类原材料或服务采购金额、采购总额的比例（属于同一实际控制人的供应商，应合并计算采购额并说明）A1-1-2-2-3-2主要供应商合同清单A1-1-2-2-3-3 主要供应商 合同复印件A1-1-2-2-3-4标的公司关于与主要供应商是否签订长期合同，长期合同的交易条款以及对标的公司采购的影响的说明A1-1-2-2-3-5报告期主要供应商的采购情况分析（报告期内主要原材料、重要辅助材料、能源的供应商以及价格是否发生变化，以及变化原因的说明）A1-1-2-2-3-6报告期主要外协采购情况分析A1-1-2-2-4与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况说明A1-1-2-2-4-1采购及付款等相关制度、供应商管理制度、存货管理（含盘点）、成本核算制度、合同评审管理制度等A1-1-2-2-4-2标的公司关于采购相关制度、存货管理制度建立及其实施情况的说明A1-1-2-2-4-3董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明A A1-1-1-1-3 3标标的的公公司司财财务务情情况况A1-1-3-1税务登记证A1-1-3-2两年及一期审计报告（如标的公司成立不足一年，提供控股股东两年及一期审计报告）A1-1-3-3标的公司的收入确认政策、成本结转政策，是否符合行业惯例，以及项目组对此的分析。A1-1-3-4盈利预测审核报告，盈利预测主要假设的依据A1-1-3-5税收缴纳情况A1-1-3-6企业税收优惠证明文件A A1-1-1-1-4 4标标的的公公司司主主要要资资产产情情况况A1-1-4-1主主要要房房产产、关关键键设设备备等等资资产产情情况况A1-1-4-1-1主要固定资产概况表A1-1-4-1-2标的公司占有和使用房产基本情况表（包括不限于房产位置、面积、用途、产权证号、产权有效期等，含自有及租赁房产）A1-1-4-1-3标的公司占有和使用的房产尚未取得权属证书的，标的公司关于未取得原因、预计取得时间等的说明（含自有及租赁）A1-1-4-1-4标的公司租赁房屋所有权证复印件A1-1-4-1-5标的公司占有和使用的主要设备基本情况表（包括不限于设备名称、用途、成新率、尚可使用年限、设备取得方式（购买、自制、租赁）、进口还是国产等）A1-1-4-1-6项目组对标的公司主要经营场所、房产使用、关键设备运行情况的现场观察记录A1-1-4-1-7标的公司关于主要房产和关键设备是否存在闲置、闲置原因、对闲置资产的安排等情况的说明A1-1-4-1-8重大租赁设备合同复印件A1-1-4-2标标的的公公司司主主要要房房屋屋、土土地地、关关键键设设备备租租赁赁合合同同(清清单单及及复复印印件件)A1-1-4-2-1标的公司房屋租赁合同清单A1-1-4-2-2标的公司房租租赁合同复印件A1-1-4-2-3租赁房屋权属证书、租赁备案文件A1-1-4-2-4标的公司土地租赁合同清单A1-1-4-2-5标的公司土地租赁合同复印件A1-1-4-2-6租赁土地的权属证书、租赁备案文件A1-1-4-2-7标的公司关键设备租赁合同清单A1-1-4-2-8标的公司关键设备租赁合同复印件A1-1-4-2-9租赁的关键设备的权属证明A1-1-4-2-10标的公司关于房屋、土地、关键设备租赁期限、到期后安排，如不能继续租赁对生产经营的影响的说明A1-1-4-3如如标标的的公公司司存存在在设设备备、房房产产、土土地地抵抵押押贷贷款款的的情情形形，借借款款合合同同及及还还款款情情况况A1-1-4-3-1抵押贷款借款合同清单A1-1-4-3-2抵押贷款借款合同复印件A1-1-4-3-3抵押贷款借款合同的还款凭证A1-1-4-3-4抵押设备、房产、土地占标的公司相关资产的比例A1-1-4-3-5标的公司关于抵押贷款借款合同的还款情况、是否存在逾期还款的说明A1-1-4-4无无形形资资产产的的相相关关许许可可文文件件(清清单单及及复复印印件件)不适用A1-1-4-4-1土地使用权基本情况表（包括不限于位置、面积、用途、使用权类型、产权证号、产权有效期限和到期时间等）A1-1-4-4-2土地使用权证书复印件A1-1-4-4-3商标权基本情况表（包括不限于商标标识、类别、注册号、注册国家或地区、有效期限和到期时间等）A1-1-4-4-4商标权证书复印件A1-1-4-4-5专利权基本情况表（包括不限于专利名称、专利类型、专利号、有效期限和到期时间等）A1-1-4-4-6专利权证书复印件A1-1-4-4-7著作权基本情况表（包括不限于作品名称、登记号、有效期限和到期时间等）A1-1-4-4-8著作权证书复印件A1-1-4-4-9其他无形资产（水面养殖权、探矿权、采矿权、海域使用权、软件等）的基本情况表（包括不限于包括不限于位置、面积、用途、使用权类型、产权证号、产权有效期限和到期时间等）和证书复印件A1-1-4-4-10无形资产使用期限或保护期即将到期的，标的公司关于到期后安排、对生产经营影响的说明A1-1-4-5标标的的公公司司许许可可或或被被许许可可使使用用资资产产的的合合同同文文件件(清清单单及及复复印印件件)不适用A1-1-4-5-1标的公司许可使用资产基本情况表（包括不限于资产名称、用途、被许可人名称、许可方式、许可年限、许可使用费等）A1-1-4-5-2标的公司被许可使用资产基本情况表（包括不限于资产名称、用途、许可人名称、许可方式、许可年限、许可使用费等)A1-1-4-5-3许可合同清单、复印件A1-1-4-5-4许可使用费的支付或者收取凭证A1-1-4-5-5许可或者被许可使用资产的权属证明A1-1-4-5-6标的公司关于许可或者被许可使用资产的期限、到期后安排，对未来生产经营可能造成的影响，是否存在纠纷或潜在纠纷的说明A1-1-4-6标标的的公公司司拥拥有有的的特特许许经经营营权权的的法法律律文文件件(清清单单及及复复印印件件)A1-1-4-6-1标的公司拥有的生产许可、销售许可、产品许可等特许经营权基本情况表(包括不限于特许经营权名称、许可证书号码、许可内容、许可期限和到期时间)A1-1-4-6-2特许经营权的许可证书复印件A1-1-4-6-3标的公司关于是否已经取得生产经营必须的特许经营权的说明，以及包含特许经营权已经或者即将到期的，标的公司关于到期后的安排，对未来生产经营可能造成的影响的说明A1-1-4-6-4*A1-1-4-7境境外外拥拥有有资资产产的的情情况况说说明明及及重重要要境境外外资资产产的的权权属属证证明明(清清单单及及复复印印件件)A1-1-4-7-1标的公司关于境外经营和境外资产情况的说明，包含海外经营和资产的基本情况，生产规模、盈利状况、主要风险、以及其他项目组认为重要的事项的分析等A1-1-4-7-2重要境外资产的权属证明(清单及复印件)A1-1-4-7-4*1-1-51-1-5质质量量控控制制情情况况1-1-5-1标的公司质量管理细则等1-1-5-2XXXX质量管理体系认证证书1-1-5-3质量技术监督部门的证明文件（如有）1-1-5-4标的公司安全技术操作规程1-1-5-5标的公司的产品质量标准与行业标准对比表1-1-5-6标的公司最近三年因产品质量问题受到处罚的相关处罚文件（如有）1-1-5-7相关质量技术监督部门走访记录等尽职调文件1-1-5-8标的公司关于产品牛质量标准是否符合行业标准；质量管理组织设置、人员配置情况；近三年是否存在因产品质量问题受到处罚的情况；近三年质量问题重大纠纷情况的说明。1-1-61-1-6安安全全生生产产情情况况1-1-6-1标的公司的安全生产制度1-1-6-2标的公司关于最近三年是否出现过安全事故、是否存在因安全生产违法违规行为受到处罚情况的说明1-1-6-3标的公司最近三年因环安全生产违法违规行为受到处罚的相关处罚文件（如有）1-1-6-4标的公司最近三年安全事故处理文件（如有）1-1-6-5项目组就安全事故及处理情况对安全生产管理部门的走访记录1-1-6-6安全生产管理部门的证明文件1-1-71-1-7环环保保情情况况1-1-7-1标的公司关于在生产经营过程中主要污染物的排放及采取措施的说明1-1-7-2项目组对标的公司生产流程、主要污染物的排放情况、主要环保设备及其运行情况的现场察看记录1-1-7-3标的公司的内部环保制度1-1-7-4最近三年重大投资项目的环评批复(如有)1-1-7-5标的公司关于最近三年是否存在因环境保护违法违规行为受到处罚情况的说明1-1-7-6标的公司最近三年因环境保护违法违规行为受到处罚的相关处罚文件（如有）1-1-7-7项目组对环境保护管理部门的走访记录1-1-7-8环境保护管理部门的证明文件1-1-7-9历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况的说明1-1-81-1-8销销售售情情况况1-1-8-1标的公司最近向三年主要客户的销售内容、销售数量、销售金额、销售价格、占标的公司同类产品或服务采购金额、采购总额的比例（属于同一实际控制人的客户，应合并计算采购额并说明）以及回款情况的说明1-1-8-2标的公司报告期各期与主要客户的销售合同清单1-1-8-3标的公司报告期主要销售合同复印件1-1-8-4标的公司关于报告期内重要的销售管理制度（如：销售网络布局、经销商布局、准入/加盟制度、管理和淘汰等）是否发生重大变化、变化原因及其影响的说明1-1-8-5标的公司客户现场访谈记录（包括访谈，以及客户经营场所照片、客户采购自标的公司产品的使用情况、存贮仓库照片等）A1-1-91-1-9标标的的公公司司研研发发技技术术情情况况1-1-9-1技术许可协议、技术合作协议1-1-9-1-1专利、非专利技术的技术许可协议（清单及复印件）1-1-9-1-2标的公司关于许可使用的专利、非专利技术的说明。（包括用途、许可使用方式、期限、到期后能否继续使用的安排及相应影响，以及在生产经营中的具体使用情况等）1-1-9-1-3技术合作协议（清单及复印件）1-1-9-1-4标的公司关于技术合作原因、研究成果的分配方案、采取的保密措施的说明1-1-9-2核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明1-1-9-2-1标的公司关于核心技术及其纠纷情况的说明。（包括核心技术列表（名称、性质、取得方式、用途、使用情况、核心技术产品收入占营业收入的比例等）；所处的阶段（如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段）；核心技术为专利技术的，标的公司关于专利的有效期及到期后对标的公司影响；核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在侵犯他人知识产权情形；否存在被他人侵犯他人知识产权情形，如果存在采取了哪些保护措施一起其他认为重要的相关内容。1-1-9-2-2知识产权局、法院等走访记录1-1-9-2-3与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议1-1-9-2-4标的公司与非专利技术相关的保密制度（清单及复印件）1-1-9-2-5标的公司关于核心技术人员认定情况的说明1-1-9-2-6标的公司与核心技术人员签订的保密协议1-1-9-2-7标的公司与核心技术人员签订的竞业禁止协议1-1-9-3主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明1-1-9-3-1标的公司关于主要研发成果名称、用途、技术水平的说明1-1-9-3-2标的公司关于研发目标和研发方向，在研项目名称、用途、技术水平及其进展情况的说明1-1-9-3-3公司获得的各种荣誉1-1-9-3-4标的公司高新技术企业证书1-1-101-1-10标标的的公公司司所所在在行行业业及及竞竞争争情情况况1-1-10-11-1-10-1标标的的公公司司行行业业资资料料1-1-10-1-1 标的公司主营业务、主要产品或服务、所属行业和行业分类1-1-10-1-2 行业主管部门制定的发展规划（清单和复印件）1-1-10-1-3 行业管理方面的法律法规及规范性文件（清单和复印件）1-1-10-1-4 项目组关于标的公司所处行业的分析,包括技术水平及技术特点,标的公司所处行业的周期性、区域性、季节性,标的公司所处行业与其上下游行业的关联度、上下游行业变动情况及变动趋势对标的公司所处行业影响等情况的分析1-1-10-1-5 项目组关于标的公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，行业的发展前景，影响行业发展的有利和不利因素的分析1-1-10-1-6国家有关产业政策及发展纲要1-1-10-21-1-10-2出出口口市市场场核核查查（适适用用于于出出口口占占比比较较高高的的标标的的公公司司）1-1-10-2-1 标的公司主要产品的出口政策、报告期内的变化情况1-1-10-2-2 标的公司主要产品进口国的进口政策、报告期内的变化情况、是否存在贸易摩擦（如反倾销、反补贴、特殊保障政策等）1-1-10-2-3 主要产品进口国的同类产品的竞争格局1-1-10-2-4 标的公司关于主要产品出口市场的变动情况、变动原因、对标的公司影响的说明1-1-111-1-11标标的的公公司司同同业业竞竞争争情情况况1-1-11-1标的公司、控股股东或实际控制人及其控制的企业主营业务情况的说明1-1-11-2标的公司关于标的公司及其控股、参股企业主营业务情况的说明1-1-11-3控股股东、实际控制人关于除标的公司外的控股、参股企业名称、实际业务范围、业务性质、主要客户、与标的公司产品的可替代性等情况说明1-1-11-4控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函1-1-121-1-12标标的的公公司司关关联联交交易易情情况况1-1-12-1 关联交易合同协议1-1-12-2关联交易在标的公司销售或采购中的占比及其对标的公司经营独立性的影响说明1-1-12-3关联交易相关的应收、应付款项占标的公司应收、应付款项的比例及影响说明1-1-12-4关联交易必要性、持续性、真实性的说明1-1-12-5经常性和偶发性关联交易及其对标的公司长期持续运营的影响1-1-12-6与关联交易相关的同类交易的市场价格数据1-1-12-7标的公司关于减少关联交易的措施说明1-1-131-1-13标标的的公公司司资资金金占占用用情情况况1-1-13-1标的公司关于最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况的说明1-1-13-2*1-1-141-1-14标标的的公公司司合合法法合合规规情情况况调调查查1-1-14-1标的公司关于其三年内是否存在违法违规行为，如果存在违法违规行为的，具体事实及是否受到处罚等情况的说明1-1-14-1-1 最近三年违法违规行为的处理文件1-1-14-1-2 相关部门对违法违规行为的处罚文件（如有）1-1-14-1-3 相关处罚法律依据1-1-14-1-4 处罚执行文件（罚款缴款证明等）1-1-14-1-5 标的公司关于对违法违规行为采取的改正措施的说明A1-1-14-2合法合规证明A1-1-14-3工商部门证明文件A1-1-14-4国土部门证明文件A1-1-14-5海关部门证明文件A1-1-14-6税务部门证明文件A1-1-14-7环保部门证明文件A1-1-14-8*A A1-1-1-151-15标标的的公公司司人人员员情情况况A1-1-15-1员工构成情况A1-1-15-2员工劳动合同书A1-1-15-3社保、公积金缴纳情况A1-1-15-4*1-1-1-161-16标标的的公公司司组组织织机机构构及及运运作作情情况况1-1-16-1组组织织结结构构及及关关于于部部门门职职能能描描述述的的文文件件1-1-16-1-1 标的公司内部组织结构图1-1-16-1-2 标的公司关于各部门职能的说明、相关文件1-1-16-2公公司司治治理理制制度度规规定定文文件件1-1-16-2-1 董事会专门委员会议事规则文件1-1-16-2-2 董事会秘书制度文件1-1-16-2-3 总经理工作制度文件1-1-16-2-4 内部审计制度文件1-1-16-2-5 其他公司治理制度规定1-1-16-3历历次次三三会会的的会会议议文文件件（包包括括书书面面通通知知副副本本、会会议议记记录录、会会议议决决议议等等）1-1-16-3-1 XX次股东大会的会议文件（包括书面通知副本、会议记录、会议决议等）1-1-16-3-2 XX次董事会的会议文件（包括书面通知副本、会议记录、会议决议等）1-1-16-3-3 XX次监事会的会议文件（包括书面通知副本、会议记录、会议决议等）1-1-16-3-4 *1-1-1-171-17标标的的公公司司风风险险因因素素调调查查1-1-17-1标的公司既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料及说明1-1-17-2标的公司的行业、市场、经营模式、产品、原材料供应、技术等经营风险分析说明1-1-17-3标的公司内部控制风险核查记录1-1-17-4标的公司法律、法规、政策变化引致的风险分析说明1-1-17-5标的公司风险应对措施调查记录1-1-1-181-18标标的的公公司司重重大大诉诉讼讼或或仲仲裁裁事事项项调调查查1-1-18-1 标的公司关于自身及子公司是否存在诉讼或仲裁事项的说明1-1-18-2 标的公司控股股东、实际控制人关于是否存在诉讼或仲裁事项的说明1-1-18-3 标的公司控股股东、实际控制人与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，仲裁机构或法院受理的相关文件（如有）1-1-18-4 标的公司董事、监事、高管人员、核心技术人员与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，仲裁机构或法院受理的相关文件（如有）1-1-18-5 标的公司董事、监事、高管人员、核心技术人员关于是否存在涉及刑事诉讼情况的说明1-1-18-6 项目组对标的公司所在地法院、仲裁等机构的走访记录1-1-1-191-19标标的的公公司司对对外外担担保保（包包括括抵抵押押、质质押押、保保证证等等）情情况况调调查查1-1-19-1 担保清单1-1-19-2 XX担保协议1-1-19-3 标的公司及其子公司对外担保情况的人行征信系统查询记录1-1-19-4 标的公司关于自身及其子公司的对外担保情况、是否均已提供、是否存在承担担保责任风险的说明1-21-2标标的的2-2-投投资资管管理理公公司司情情况况A A1-21-2-1-1标标的的公公司司设设立立及及变变更更文文件件A1-2-1-1设立及变更工商材料A1-2-1-2历年年检报告书A1-2-1-3公司章程A1-2-1-4验资报告A1-2-1-5下属单位情况A1-2-1-6*A A1-2-1-2-2 2标标的的公公司司业业务务情情况况A1-1-2 2-2-1-2-1生生产产情情况况A1-2-2-1-1生产模式情况说明A1-2-2-1-2主要产品及用途情况A1-2-2-1-3产能与产量情况A1-2-2-1-4产品或服务流程图A1-1-2 2-2-2-2-2采采购购情情况况A1-2-2-2-1采购模式A1-2-2-2-1-1标的公司关于所属行业普遍采购模式、标的公司采用的采购模式、具体原因,采购模式与行业普遍模式的差异及其合理性,以及存在的主要风险分析的说明A1-2-2-2-1-2采购流程图A1-2-2-2-2标的公司过往三年的采购情况以及成本变动分析A1-2-2-2-2-1最近三年主要原材料、重要辅助材料、能源采购基本情况表（包括不限于采购原材料名称、数量、金额、价格、占当期采购总金额的比例等）A1-2-2-2-2-2最近三年主要原材料、重要辅助材料和能源的采购价格及其变动情况A1-2-2-2-2-3报告期各年度/各期主要产品成本构成情况A1-2-2-2-2-4标的公司关于报告期内主要原材料、重要辅助材料、能源的价格变动情况、变动原因，对标的公司生产经营影响的说明A1-2-2-2-3向主要供应商（至少前5名）采购情况说明A1-1-2-2-3-1标的公司最近向三年主要供应商的采购内容、采购数量、采购金额、占标的公司同类原材料或服务采购金额、采购总额的比例（属于同一实际控制人的供应商，应合并计算采购额并说明）A1-2-2-2-3-2主要供应商合同清单A1-2-2-2-3-3 主要供应商 合同复印件A1-2-2-2-3-4标的公司关于与主要供应商是否签订长期合同，长期合同的交易条款以及对标的公司采购的影响的说明A1-2-2-2-3-5报告期主要供应商的采购情况分析（报告期内主要原材料、重要辅助材料、能源的供应商以及价格是否发生变化，以及变化原因的说明）A1-2-2-2-3-6报告期主要外协采购情况分析A1-2-2-2-4与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况说明A1-2-2-2-4-1采购及付款等相关制度、供应商管理制度、存货管理（含盘点）、成本核算制度、合同评审管理制度等A1-2-2-2-4-2标的公司关于采购相关制度、存货管理制度建立及其实施情况的说明A1-2-2-2-4-3董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明A A1-2-31-2-3标标的的公公司司财财务务情情况况A1-2-3-1税务登记证A1-2-3-2两年及一期审计报告（如标的公司成立不足一年，提供控股股东两年及一期审计报告）A1-2-3-3标的公司的收入确认政策、成本结转政策，是否符合行业惯例，以及项目组对此的分析。A1-2-3-4盈利预测审核报告，盈利预测主要假设的依据A1-2-3-5税收缴纳情况A1-2-3-6企业税收优惠证明文件A A1-2-41-2-4标标的的公公司司主主要要资资产产情情况况A1-2-4-1主主要要房房产产、关关键键设设备备等等资资产产情情况况A1-2-4-1-1主要固定资产概况表A1-2-4-1-2标的公司占有和使用房产基本情况表（包括不限于房产位置、面积、用途、产权证号、产权有效期等，含自有及租赁房产）A1-2-4-1-3标的公司占有和使用的房产尚未取得权属证书的，标的公司关于未取得原因、预计取得时间等的说明（含自有及租赁）A1-2-4-1-4标的公司租赁房屋所有权证复印件A1-2-4-1-5标的公司占有和使用的主要设备基本情况表（包括不限于设备名称、用途、成新率、尚可使用年限、设备取得方式（购买、自制、租赁）、进口还是国产等）A1-2-4-1-6项目组对标的公司主要经营场所、房产使用、关键设备运行情况的现场观察记录A1-2-4-1-7标的公司关于主要房产和关键设备是否存在闲置、闲置原因、对闲置资产的安排等情况的说明A1-2-4-1-8重大租赁设备合同复印件A1-2-4-2标标的的公公司司主主要要房房屋屋、土土地地、关关键键设设备备租租赁赁合合同同(清清单单及及复复印印件件)A1-2-4-2-1标的公司房屋租赁合同清单A1-2-4-2-2标的公司房租租赁合同复印件A1-2-4-2-3租赁房屋权属证书、租赁备案文件A1-2-4-2-4标的公司土地租赁合同清单A1-2-4-2-5标的公司土地租赁合同复印件A1-2-4-2-6租赁土地的权属证书、租赁备案文件A1-2-4-2-7标的公司关键设备租赁合同清单A1-2-4-2-8标的公司关键设备租赁合同复印件A1-2-4-2-9租赁的关键设备的权属证明A1-2-4-2-10标的公司关于房屋、土地、关键设备租赁期限、到期后安排，如不能继续租赁对生产经营的影响的说明A1-2-4-3如如标标的的公公司司存存在在设设备备、房房产产、土土地地抵抵押押贷贷款款的的情情形形，借借款款合合同同及及还还款款情情况况A1-2-4-3-1抵押贷款借款合同清单A1-2-4-3-2抵押贷款借款合同复印件A1-2-4-3-3抵押贷款借款合同的还款凭证A1-2-4-3-4抵押设备、房产、土地占标的公司相关资产的比例A1-2-4-3-5标的公司关于抵押贷款借款合同的还款情况、是否存在逾期还款的说明A1-2-4-4无无形形资资产产的的相相关关许许可可文文件件(清清单单及及复复印印件件)A1-2-4-4-1土地使用权基本情况表（包括不限于位置、面积、用途、使用权类型、产权证号、产权有效期限和到期时间等）A1-2-4-4-2土地使用权证书复印件A1-2-4-4-3商标权基本情况表（包括不限于商标标识、类别、注册号、注册国家或地区、有效期限和到期时间等）A1-2-4-4-4商标权证书复印件A1-2-4-4-5专利权基本情况表（包括不限于专利名称、专利类型、专利号、有效期限和到期时间等）A1-2-4-4-6专利权证书复印件A1-2-4-4-7著作权基本情况表（包括不限于作品名称、登记号、有效期限和到期时间等）A1-2-4-4-8著作权证书复印件A1-2-4-4-9其他无形资产（水面养殖权、探矿权、采矿权、海域使用权、软件等）的基本情况表（包括不限于包括不限于位置、面积、用途、使用权类型、产权证号、产权有效期限和到期时间等）和证书复印件A1-2-4-4-10无形资产使用期限或保护期即将到期的，标的公司关于到期后安排、对生产经营影响的说明A1-2-4-5标标的的公公司司许许可可或或被被许许可可使使用用资资产产的的合合同同文文件件(清清单单及及复复印印件件)A1-2-4-5-1标的公司许可使用资产基本情况表（包括不限于资产名称、用途、被许可人名称、许可方式、许可年限、许可使用费等）A1-2-4-5-2标的公司被许可使用资产基本情况表（包括不限于资产名称、用途、许可人名称、许可方式、许可年限、许可使用费等)A1-2-4-5-3许可合同清单、复印件A1-2-4-5-4许可使用费的支付或者收取凭证A1-2-4-5-5许可或者被许可使用资产的权属证明A1-2-4-5-6标的公司关于许可或者被许可使用资产的期限、到期后安排，对未来生产经营可能造成的影响，是否存在纠纷或潜在纠纷的说明A1-2-4-6标标的的公公司司拥拥有有的的特特许许经经营营权权的的法法律律文文件件(清清单单及及复复印印件件)A1-2-4-6-1标的公司拥有的生产许可、销售许可、产品许可等特许经营权基本情况表(包括不限于特许经营权名称、许可证书号码、许可内容、许可期限和到期时间)A1-2-4-6-2特许经营权的许可证书复印件A1-2-4-6-3标的公司关于是否已经取得生产经营必须的特许经营权的说明，以及包含特许经营权已经或者即将到期的，标的公司关于到期后的安排，对未来生产经营可能造成的影响的说明A1-2-4-6-4*A1-2-4-7境境外外拥拥有有资资产产的的情情况况说说明明及及重重要要境境外外资资产产的的权权属属证证明明(清清单单及及复复印印件件)A1-2-4-7-1标的公司关于境外经营和境外资产情况的说明，包含海外经营和资产的基本情况，生产规模、盈利状况、主要风险、以及其他项目组认为重要的事项的分析等A1-2-4-7-2重要境外资产的权属证明(清单及复印件)A1-2-4-7-4*1-2-4-8标的资产的对外投资情况1-2-4-8-1对外投资清单1-2-4-8-2对外投资产权证明1-2-4-8-3对外股权投资涉及公司的信息1-2-4-8-3-1全三维1-2-4-8-3-2文山盘龙1-2-51-2-5质质量量控控制制情情况况1-2-5-1标的公司质量管理细则等1-2-5-2XXXX质量管理体系认证证书1-2-5-3质量技术监督部门的证明文件（如有）1-2-5-4标的公司安全技术操作规程1-2-5-5标的公司的产品质量标准与行业标准对比表1-2-5-6标的公司最近三年因产品质量问题受到处罚的相关处罚文件（如有）1-2-5-7相关质量技术监督部门走访记录等尽职调文件1-2-5-8标的公司关于产品牛质量标准是否符合行业标准；质量管理组织设置、人员配置情况；近三年是否存在因产品质量问题受到处罚的情况；近三年质量问题重大纠纷情况的说明。1-2-61-2-6安安全全生生产产情情况况1-2-6-1标的公司的安全生产制度1-2-6-2标的公司关于最近三年是否出现过安全事故、是否存在因安全生产违法违规行为受到处罚情况的说明1-2-6-3标的公司最近三年因环安全生产违法违规行为受到处罚的相关处罚文件（如有）1-2-6-4标的公司最近三年安全事故处理文件（如有）1-2-6-5项目组就安全事故及处理情况对安全生产管理部门的走访记录1-2-6-6安全生产管理部门的证明文件1-2-71-2-7环环保保情情况况1-2-7-1标的公司关于在生产经营过程中主要污染物的排放及采取措施的说明1-2-7-2项目组对标的公司生产流程、主要污染物的排放情况、主要环保设备及其运行情况的现场察看记录1-2-7-3标的公司的内部环保制度1-2-7-4最近三年重大投资项目的环评批复(如有)1-2-7-5标的公司关于最近三年是否存在因环境保护违法违规行为受到处罚情况的说明1-2-7-6标的公司最近三年因环境保护违法违规行为受到处罚的相关处罚文件（如有）1-2-7-7项目组对环境保护管理部门的走访记录1-2-7-8环境保护管理部门的证明文件1-2-7-9历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况的说明1-2-81-2-8销销售售情情况况1-2-8-1标的公司最近向三年主要客户的销售内容、销售数量、销售金额、销售价格、占标的公司同类产品或服务采购金额、采购总额的比例（属于同一实际控制人的客户，应合并计算采购额并说明）以及回款情况的说明1-2-8-2标的公司报告期各期与主要客户的销售合同清单1-2-8-3标的公司报告期主要销售合同复印件1-2-8-4标的公司关于报告期内重要的销售管理制度（如：销售网络布局、经销商布局、准入/加盟制度、管理和淘汰等）是否发生重大变化、变化原因及其影响的说明1-2-8-5标的公司客户现场访谈记录（包括访谈，以及客户经营场所照片、客户采购自标的公司产品的使用情况、存贮仓库照片等）A1-2-91-2-9标标的的公公司司研研发发技技术术情情况况1-2-9-1技术许可协议、技术合作协议1-2-9-1-2专利、非专利技术的技术许可协议（清单及复印件）1-2-9-1-2标的公司关于许可使用的专利、非专利技术的说明。（包括用途、许可使用方式、期限、到期后能否继续使用的安排及相应影响，以及在生产经营中的具体使用情况等）1-2-9-1-3技术合作协议（清单及复印件）1-2-9-1-4标的公司关于技术合作原因、研究成果的分配方案、采取的保密措施的说明1-2-9-2核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明1-2-9-2-1标的公司关于核心技术及其纠纷情况的说明。（包括核心技术列表（名称、性质、取得方式、用途、使用情况、核心技术产品收入占营业收入的比例等）；所处的阶段（如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段）；核心技术为专利技术的，标的公司关于专利的有效期及到期后对标的公司影响；核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在侵犯他人知识产权情形；否存在被他人侵犯他人知识产权情形，如果存在采取了哪些保护措施一起其他认为重要的相关内容。1-2-9-2-2知识产权局、法院等走访记录1-2-9-2-3与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议1-2-9-2-4标的公司与非专利技术相关的保密制度（清单及复印件）1-2-9-2-5标的公司关于核心技术人员认定情况的说明1-2-9-2-6标的公司与核心技术人员签订的保密协议1-2-9-2-7标的公司与核心技术人员签订的竞业禁止协议1-2-9-3主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明1-2-9-3-1标的公司关于主要研发成果名称、用途、技术水平的说明1-2-9-3-2标的公司关于研发目标和研发方向，在研项目名称、用途、技术水平及其进展情况的说明1-2-9-3-3公司获得的各种荣誉1-2-9-3-4标的公司高新技术企业证书1-2-101-2-10标标的的公公司司所所在在行行业业及及竞竞争争情情况况1-2-10-11-2-10-1标标的的公公司司行行业业资资料料1-2-10-1-2 标的公司主营业务、主要产品或服务、所属行业和行业分类1-2-10-1-2 行业主管部门制定的发展规划（清单和复印件）1-2-10-1-3 行业管理方面的法律法规及规范性文件（清单和复印件）1-2-10-1-4 项目组关于标的公司所处行业的分析,包括技术水平及技术特点,标的公司所处行业的周期性、区域性、季节性,标的公司所处行业与其上下游行业的关联度、上下游行业变动情况及变动趋势对标的公司所处行业影响等情况的分析1-2-10-1-5 项目组关于标的公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，行业的发展前景，影响行业发展的有利和不利因素的分析1-2-10-1-6国家有关产业政策及发展纲要1-2-10-21-2-10-2出出口口市市场场核核查查（适适用用于于出出口口占占比比较较高高的的标标的的公公司司）1-2-10-2-1 标的公司主要产品的出口政策、报告期内的变化情况1-2-10-2-2 标的公司主要产品进口国的进口政策、报告期内的变化情况、是否存在贸易摩擦（如反倾销、反补贴、特殊保障政策等）1-2-10-2-3 主要产品进口国的同类产品的竞争格局1-2-10-2-4 标的公司关于主要产品出口市场的变动情况、变动原因、对标的公司影响的说明1-2-111-2-11标标的的公公司司同同业业竞竞争争情情况况1-2-11-2标的公司、控股股东或实际控制人及其控制的企业主营业务情况的说明1-2-11-2标的公司关于标的公司及其控股、参股企业主营业务情况的说明1-2-11-3控股股东、实际控制人关于除标的公司外的控股、参股企业名称、实际业务范围、业务性质、主要客户、与标的公司产品的可替代性等情况说明1-2-11-4控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函1-2-121-2-12标标的的公公司司关关联联交交易易情情况况1-2-12-1 关联交易合同协议1-2-12-2关联交易在标的公司销售或采购中的占比及其对标的公司经营独立性的影响说明1-2-12-3关联交易相关的应收、应付款项占标的公司应收、应付款项的比例及影响说明1-2-12-4关联交易必要性、持续性、真实性的说明1-2-12-5经常性和偶发性关联交易及其对标的公司长期持续运营的影响1-2-12-6与关联交易相关的同类交易的市场价格数据1-2-12-7标的公司关于减少关联交易的措施说明1-2-131-2-13标标的的公公司司资资金金占占用用情情况况1-2-13-1标的公司关于最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况的说明1-2-13-2*1-2-141-2-14标标的的公公司司合合法法合合规规情情况况调调查查1-2-14-1标的公司关于其三年内是否存在违法违规行为，如果存在违法违规行为的，具体事实及是否受到处罚等情况的说明1-2-14-1-2 最近三年违法违规行为的处理文件1-2-14-1-2 相关部门对违法违规行为的处罚文件（如有）1-2-14-1-3 相关处罚法律依据1-2-14-1-4 处罚执行文件（罚款缴款证明等）1-2-14-1-5 标的公司关于对违法违规行为采取的改正措施的说明A1-2-14-2合法合规证明A1-2-14-3工商部门证明文件A1-2-14-4国土部门证明文件A1-2-14-5海关部门证明文件A1-2-14-6税务部门证明文件A1-2-14-7环保部门证明文件A1-2-14-8*A A1-2-151-2-15标标的的公公司司人人员员情情况况A1-2-15-1员工构成情况A1-2-15-2员工劳动合同书A1-2-15-3社保、公积金缴纳情况A1-2-15-4*1-2-161-2-16标标的的公公司司组组织织机机构构及及运运作作情情况况1-2-16-1组组织织结结构构及及关关于于部部门门职职能能描描述述的的文文件件1-2-16-1-1 标的公司内部组织结构图1-2-16-1-2 标的公司关于各部门职能的说明、相关文件1-2-16-2公公司司治治理理制制度度规规定定文文件件1-2-16-2-1 董事会专门委员会议事规则文件1-2-16-2-2 董事会秘书制度文件1-2-16-2-3 总经理工作制度文件1-2-16-2-4 内部审计制度文件1-2-16-2-5 其他公司治理制度规定1-2-16-3历历次次三三会会的的会会议议文文件件（包包括括书书面面通通知知副副本本、会会议议记记录录、会会议议决决议议等等）1-2-16-3-1 XX次股东大会的会议文件（包括书面通知副本、会议记录、会议决议等）1-2-16-3-2 XX次董事会的会议文件（包括书面通知副本、会议记录、会议决议等）1-2-16-3-3 XX次监事会的会议文件（包括书面通知副本、会议记录、会议决议等）1-2-16-3-4 *1-2-171-2-17标标的的公公司司风风险险因因素素调调查查1-2-17-1标的公司既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料及说明1-2-17-2标的公司的行业、市场、经营模式、产品、原材料供应、技术等经营风险分析说明1-2-17-3标的公司内部控制风险核查记录1-2-17-4标的公司法律、法规、政策变化引致的风险分析说明1-2-17-5标的公司风险应对措施调查记录1-2-181-2-18标标的的公公司司重重大大诉诉讼讼或或仲仲裁裁事事项项调调查查1-2-18-1 标的公司关于自身及子公司是否存在诉讼或仲裁事项的说明1-2-18-2 标的公司控股股东、实际控制人关于是否存在诉讼或仲裁事项的说明1-2-18-3 标的公司控股股东、实际控制人与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，仲裁机构或法院受理的相关文件（如有）1-2-18-4 标的公司董事、监事、高管人员、核心技术人员与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，仲裁机构或法院受理的相关文件（如有）1-2-18-5 标的公司董事、监事、高管人员、核心技术人员关于是否存在涉及刑事诉讼情况的说明1-2-18-6 项目组对标的公司所在地法院、仲裁等机构的走访记录1-2-191-2-19标标的的公公司司对对外外担担保保（包包括括抵抵押押、质质押押、保保证证等等）情情况况调调查查1-2-19-1 担保清单1-2-19-2 XX担保协议1-2-19-3 标的公司及其子公司对外担保情况的人行征信系统查询记录1-2-19-4 标的公司关于自身及其子公司的对外担保情况、是否均已提供、是否存在承担担保责任风险的说明1-31-3 标标的的2-2-投投资资管管理理公公司司-超超20%20%子子公公司司-大大件件物物流流A A1-3-11-3-1标标的的公公司司设设立立及及变变更更文文件件A1-3-1-1设立及变更工商材料A1-3-1-2历年年检报告书A1-3-1-3公司章程A1-3-1-4验资报告A1-3-1-5*A A1-3-21-3-2标标的的公公司司业业务务情情况况A1-3-2-11-3-2-1生生产产情情况况A1-3-2-1-1生产模式情况说明A1-3-2-1-2主要产品及用途情况A1-3-2-1-3产能与产量情况A1-3-2-1-4产品或服务流程图A1-3-2-21-3-2-2采采购购情情况况A1-3-2-2-1采购模式A1-3-2-2-1-1标的公司关于所属行业普遍采购模式、标的公司采用的采购模式、具体原因,采购模式与行业普遍模式的差异及其合理性,以及存在的主要风险分析的说明A1-3-2-2-1-2采购流程图A1-3-2-2-2标的公司过往三年的采购情况以及成本变动分析A1-3-2-2-2-1最近三年主要原材料、重要辅助材料、能源采购基本情况表（包括不限于采购原材料名称、数量、金额、价格、占当期采购总金额的比例等）A1-3-2-2-2-2最近三年主要原材料、重要辅助材料和能源的采购价格及其变动情况A1-3-2-2-2-3报告期各年度/各期主要产品成本构成情况A1-3-2-2-2-4标的公司关于报告期内主要原材料、重要辅助材料、能源的价格变动情况、变动原因，对标的公司生产经营影响的说明A1-3-2-2-3向主要供应商（至少前5名）采购情况说明A1-3-2-2-3-1标的公司最近向三年主要供应商的采购内容、采购数量、采购金额、占标的公司同类原材料或服务采购金额、采购总额的比例（属于同一实际控制人的供应商，应合并计算采购额并说明）A1-3-2-2-3-2主要供应商合同清单A1-3-2-2-3-3 主要供应商 合同复印件A1-3-2-2-3-4标的公司关于与主要供应商是否签订长期合同，长期合同的交易条款以及对标的公司采购的影响的说明A1-3-2-2-3-5报告期主要供应商的采购情况分析（报告期内主要原材料、重要辅助材料、能源的供应商以及价格是否发生变化，以及变化原因的说明）A1-3-2-2-3-6报告期主要外协采购情况分析A1-3-2-2-4与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况说明A1-3-2-2-4-1采购及付款等相关制度、供应商管理制度、存货管理（含盘点）、成本核算制度、合同评审管理制度等A1-3-2-2-4-2标的公司关于采购相关制度、存货管理制度建立及其实施情况的说明A1-3-2-2-4-3董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明A A1-3-31-3-3标标的的公公司司财财务务情情况况A1-3-3-1税务登记证A1-3-3-2两年及一期审计报告（如标的公司成立不足一年，提供控股股东两年及一期审计报告）A1-3-3-3标的公司的收入确认政策、成本结转政策，是否符合行业惯例，以及项目组对此的分析。A1-3-3-4盈利预测审核报告，盈利预测主要假设的依据A1-3-3-5税收缴纳情况A1-3-3-6企业税收优惠证明文件A A1-3-41-3-4标标的的公公司司主主要要资资产产情情况况A1-3-4-1主主要要房房产产、关关键键设设备备等等资资产产情情况况A1-3-4-1-3主要固定资产概况表A1-3-4-1-2标的公司占有和使用房产基本情况表（包括不限于房产位置、面积、用途、产权证号、产权有效期等，含自有及租赁房产）A1-3-4-1-3标的公司占有和使用的房产尚未取得权属证书的，标的公司关于未取得原因、预计取得时间等的说明（含自有及租赁）A1-3-4-1-4标的公司租赁房屋所有权证复印件A1-3-4-1-5标的公司占有和使用的主要设备基本情况表（包括不限于设备名称、用途、成新率、尚可使用年限、设备取得方式（购买、自制、租赁）、进口还是国产等）A1-3-4-1-6项目组对标的公司主要经营场所、房产使用、关键设备运行情况的现场观察记录A1-3-4-1-7标的公司关于主要房产和关键设备是否存在闲置、闲置原因、对闲置资产的安排等情况的说明A1-3-4-1-8重大租赁设备合同复印件A1-3-4-2标标的的公公司司主主要要房房屋屋、土土地地、关关键键设设备备租租赁赁合合同同(清清单单及及复复印印件件)A1-3-4-2-1标的公司房屋租赁合同清单A1-3-4-2-2标的公司房租租赁合同复印件A1-3-4-2-3租赁房屋权属证书、租赁备案文件A1-3-4-2-4标的公司土地租赁合同清单A1-3-4-2-5标的公司土地租赁合同复印件A1-3-4-2-6租赁土地的权属证书、租赁备案文件A1-3-4-2-7标的公司关键设备租赁合同清单A1-3-4-2-8标的公司关键设备租赁合同复印件A1-3-4-2-9租赁的关键设备的权属证明A1-3-4-2-10标的公司关于房屋、土地、关键设备租赁期限、到期后安排，如不能继续租赁对生产经营的影响的说明A1-3-4-3如如标标的的公公司司存存在在设设备备、房房产产、土土地地抵抵押押贷贷款款的的情情形形，借借款款合合同同及及还还款款情情况况A1-3-4-3-1抵押贷款借款合同清单A1-3-4-3-2抵押贷款借款合同复印件A1-3-4-3-3抵押贷款借款合同的还款凭证A1-3-4-3-4抵押设备、房产、土地占标的公司相关资产的比例A1-3-4-3-5标的公司关于抵押贷款借款合同的还款情况、是否存在逾期还款的说明A1-3-4-4无无形形资资产产的的相相关关许许可可文文件件(清清单单及及复复印印件件)A1-3-4-4-1土地使用权基本情况表（包括不限于位置、面积、用途、使用权类型、产权证号、产权有效期限和到期时间等）A1-3-4-4-2土地使用权证书复印件A1-3-4-4-3商标权基本情况表（包括不限于商标标识、类别、注册号、注册国家或地区、有效期限和到期时间等）A1-3-4-4-4商标权证书复印件A1-3-4-4-5专利权基本情况表（包括不限于专利名称、专利类型、专利号、有效期限和到期时间等）A1-3-4-4-6专利权证书复印件A1-3-4-4-7著作权基本情况表（包括不限于作品名称、登记号、有效期限和到期时间等）A1-3-4-4-8著作权证书复印件A1-3-4-4-9其他无形资产（水面养殖权、探矿权、采矿权、海域使用权、软件等）的基本情况表（包括不限于包括不限于位置、面积、用途、使用权类型、产权证号、产权有效期限和到期时间等）和证书复印件A1-3-4-4-10无形资产使用期限或保护期即将到期的，标的公司关于到期后安排、对生产经营影响的说明A1-3-4-5标标的的公公司司许许可可或或被被许许可可使使用用资资产产的的合合同同文文件件(清清单单及及复复印印件件)A1-3-4-5-1标的公司许可使用资产基本情况表（包括不限于资产名称、用途、被许可人名称、许可方式、许可年限、许可使用费等）A1-3-4-5-2标的公司被许可使用资产基本情况表（包括不限于资产名称、用途、许可人名称、许可方式、许可年限、许可使用费等)A1-3-4-5-3许可合同清单、复印件A1-3-4-5-4许可使用费的支付或者收取凭证A1-3-4-5-5许可或者被许可使用资产的权属证明A1-3-4-5-6标的公司关于许可或者被许可使用资产的期限、到期后安排，对未来生产经营可能造成的影响，是否存在纠纷或潜在纠纷的说明A1-3-4-6标标的的公公司司拥拥有有的的特特许许经经营营权权的的法法律律文文件件(清清单单及及复复印印件件)A1-3-4-6-1标的公司拥有的生产许可、销售许可、产品许可等特许经营权基本情况表(包括不限于特许经营权名称、许可证书
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