某钢管有限公司重组上市方案

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,衡阳华,X,钢管有限公司,重组上市方案（讨论稿）,2003,年,3,月,0,安,对,对华,X,钢管,现,现状,的,的理,解,解,华,X,钢管,重,重组,上,上市,的,的建,议,议,重组,上,上市,方,方案,的,的益,处,处,服务,团,团队,主要,人,人员,介,介绍,总结,目录,附录(,I),安,的,的资,历,历,附录(,II),香港,上,上市,的,的条,件,件及,资,资格,附录(,III),中国,证,证监,会,会关,于,于境,内,内企,业,业到,境,境外,上,上市,审,审批,要,要求,与,与条,件,件,附录(,IV),中国,证,证监,会,会关,于,于境,内,内企,业,业到,境,境外,上,上市,审,审批,程,程序,1,真诚合作,改革,创,创新,共创未来,丰富的国企重组,上市经验,对钢铁生产企业,具有丰富经验,重组上市理想伙伴,与国内外证监机构,建立密切工作关系,2,安,对,对华,X,钢管,现,现状,的,的理,解,解,华,X,钢管,的,的业,务,务现,状,状,衡阳,华,华,X,钢管,有,有限,公,公司,是,是经,国,国家,经,经贸,委,委批,准,准债,转,转股,设,设立,的,的，,属,属国,家,家大,型,型一,档,档企,业,业，,是,是全,国,国三,大,大专,业,业化,无,无缝,钢,钢管,生,生产,企,企业,之,之一,；,；,华,X,钢管,的,的主,要,要产,品,品为,无,无缝,钢,钢管,，,，拥,有,有5,条,条钢,管,管生,产,产线,，,，具,备,备年,产,产40万,吨,吨钢,管,管生,产,产能,力,力；,2002,年,年生,产,产量,占,占全,国,国钢,管,管总,产,产量,的,的7,。,销,销售,收,收入,居,居全,国,国同,行,行业,第,第5,位,位，,出,出口,创,创汇,居,居同,行,行业,第,第3,位,位；,公司,急,急需,发,发展,运,运用,先,先进,的,的连,轧,轧管,技,技术,的,的、,具,具有,国,国际,先,先进,水,水平,的,的中,大,大口,径,径无,缝,缝钢,管,管连,轧,轧管,机,机组,，,，从,而,而抢,占,占市,场,场先,机,机，,资,资金,需,需求,约,约为14,亿,亿人,民,民币,；,；,公司未来5年,的,的目标为：实,现,现钢管产量90万吨以上，,进,进入世界无缝,钢,钢管行业前6,名,名。,3,安对华,X,钢管现状的理,解,解,华,X,钢管股权结构,现,现状,湖南华,X,管线股份有限公司,衡阳华,X,钢管有限公司,湖南衡阳钢管集团国际贸易有限公司,其它下属机构,43.68%,8.01%,中国华融资产管理公司,中国东方资产管理公司,湖南衡阳钢管(集团)有限公司,31.62%,16.69%,10.00%,4,华,X,钢管所面临的,挑,挑战,通过前期工作,的,的初步了解，,我,我们认为对华,X,钢管进行重组,并,并以,H,股形式上市是,解,解决公司在机,制,制改革、资金,需,需求等诸多方,面,面问题的捷径,。,。但在此过程,中,中华,X,钢管将面临如,下,下主要挑战：,巨大的市场压,力,力和融资压力,净利润不符合,香,香港主板上市,要,要求,净资产收益率,低,低,管理层激励机,制,制尚不健全,安对华,X,钢管现状的理,解,解,5,根据对华,X,钢管提供的商,业,业计划书和对2000至2002年度财,务,务报表的初步,分,分析，我们建,议,议采取以下步,骤,骤进行重组：,设立新的股份,有,有限公司,将现有公司的,资,资产及业务注,入,入该股份有限,公,公司,引进战略投资,者,者（国际战略,投,投资者为宜）,通过融资安排,，,，使管理层利,用,用有限度的管,理,理层收购（,MBO),的方式，向华,融,融和东方资产,管,管理公司收购,约,约10%的股,份,份,通过融资安排,，,，让华,X,集团向华融和,东,东方资产管理,公,公司收购部分,股,股权从而成为,绝,绝对大股东,将现有非核心,业,业务排除在股,份,份公司之外,华,X,钢管重组上市,的,的建议,6,1）设立新的,股,股份有限公司,华,X,钢管重组上市,的,的建议,湖南华,X,管线股份有限公司,衡阳华,X,钢管股份有限公司,湖南衡阳钢管集团国际贸易有限公司,其它下属机构,中国华融资产管理公司,中国东方资产管理公司,湖南衡阳钢管(集团)有限公司,31.62%,16.69%,43.68%,8.01%,10.00%,7,2）引进战略,投,投资者,湖南华,X,管线股份有限公司,衡阳华,X,钢管股份有限公司,中国华融资产管理公司,中国东方资产管理公司,湖南衡阳钢管(集团)有限公司,战略投资者,10%-20%,华,X,钢管重组上市,的,的建议,8,3）实施有限,度,度的管理层收,购,购（,MBO）,湖南华,X,管线股份有限公司,衡阳华,X,钢管股份有限公司,中国华融资产管理公司,中国东方资产管理公司,湖南衡阳钢管(集团)有限公司,海外战略投资者,管理层,10%-20%,5%-10%,华,X,钢管重组上市,的,的建议,9,4）,H,股公司股权结,构,构,湖南华,X,管线股份有限公司,衡阳华,X,钢管股份有限公司,中国华融资产管理公司,中国东方资产管理公司,湖南衡阳钢管(集团)有限公司,海外战略投资者,管理层,H,股投资者,10%-20%,25%-35%,5%-10%,华,X,钢管重组上市,的,的建议,10,重组上市方案,的,的益处,通过重组形成,单,单一大股东，,提,提升公司在资,本,本市场上的形,象,象；,通过实施有限,度,度的管理层收,购,购，建立科学,的,的激励机制，,完,完善现代化企,业,业管理制度；,通过引进海外,战,战略投资者，,一,一方面会提高,公,公司的形象，,另,另一方面可以,解,解决发展生产,所,所急需的资金,；,；,本重组方案定,会,会得到华融和,东,东方两家资产,管,管理公司的支,持,持；,通过重组会进,一,一步突出公司,主,主业，从而更,受,受资本市场的,关,关注。,11,李,卫,驻北京办事处,合,合伙人,现驻北京办事,处,处并参与开发,中,中国市场，特,别,别致力于中国,企,企业的股份化,及,及上市工作。,他,他曾协助多家,“,“,B”,股和“,H”,股成功上市。,除,除了在国内及,香,香港的上市经,验,验外，他还广,泛,泛参与了国内,的,的合并及收购,活,活动。,主要客户,美兰机场,H,股上市,黑龙江电力,B,股上市,第一拖拉机香,港,港,H,股上市,深圳纺织集团,B,股上市,江铃汽车集团,B,股上市,珠江船务红筹,股,股上市,中华置地香港,上,上市,建材控股香港,上,上市,四州集团香港,上,上市,宝狮龙国际香,港,港上市,罗氏国际香港,上,上市,ChinaResources Development Inc.,美国,NASDAQ,上市,服务团队的主,要,要成员介绍,职责,提供国内上市,及,及财务报表审,计,计服务及国际,会,会计准则审计,服,服务,主要资格,香港会计师公,会,会会员,英国公认会计,师,师公会资深会,员,员,澳大利亚公认,会,会计师公会会,员,员,有关的工作经,验,验,逾20年会计,及,及申报会计师,经,经验。,李,先生,对各个行业的,审,审计有着丰富,的,的经验，客户,行,行业有：能源,电,电力、零售贸,易,易、酒店休闲,业,业、物业投资,开,开发、电子和,电,电器设备、制,衣,衣、汽车制造,和,和珠宝业。,12,邱先生对国内,企,企业重组及境,外,外上市有深入,了,了解，于2000年至2002年期间借,调,调到中国证券,监,监督管理委员,会,会担任全职顾,问,问，协助发行,监,监管部对有关,首,首次发行和上,市,市公司再融资,申,申请的审核工,作,作,，,对公开发行证,券,券公司的信息,披,披露准规提出,改,改进意见，并,参,参与培训有关,专,专业审核人员,。,。,邱先生曾在安,的香港、加,拿,拿大多伦多的,办,办事处工作，,于,于1995年,开,开始常驻北京,。,。邱先生精通,中,中国、国际和,美,美国会计及审,计,计准则，同时,，,，对高新科技,企,企业相关的行,业,业知识及财会,问,问题有丰富的,实,实务经验。,主要客户,武汉钢铁、马,鞍,鞍山钢铁、,ABB,集团、思科系,统,统、大唐移动,通,通信、北大青,鸟,鸟、用友软件,、,、太阳微系统,、,、优利系统、,Galtronics、,三菱移动、中,国,国粮油、麦当,劳,劳餐厅等。,服务团队的主,要,要成员介绍,职责,就中国会计准,则,则提供专业技,术,术知识。,主要资格,美国注册会计,师,师协会会员,美国伊利诺斯,州,州注册会计师,协,协会会员,香港会计师公,会,会会员,有关的工作经,验,验,邱家赐先生是,常,常驻北京办事,处,处的重组上市,部,部合伙人。邱,先,先生是香港会,计,计师公会会员,和,和美国注册会,计,计师协会会员,。,。,邱赐,安中国重组,上,上市部合伙人,13,安是全球规,模,模最大的会计,师,师事务所之一, 亦是企,业,业重组及上市,方,方面的专家,，2001年,香,香港主板新上,市,市公司中聘用,安,安为其申报,会,会计师的占39%,安服务,钢铁,企业,经验丰富，我,们,们曾协助宝钢,、,、武钢、马钢,、,、首钢在香港,及,及国内成功上,市,市,安与中国华,融,融资产管理公,司,司、中国东方,资,资产管理公司,等,等股东单位有,着,着良好的合作,关,关系，对贵集,团,团管理层收购,、,、香港主板上,市,市等计划的顺,利,利实施可以起,到,到很好的协调,作,作用,安与中国证,监,监会及香港联,交,交所有良好的,合,合作关系，可,充,充当 贵集团,与,与香港交易所,之,之间的沟通桥,梁,梁,安与国内外,机,机构投资者有,着,着广泛的联系,，,，可以加速实,现,现贵集团的融,资,资计划,安是 贵集,团,团重组上市首,选,选的会计公司,，我们承诺为,您,您们提供最佳,的,的专业服务，,我,我们的优势包,括,括:,总结,14,附录,(I):,安的资历,15,逾百年历史,全球顶级专业,服,服务机构之一,在130多个,国,国家聘,用,超过,110,000,名专业人员,财富,杂志,100家最,受,受员工欢迎的,公,公司之一,全球4家顶级,知,知识管理公司,之,之一,在财富全美1,000大,企,企业中约有26%为安,客,客户,安,公司简介,16,以统一的组织,和,和管理层经营,中,中国业务,，,聘用专业人员,约,约3,000,人,人,在7个城市设,有,有办事处，即,北,北京、上海、,香,香港、深圳、,广,广州、成都及,澳,澳门,2000,年，安与中,国,国国内最大的,会,会计公司 ,大华,会计师事务所,合,合并, 现在,擁,擁有超過50,家,家,A,股上市客户,北京,450,上海,750,广州,100,深圳,300,1,500,香港,成都,5,北控集团,深业集团,中国人民,银行,中国工商银行,浦东发展银行,深圳发展银行,福建兴业银行,华夏银行,中国银行,华融资产管理,申银万国证券,国泰君安证券,宝钢集团,武钢集团,首钢集团,马钢集团,江铃汽车,上海汽车,第一拖拉机,江南重工,上海海立,沪东重机,中粮集团,中旅集团,中信证券,海通证券,联合证券,中国海洋石油,中,华网,北大方正集团,用友软件,大唐电信,中兴通讯,华为技术,上海贝岭,上海梅林正广,和,和,安较著名的,中,中国客户包括,：,：,安,公司简介,17,-服务全球钢铁,生,生产企业的资,历,历,安在服务全,球,球钢铁企业,，,处于领先地位, 客户包括,美,美国、日本,、,、欧洲、和中,国,国等地的著名,钢,钢铁企业,。,美国,LTV Corporation,National Steel Corporation,Allegheny Corporation,欧洲,Coflexip,Fives-Lille,Imetal,日本,Kawasaki Steel,Kawasho Corporation,Toyohira Steel,Mitsubishi Heavy Industries,Toa Steel Company,中国,宝钢集团,武钢集团,马钢集团,首钢集团 (4家上市公司),首长四方,首长国际,首长科技,首长宝佳,安,公司简介,18,-协助国企重组,及,及海外上市的,经,经验,安在,协助中国企业,在,在国内外融资,方,方面具市场领,导,导地位。1997年至2001年期间，,安,安参与香港,股,股市34%的,新,新股上市项目,。,。2001年,市,市场占有率高,达,达39%,通过在香港及,中,中国的上市及,审,审计工作,我们积累了丰,富,富的经验及专,业,业知识。我们,特,特别对中国企,业,业的重组和香,港,港及美国的上,市,市规则和程序,，,有深入和全面,的,的了解。,安,39%,安达信,26%,德勤,19%,毕马威,3%,普华永道,13%,2001年香港主板,上市公司市场占有率,安,公司简介,19,-与国内,外,外证监机构工,作,作关系建密切,安的上市专,家,家邱家赐先生,，,，曾于2000至2002,年,年担任中国证,监,监会股票发行,监,监管部的全职,顾,顾问。,安大华会计,师,师事务所的管,理,理合伙人汤云,为,为教授是上海,证,证券交易所上,市,市专家委员会,委,委员。,安的资深合,伙,伙人胡展云先,生,生是香港交易,所,所和深圳证券,交,交易所上市委,员,员会委员。,美国证监会现,任,任的总会计师,Bob Herdman,和副总会计师,Jack Day，,均是安前任,的,的高级合伙人,。,。,安一位资深,合,合伙人,Cynthia Glassman,最近被推荐成,为,为美国证监会,委,委员,。,安,公司简介,20,附录,(II):,香港上市的条,件,件及资格,21,香港上市的条,件,件及资格,主板,创业板,上市公司注册地,(,可接受的司法地区,),香港、百慕大、开曼群岛及中华人民共和国,如属第二上市,按个别情况决定是否接受其他司法区,香港、百慕大、开曼群岛及中华人民共和国,业绩纪录,须具备三年业务纪录,申请上市前,24,个月有活跃业务纪录,积极专注于经营一种上市时大致相同的主线业务,活跃业务可由拟上市公司本身或其一家或多家附属公司经营,但认等附属公司或其中层控股公司的董事会和不少于,50%,的实际经济权益须由拟上市公司所控制,若公司在过去,12,个月的营业额、总资产或上市时之市值及公众持股比例符合若干要求,则可减免至,12,个月,22,主板,创业板,盈利要求,过往三年合计,5,000,万港元盈利,(,最近一个财政年度须达,2,000,万港元,再之前两个财政年度合计须达,3,000,万港元,),无盈利要求,主线业务,无具体规定,拟上市公司须主力一项、而非两项或多项不相干的业务,但涉及主线的周边业务是容许的,股份的最低市值,上市时市值须达,1,亿港元,无具体规定,但实际上在上市时不能少于,4,600,万港元,在上市时,由公众人士持有的股本市值最低为,3,000,万港元,最低公众持股量,5,000,万港元或己发行股本的,25% (,以较高者为准,);,但若发行人的市值超过,40,亿港元,则可降低至,10%,当公司上市时市值少于,40,亿港元,则公众持股量须为,25% (,涉及金额至少须达,3,000,万港元,),若公司上市时市值超过,40,亿港元,则最低持股量须为,25%,或,10,亿港元,(,以较高者为准,),香港上市的条,件,件及资格,(,续,),23,主板,创业板,菅理层股东及高持股量股东的最低持股量,注,:,高持股量股东指除菅理层股东外,在紧接公司首次上市日期及紧接公司证券于创业板开始买卖前,能在股东大会上有权行使或控制行使,5%,或以上的投票权的任何人士,(,或一组人士,),无具体规定,在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司己发行股本的,35%,股东及管理层的变动,上市集团在,3,年业绩纪录期间,其管理层及拥有权须大致相同,上市集团在申请上市前,24,个月,(,或减免至,12,个月,),其管理层及拥有权须大致相同,股东人数,在上市时最少须有,100,名股东,而每,100,万港元的发行额须由不少于,3,名股东持有,在上市时公众股东至少有,100,名,香港上市的条,件,件及资格,(,续,),24,附录,(III):,中国证监会关,于,于境内企业到,境,境外,上,上市审批要求,与,与条件,25,中国证监会关,于,于境外上市审,批,批要求与条件,主板,(*),创业板,(*),(1),符合中国有关境外上市的法律、法则和规则,(2),筹资用途符合中国产业政策、利用外资政府策及中国有关固定资产投资立项的规定,(3),净资产不少于,4,亿元人民币、过去一年税后利润不少于,6000,万元人民币，并有增长力，按合理预期市盈率计算,筹资额不少于,5000,万美元,(4),具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高管理水平,(1),经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份公司,(2),公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为,(3),符合香港创业板上市规则规定的条件,(4),上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依赖规定承担保荐责任,资料来源,: (*),中国证券监督,菅,菅理委员会发,布,布证监发引,1999126,号,(*) 1999,年,7,月,14,日 证监发行,字,字,199983,号,26,中国证监会关于,境,境外上市审批要,求,求与条件,主板,(*),创业板,(*),(5),上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定,(6),符合证监会规定的其他条件,(5),国家科技部认证的高新企业优先批准,资料来源,: (*),中国证券监督菅,理,理委员会发布证,监,监发引,1999126,号,(*) 1999,年,7,月,14,日 证监发行字,199983,号,27,附录 (,IV):,中国证监会关于,境,境内企业,到境外上市审批,程,程序,28,国内审批程序,时间,程序,准备文件,设立股份有限公,司,司,向联交所提交上,市,市申请,3,个月前,保荐人须代表企,业,业向证监会提交,有,有关文件,(,一式四份,、,其中一份是正本)，同时抄报有,关,关省级人民政府,和,和国务院有关部,冂,冂，如有关部冂,对,对公司申请有异,议,议，可自收到公,司,司申请文件起15个工作日内，,将,将意见通知证监,会,会。,若有国有股权者,，,，公司须向财政,部,部国有资产局申,请,请国有股权减持,之,之批覆,公司申请报告,、,包括公司的股本,结,结构,、,筹资用途及经营,成,成本分析,、,业务发展目标,、,筹资成本分析等,保荐人对公司发,行,行上市可行性出,具,具的分析意见及,承,承销意向报告,成立公司批准文,件,件,连接下页,29,时间,程序,准备文件,初审阶段,证监会就是否符,合,合国家产业政策,，,，利用外资政策,以,以及其他有关规,定,定会商国家经贸,委,委,连接下页,证监会国际合作,部,部正式接受其申,请,请报告函，并抄,送,送财政部，外经,贸,贸部和外汇局,证监会国际合作,部,部不接受其申请,报,报告函，并抄送,财,财政部,、,外经贸部和外汇,局,局，说明不同意,受,受理的原因,证监会自收到公,司,司文件起,20,个工作日内答覆,退回申请件,国内审批程序,(,续,),30,正式受理审核阶,段,段,向证监会提交申,请,请文件,(,一式二份,、,其中一份是原件),境内律师的法律,建,建议书,凡有国有股权公,司,司，国资管理部,冂,冂的批覆文件,申请文件齐备，,经,经审核合规，而,且,且在正式受理期,间,间外经贸部,、,外汇局和财政局(如涉及国有股,权,权)等部门未提,出,出书面反对意见,、,予以批准,。,会计师事务所出,具,具审计报告,证监会要求的其,他,他文件,较完整的招股说,明,明书,不予以批准的说,明,明理由,证监会,10,个工作日内答覆,不予批准,时间,程序,准备文件,国内审批程序,(,续,),31,