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单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,第二章 有限责任公司,学习目标,能力目标,主要内容,组织结构图,案例分析,关键概念,通过本章的学习，掌握有限公司设立的条,件（出资期限、比例、方式），掌握有限责任,公司的组织机构；掌握有限公司股权转让及收,购；掌握一人有限公司的相关规定，了解国有,独资公司的特殊规定。,掌握有限责任公司设立的法定条件,掌握有限责任公司的股东会的召开及职权,掌握有限责任公司的董事会的召开及职权,掌握有限责任公司监事会的召开及职权,掌握有限公司违反对公司忠实义务的其司,股权转让的条件,掌握有限公司收购的相关规定,掌握一人有限公司设立条件,掌握一人有限公司的特殊性,了解国有独资公司的特殊性,1,2,3,4,5,6,7,8,9,出资期限,出资比例,出资方式,股东会的职权,董事会的表决,股权收购,一人公司,国有独资公司,第一节,有限责任公司的,设立和组织机构,第二节 有限责任公司的股,权转让和股权收购,第三节 一人有限责任公司,和国有独资公司,第一节,有限责任公司的设立和组织机构,本节点睛,一、有限责任公司的设立条件,二、,有限责任公司股东的出资,三、有限责任公司的组织机构,小结,有限责任公司并不像股份有限公司那样是,在长期的历史演变中形成的，而是发端于,19,世,纪末富有创造力的德国法学家的精心捏造，因,此也被某些学者冠之以“书桌上的创作物”。在,许多国家的经济实践中，有限公司在数目上占,据了绝对优势，成为投资者“喜闻乐见”的投资,形式。,李兵,一、,有限责任公司的设立条件,有限责任公司也称有限公司,，,是指依,照公司法设立的，股东以其出资额为限对,公司承担有限责任，公司以其全部资产对,其债务承担责任的公司。,一、,有限责任公司的设立条件,股东出资达到法定资本最低限额,股东共同制定公司章程,有公司名称及相应的组织机构,有 公 司 住 所,股东符合法定人数,出资额：,公司全体股东的首次出资额不,得低于,注册资本,的百分之二十，也,不得低于,法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起,两年内缴足；其中，投资公司可以,在五年内缴足,二、,有限责任公司股东的出资,图,2-1,有限责任公司股东出资条件示意图,股东出资的要求（见图,2-1,）。,1,注册资本为在公司登,记机关登记的全体股,东认缴的出资额,有限责任公司注册资本,的最低限额为人民币三,万元。全体股东的货币,出资额不得低于有限责,任公司注册资本的百分,之三十,出资方式,有限责任公司的出资方式（见图,2-2,）。,图,2-2,公司出,资方式示意图,出资方式,实物出资,知识产权出资,货币出资,土地使用权出资,二、有限责任公司股东的出资,2,三、有限责任公司的组织机构,有限责任公司的组织机构，如表,2-1,所示。,表,2-1,有限责任公司的组织机构的对比表,机构名称,机构特征,行使职权,股东会,1.,是公司的最高权力机构,2.,由董事会召集、董事长主持,有限责任公司的一切重大事务均由股东会决定，行使,10,项职权,董事会或,者执行董事,是公司的经营管理执行机构,董事会对股东会负责，行使,10,项职权,经理,是董事会聘任的公司日常经营管理者,经理由董事会聘任或者解聘,监事会,或者监事,经营规模较大的设立监事会,是公司经营管理的监督机构行使,5,项职权,股东会的职权,股东会的召开,股东会的表决,股东会的特别决议事项,下列须经代表三分之二以上表决权的股东通过：,修改公司章程；,增加或者减少注册资本的决议；,公司合并、分立；,变更公司；,解散。,（一）股东会,1,2,3,4,董事会组成,有限责任公司设董事会，其成员为三人,至十三人。,董事会的职权,召集股东大会，执行股东会的决议；制,订公司的重要方案；决定公司重大事项等。,董事会召开及表决,董事长召集和主持董事会；董事会决议,的表决，实行一人一票；董事应亲自出席董,事会。,（二）董事会,1,2,3,（三）经理,经理的选任,有限责任公司可以设经理，由董事会决,定聘任或者解聘。,经理的职权,主持公司的生产经营管理工作；,拟订公司内部管理机构设置方案和制度；,制定公司的具体规章；,董事会授予的其他职权等等。,1,2,监事会组成,（,1,）监事会，其成员不得少于三人。,（,2,）监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三,分之一。,（,3,）董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以,连任。,监事会职权,检查公司财务；对董事、高管人员执行公司职务的行为进行监督和纠正，股东会提案权等。,（四）监事会,1,2,本节详细介绍了有限责任公司设立的法,定条件，有限责任公司股东出资的方式、出,资比例，以及组织机构等很重要的知识。其,中有限责任公司设立的法定条件；有限责任,公司的股东会、董事会、监事会的召开及职,权，要求精准掌握，以便为以后的学习奠定,良好的基础。,第二节,有限责任公司的股权转让和股权收购,本节点睛,一、股权转让,二、股权收购,小结,有限责任公司本质上是资合公司，但它,的建立又以股东间的相互信任为基础，因而,具有一定的人合性色彩，这就使得股东间的,相互信任和股东的稳定对公司至关重要。基,于此，决定了对股东转让出资应进行限制，,这是保障公司股东的稳定性和公司健康运行,所不可缺少的。,一、股权转让,表,2-2,有限责任公司的股权转让方式对比表,种类,对内转让,对外转让,强制转让,内,容,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,1.,股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意,2.,其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买该股权；不购买的，视为同意转让,3.,经股东同意转让的股权，同等条件下，其他股东有优先购买权,1.,人民法院依法定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权,2.,自法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权,有限责任公司股权转让有三种类型，如表,2-2,所示。,二、股权收购,法定情形,股东有下列情形之一的，对股东会决议投反对,票的股东可请求公司按照合理的价格收购其股权：,（一）公司连续五年不向股东分配利润，而该,公司五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润,条件的；,（二）公司合并、分立、转让主要财产的；,（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程,规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修,改章程使公司存续的。,1,二、,股权收购,诉讼权利的行使,（,1,）自股东会会议决议通过之日起六十日,内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股,东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内,向人民法院提起诉讼。,（,2,）自然人股东死亡后，其合法继承人可,以继承股东资格。,2,本节主要介绍了有限责任公司的股权转,让和股权收购。要求大家重点掌握股权转让,的条件，及股东的优先购买权；重点掌握公,司法修订后新增的股东要求公司收购其股权,的相关规定，及股东的独立诉权。,第三节 一人有限责任公司和国有独资公司,本节点睛,一、一人有限责任公司,二、国有独资公司,小结,现代社会丰富多彩的一人公司实践早就摧,枯拉朽地突破了公司的社团性限制。自从列支,敦士登,1925,年,关于自然人公司的法律,第,637,条公开承认一人公司，一人公司制度便如,同星星之火，逐渐燎原。,王朋,一、一人有限责任公司,（一）含义,一人有限责任公司，是指只有一个,自然人股东或者一个法人股东的有限责,任公司。,（二）设立条件,设立条件,最低注册资本,人民币十万元,应一次足额,缴纳出资额,一个自然人,只能设立一,个一人公司,图,2-3,一人有限公司设立条件示意图,一人公司的设立需要符合相应的条件,（见图,2-3,）。,（三）相关规定,一人有限责任公司章程由股东制定。应,当在公司登记中注明自然人独资或者法人独,资，并在公司营业执照中载明。,一人有限责任公司的股东不能证明公司,财产独立于股东自己财产的，应当对公司债,务承担连带责任。,一人有限责任公司不设股东会。股东作,出决定时，应当采用书面形式，并由股东签,字后置备于公司。,1,2,3,二、国有独资公司,（一）含义,国有独资公司，是指国家单独出,资、由国务院或者地方人民政府委托,本级人民政府国有资产监督管理机构,履行出资人职责的有限责任公司。,（二）特殊的治理结构,组织机构,特 点,不设股东会,由国有资产监管机构行使股东会职权,设立董事会,董事每届任期不得超过三年；董事会成员由国有资产监督管理机构委派；董事会成员中应当有公司职工代表,设立经理,董事会聘任或者解聘,设立监事会,监事会成员不得少于五人；其中职工代表的比例不得低于三分之一；具体比例由公司章程规定,表,2-3,有限责任公司特殊治理结构,特征表,一人公司内部具有特殊的治理结构，如表,2-3,所示。,本节要求掌握一人有限公司设立条件,及特殊性，这是公司法修订后新增的一个,非常重要的内容，应特别注意掌握；此外，,还要了解国有独资公司的特殊性规定。,设立和组织机构,股权转让及收购,一人有限公司及,国有独资公司,有,限,责,任,公,司,设立有限责公,司的法定条件,有限责任公司,股东的出资,组 织 机 构,股 权 转 让,股 权 收 购,国有独资公司,一人有限责任公司,
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