企业重组与税收筹划

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,什么是企业重组,企业重组是针对企业产权关系和其他债务、,资产,、管理结构所展开的企业的改组、整顿与,整合,的过程，以此从整体上和,战略,上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的,竞争能力,，推进企业创新。,企业重组的方式,1、,合并,。,两个或更多企业组合在一起，原有所有企业都不以法律实体形式存在，而建立一个新的公司。,2、,兼并,。指两个或更多企业组合在一起，其中一个企业保持其原有名称，而其他企业不再以法律实体形式存在。,3,收购,（,Acquisition,）。指一个企业以购买全部或部分,股票,（或称为股份收购）的方式购买了另一企业的全部或部分,所有权,，或者以购买全部或部分资产（或称,资产收购,）的方式购买另一企业的全部或部分所有权。,4,接管,或接收（Takeover）。它是指某公司原具有控股地位的,股东,（通常是该公司最大的股东）由于出售或转让,股权,，或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。,5,标购,（Tenderoff）。是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约，达到控制该企业目的行为。这发生在该企业为,上市公司,的情况。,6,剥离,。指一个企业出售它的下属部门（独立部门或生产线）资产给另一企业的交易。,7,售卖,。根据上述剥离含义，售卖是剥离的一种方式。售卖是指企业将其所属的资产（包括子公司、生产线等）出售给其他企业，以获取现金和有价证券的交易。,8,分立,。,9,破产,。破产简单地说是无力偿付到期债务。具体地说是一种,企业失败,。可分为,经营失败,和,财务失败,两种类型。,企业重组的分类,(一)按重组的方式划分,1,资本扩张,资本扩张表现为：,合并,、,收购,、,上市扩股,、,合资,等。,2,资本收缩,资本收缩的方式有：,资产剥离,或,资产出售,、,公司分立,、,分拆上市,、,股票回购,。,公司分立是指一个,母公司,将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。这会形成一个与母公司有着相同股东和,持股结构,的新公司。,3,资本重整,资本重整方式包括：,改组改制,、,股权置换,或,资产置换,、,国有股减持,、,管理层收购,(,MBO,)、,职工持股基金,(ESOP)。,改组改制,改组改制,是指企业进行,股份制改造,的过程。根据股份制试点办法和,公司法,，我国企业实行股份制主要有两条途径：一条是新组建,股份制企业,；另一条是将现有企业有选择地改造为股份制公司。据此，按,公司设立,时,发起人,出资方式不同，分为新设设立和改建设立。新设设立方式中按其设立的方式不同，又可分为,发起设立,和,募集设立,两种。,股权置换,或,资产置换,股权置换,是指控股公司将其持有的股份的一部分与另一公司的部分股份按一定比例对换，使本来没有任何联系的两个公司成为一个以资本为纽带的紧密联系的,企业集团,。,(3),国有股减持,(4),管理层收购,(MB0),管理层收购是指,目标公司,的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和,资产结构,，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。,管理层收购,属于,杠杆收购,的一种。,(5),职工持股基金,(ESOP),所投资的是雇主公司的股票。而投资的付款方式可以是现金也可以是其他公司的股票，公司的职工通过获得的,股息,分享公司增长的成果。,4表外资,本,本经营,所谓表外资,本,本经营是指不,在,在报表,上,上反映,的,的，但,将,将导致,控,控制权,变,变化的,行,行为。,其,其具体,形,形式包,括,括：,(1)托管,托管是,指,指企业,的,的所有,者,者通过,契,契约形,式,式，将企业法,人,人的财产,交,交由具,有,有较强,经,经营管,理,理能力,，,，并能,够,够承担,相,相应经营风,险,险的法人,去,去有偿,经,经营。,(2)战略联,盟,盟(合作),战略联,盟,盟是指,两,两个或,两,两个以,上,上的企,业,业为了,达,达到共,同,同的战略目,标,标、实现,相,相似的,策,策略方,针,针而采,取,取的相,互,互合作,、,、共担,风,风险、,共,共享利,益,益的联,合,合行动,。,。,(二),按,按重组,的,的内容,划,划分,1产权重,组,组。,产权转,让,让的对象,既,既可以,是,是整体,产,产权，,也,也可以,是,是部分,产,产权。,2产业重,组,组。,3组织结,构,构重组。,组织结,构,构重组,是,是指在,公,公司产,权,权重组,、,、资本重,组,组后如何,设,设置组织结,构,构和组织形,式,式的重组,方,方式。,旨,旨在解,决,决设立,哪,哪些组织机,构,构，具备,哪,哪些职,能,能，机,构,构间的,相,相互关,系,系如何,处,处理、,协,协调，,管,管理层,人,人选如,何,何调整,等,等问题,。,。,企业重,组,组的价,值,值来源,主,主要体,现,现在以,下,下几方,面,面,1 获,取,取战略,机,机会。,兼,兼并者,的,的动机,之,之一是,要,要购买,未,未来的,发,发展机,会,会。当,一,一个企,业,业决定,扩,扩大其,在,在某一,特,特定行,业,业的经,营,营时,，,，一个,重,重要战,略,略是兼,并,并在那,个,个行业,中,中的现,有,有企业,，,，而不,是,是依靠,自,自身内,部,部发展,。,。原因,在,在于,：,：第一,，,，直,接,接获得,正,正在经,营,营的发,展,展研究,部,部门,；,；第二,，,，获,得,得时间,优,优势,，,，避免,了,了工厂,建,建设延,误,误的时,间,间；,第,第三，,减,减少一,个,个竞争者并直接,获,获得其,在,在行业,中,中的位,置,置。,2 发,挥,挥协同效,应,应。,（1,）,）在生,产,产领域,，,，通,过,过重组,：,：第,一,一，,可,可产生,规,规模经,济,济性,；,；第二,，,，可接,受,受新的,技,技术,；,；第三,，,，可,减,减少供,给,给短缺,的,的可能,性,性；,第,第四,，,，可充,分,分利用,未,未使用生产能,力,力。,4 发,现,现资本市,场,场错误定,价,价。财,务,务出版,物,物经常,刊,刊登一,些,些报道,，,，介绍,某,某单位,兼,兼并一,个,个公司,，,，然,后,后出售,部,部分资,产,产就收,回,回其全,部,部购买,价,价格，,结,结果以,零,零成本,取,取得剩,余,余资产,。,。,目前,，,，对收,购,购（,外,外部发,展,展）,的,的倾向,性,性，,反,反映了,收,收购较,之,之内部,发,发展的,几,几个重,要,要优点,：,：第,一,一，通,过,过收购,进,进入产,品,品市场,需,需要几,周,周或几,个,个月,，,，而通,过,过内部,发,发展则,需,需要几,年,年；,第,第二,，,，兼并,一,一个拥,有,有较强,市,市场位,置,置的企,业,业比通,过,过市场竞,争,争战取得,市,市场，,使,使用的,成,成本要,低,低；,第,第三,，,，战略,资,资产,，,，如商标、分配,渠,渠道、专有技,术,术、专利等，,通,通过内,部,部发展,是,是困难,的,的；,第,第四，,一,一个现,存,存的并,被,被验证,了,了的企,业,业显然,比,比发展,新,新企业,风,风险低,。,。,企业重,组,组支付,方,方式及,应,应用,一般来,说,说，重,组,组中的,支,支付方,式,式主要,有,有现金,、,、股票,、,、债券,、,、财务杠,杆,杆等。其,中,中，现金支,付,付就是向,对,对方的,股,股东支,付,付现金,，,，包括,一,一次性,支,支付和,分,分期支,付,付；股,票,票支付,是,是指重,组,组方不,向,向被重,组,组方支,付,付现金,，,，而是,向,向其定,向,向发行,新,新股或,定,定向配,售,售新股,；,；债券,支,支付就,是,是向被,重,重组方,定,定向发行债,券,券，或用,已,已发行,的,的债券,交,交换对,方,方股东,的,的股票;财务,杠,杠杆则,是,是指重,组,组方通,过,过举债,，,，即增,加,加自身,的,的财务,杠,杠杆来,完,完成重,组,组，如企业并,购,购中的杠,杆,杆收购,等,等。,企业重,组,组资金,保,保障,融通资,金,金、提供金融服,务,务是企业,集,集团财,务,务公司,最,最为本,质,质的功,能,能。通,过,过财务公,司,司，可以,聚,聚合集,团,团内部,各,各成员,企,企业分,散,散、闲,置,置以及,重,重复占,用,用的资,金,金，最,大,大限度,地,地实现,集,集团内,部,部资金,的,的横向,融,融通与,头,头寸调,剂,剂，而,且,且还可,以,以进一,步,步发挥,资,资金聚,合,合优势,，,，为集,团,团投资,战,战略目,标,标的实,现,现和集,团,团整体发展战,略,略的实施,提,提供有,力,力的保,障,障。,企业重,组,组的纳,税,税筹划,企业重,组,组的纳,税,税筹划,除,除了具,备,备纳税,筹,筹划一,般,般特征,之,之外，,还,还有其,特,特殊性,：,：,第一，,企,企业重,组,组方式,的,的选择,对,对税负,影,影响较,大,大。企,业,业可以,通,通过分,立,立、合,并,并或债,务,务重组,等,等方式,实,实现企,业,业重组,，,，每一,种,种方式,都,都有不,同,同的税,法,法规定,，,，对企,业,业带来,的,的税收,负,负担也,不,不同。,在,在进行,税,税收筹,划,划时选,择,择的法,规,规前提,和,和筹划,思,思路也,不,不同，,实,实际取,得,得的效,果,果差异,也,也较大,。,。因此,，,，需要,对,对企业,重,重组的,方,方式进,行,行慎重,选,选择，,并,并对此,制,制定相,应,应的筹,划,划方案,。,。,第二，,企,企业重,组,组过程,中,中可能,需,需有不,同,同的筹,划,划方案,，,，要求,技,技术性,较,较高。,企,企业为,了,了实现,其,其战略,目,目标，,有,有时需,要,要多次,进,进行企,业,业重组,，,，每个,重,重组过,程,程在各,个,个环节,企,企业可,能,能选择,不,不同的,重,重组方,式,式，也,就,就是说重组企业,要,要承担不,同,同的税负,结,结果。这就要,求,求重组的,纳,纳税筹划,人,人员必须,施,施展才能,设,设计多种,细,细密的纳,税,税筹划，,对,对症下药,，,，谋取最,大,大的纳税,筹,筹划收益,。,。,第三，企,业,业重组中,交,交易支付,方,方式和支,付,付时间的,选,选择对重,组,组双方所,得,得税影响,较,较大。充,分,分利用企,业,业重组税,收,收优惠政,策,策，减轻,企,企业的重,组,组成本。,第四、企,业,业重组中,发,发生的税,负,负不但涉,及,及流转税,还,还要涉及,所,所得税及,其,其他税种,，,，无论是,哪,哪种方式,下,下的企业,重,重组对应,的,的纳税筹,划,划，要想,取,取得预期,效,效果，前,提,提都必须,坚,坚持以下,几,几条原则,：,：,一是合法,性,性原则。,依,依法办事,是,是硬道理,，,，纳税筹,划,划可以说,一,一定程度,上,上“钻了,法,法律的空,子,子”，但,也,也必须以,国,国家法律,为,为准绳，,在,在权威的,制,制约下从,事,事税务筹,划,划活动。,二是总体,利,利益最大,化,化原则。,企,企业在设,计,计筹划方,案,案时必须,从,从整体利,益,益出发，,追,追求整体,效,效益最大,化,化，综合,各,各个税种,的,的税负影,响,响，通过,测,测算分析,选,选择能使,总,总体税负,最,最低的最,佳,佳纳税方,案,案，而不,是,是将企业,效,效益得失,押,押在个别,税,税种上。,三是事先,预,预测原则,。,。因为纳,税,税筹划是,事,事前管理,行,行为,企业重组,纳,纳税筹划,应,应注意的,问,问题,1.参与,纳,纳税筹划,的,的相关人,员,员必须具,备,备全面系,统,