企业并购与战略联盟

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企业并购与战略联盟,第一节,企,企业并购,企业并购,及,及分类,企业并购,的,的演变,企业并购,的,的动机与,效,效应,企业并购,风,风险,企业并购,的,的整合,一、企业,并,并购及分,类,类,1,、概念,企业并购，又称兼,并,并与收购,（,（,Merger&Acquisition,）。,兼并（,Merger,）是指两,家,家或者更,多,多的独立,的,的企业合,并,并组成一,家,家企业，,通,通常由一,家,家占优势,的,的企业吸,收,收另一家,或,或更多的,企,企业。,收购（,Acquisition,）是指一,个,个公司通,过,过购买股,票,票或者股,份,份等方式,，,，取得对,另,另一家公,司,司的控制,权,权或管理,权,权，另一,家,家公司仍,然,然存续不,必,必消失。,兼并与收,购,购的异同,相同点,1,）基本动因,相,相同,都是增强,企,企业实力,的,的外部扩,张,张策略或,途,途径。要,么,么是扩大,市,市场占有,率,率，要么,是,是扩大经,营,营规模，,要,要么是拓,宽,宽经营范,围,围，实现,分,分散经营,或,或综合化,经,经营,2,）交易对象,相,相同,都是以产,权,权为交易,对,对象,区别,1,）兼并中,，,，被兼并,对,对象作为,法,法人实体,不,不复存在,；,；在收购,中,中，被收,购,购企业仍,以,以法人实,体,体存在，,其,其产权可,以,以是部分,转,转让；,2,）兼并后,，,，兼并企,业,业成为被,兼,兼并企业,新,新的所有,者,者和债权,债,债务的承,担,担者，是,资,资产、债,权,权债务的,一,一同转换,；,；在收购,中,中，收购,企,企业是被,收,收购企业,的,的新股东,，,，以收购,出,出资的股,本,本为限承,担,担被收购,企,企业的风,险,险；,3,）兼并多,发,发生在被,兼,兼并企业,财,财务状况,不,不佳、生,产,产经营停,滞,滞或半停,滞,滞之时，,兼,兼并后一,般,般需要调,整,整其生产,经,经营、重,新,新组合其,资,资产；而,收,收购一般,发,发生在企,业,业正常生,产,产经营状,态,态，产权,流,流动比较,平,平和。,横向并购,纵向并购,混合并购,2,、企业并,购,购的分类,：,：,收购控股,吸收合并,新设合并,按照并购,后,后双方法,人,人地位的,变,变化情况,划,划分,按照所属,行,行业相关,性,性划分,间接收购,协议收购,二级市场,收,收购,要约收购,另外还有,司,司法拍卖,、,、司法过,户,户等,根据收购,的,的形式划,分,分,善意收购,敌意收购,按照并购,是,是否取得,目,目标公司,同,同意划分,1,）按照并,购,购双方所,属,属行业的,相,相关性划,分,分,横向,并购,并购双方,处,处于相同,或,或相关的,行,行业,纵向,并购,混合,并购,那些生产和经,营,营彼此间毫无,联,联系的产品或,服,服务的若干企,业,业的并购,并购双方处于,同,同类产品生产,的,的不同阶段,宝钢股份（,2005,）,借壳上市：在,涉,涉及上市公司,并,并购的大部分,借,借壳上市案例,中,中，重组双方,所,所属行业一般,没,没有直接联系,，,，因而借壳上,市,市基本都属于,混,混合重组。,潍柴动力吸收,合,合并湘火炬（,2007,）,定义和特点,并购案例,分类,案例简介,宝钢股份于,2005,年,4,月增发股票用,于,于向集团公司,及,及有关下属子,公,公司收购钢铁,类,类资产，实现,集,集团内钢铁主,业,业的整体上市,。,。,2007,年，潍柴动力,在,在,IPO,上市的同时换,股,股吸收了湘火,炬,炬从而拥有了,中,中国重型卡车,最,最为完整的产,业,业链。,2,）按照并购后,双,双方法人地位,的,的变化情况划,分,分,吸收,合并,分类,定义和特点,收购,控股,新设,合并,并购案例,案例简介,并购方存续，,被,被并购对象解,散,散,并购双方都不,解,解散，并购方,收,收购目标企业,至,至控股地位,并购双方都解,散,散，重新成立,了,了一个法人地,位,位的公司,TCL,集团吸收合并,TCL,通讯（,2004,）,海信收购科龙,电,电器（,2005,）绝大部分的,并,并购都是通过,股,股东间的股权,转,转让来达到控,股,股目标企业的,目,目的,2004,年，,TCL,集团在,IPO,上市的同时换,股,股吸收合并了,TCL,通讯,TCL,集团在深交所,上,上市，,TCL,通讯退市。,2005,年，海信以,6.8,亿元受让格林,柯,柯尔持有的科,龙,龙电器,26.43%,的股份，成为,科,科龙电器第一,大,大股东，控股,科,科龙。海信以,资,资产置换的方,式,式将其现有的,空,空调类和冰箱,类,类优质资产注,入,入科龙电器，,同,同时将模具、,配,配件、小家电,等,等子公司及相,关,关资产和业务,从,从科龙电器中,置,置出，在避免,同,同业竞争的同,时,时整合双方的,白,白色家电资源,，,，提升整体竞,争,争力。,中国第一航空,工,工业集团公司,与,与中国第二航,空,空工业集团公,司,司合并组成中,国,国航空工业集,团,团公司,3,）按照并购是,否,否取得目标公,司,司同意划分,恶意,收购,并购企业在目,标,标企业管理层,对,对其并购意图,不,不清楚的情况,下,下发起,善意,收购,目标企业接受,并,并购企业的并,购,购条件并给与,协,协助,深宝安收购延,中,中实业,(1993),国内企业间的,兼,兼并收购大多,数,数都是善意收,购,购，双方一般,通,通过友好谈判,达,达成协议收购,定义和特点,并购案例,分类,案例简介,1993,年,9,月，在政府宣,布,布法人股东可,以,以进入二级市,场,场后，深宝安,就,就通过子公司,在,在二级市场暗,中,中买入延中实,业,业股票。,10,月,22,日，宝安公司,合,合计持有延中,实,实业的股份达,到,到总股本的,19.8%,，成为延中实,业,业第一大股东,。,。,4,）根据收购形,式,式划分,分类,定义和特点,并购案例,案例简介,间接,收购,通过收购上市公司大股东而获得对上市公司最终控制权，相对简单。,江淮动力、南钢股份、云南铜业,一是收购方直接收购上市公司大股东股权。典型的江淮动力第一大股东江动集团有限公司被重庆东银实业（集团）有限公司等两家民营企业收购。二是出资与大股东成立合资公司，然后通过合资公司控制上市公司。典型的是南钢股份被“复星系”间接收购，民丰农化被外资间接收购。三是大股东向收购人增资扩股。典型的是云南铜业的收购模式。,要约,收购,并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业股份,中石化要约收购旗下子公司（,2006,）,SEB,收购苏泊尔,2006,年,2,月，中石化以现金要约的方式收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成为中石化的全资子公司。,SEB,通过非公开发行收购苏泊尔因比例超过,30%,而进行部分要约收购。,二级,市场,收购,并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的,万科收购申华实业（,1993,）,HOLCHINB.V.,收购华新水泥,(2006),1993,年,万科用,4000,万元购进了申华实业股票。,11,月深万科公布公告，称深万科及其子公司合计持有申华实业普通股,135,万股，占申华公司发行在外普通股的,5%,，达到了控制申华实业目的。,HOLCHINB.V.,收购华新水泥的特点是场内通过大宗交易增持,B,股。,股权,拍卖,上市公司原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序,收购方可籍此取得上市公司控制权的收购方式,ST,东源,重庆渝富公司竞拍,ST,东源股权过程中，由于第三方成都奇峰集团公司的意外介入，致使重庆渝富公司竞拍失败，最终无法成为上市公司的第一大股东，而成都奇峰集团公司则出人意料地通过股权拍卖一举完成了对,ST,东源的收购。,协议,收购,并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各项条件，达到并购目的,国内企业间的兼并收购一般来说都是协议收购，通过股东间的协议，进行大宗股权的转让，达到控制目标公司的目的。,二、企业并购,的,的五次浪潮：,第一次并购浪,潮,潮：以大公司,横,横向并购为特,征,征的规模重组,第二次并购浪,潮,潮：以大公司,为,为主导的产业,重,重组,第三次并购浪,潮,潮：以跨国公,司,司为特征的品,牌,牌重组,第四次并购浪,潮,潮：以金融机,构,构为杠杆的机,制,制重组,第五次并购浪,潮,潮：以“强强,联,联合”为特征,的,的功能重组,三、企业并购,的,的动机与效应,动机与效应,财务,协,协同,效,效应,市场,份,份额,动,动机,经营,战,战略,动,动机,协同,经,经营,动,动机,资本,运,运作,平,平台,动,动机,1,、协,同,同经,营,营动,机,机,追求,协,协同,经,经营,的,的动,机,机实,际,际上,是,是寻,求,求一,种,种优,势,势互,补,补的,动,动机,，,，也,就,就是,通,通过,并,并购,整,整合,，,，使,两,两个,或,或两,个,个以,上,上的,旧,旧企,业,业能,够,够在,一,一个,新,新的,主,主体,下,下创,造,造出,更,更多,的,的财,富,富和,利,利润,，,，简,单,单地,说,说就,是,是寻,求,求,1,十,12,的动,机,机。,有,有效,的,的并,购,购往,往,往是,可,可以,达,达到,此,此目,标,标的,。,。,从经,济,济学,的,的角,度,度看,，,，对,横,横向,兼,兼并,而,而言,，,，这,是,是由,于,于规,模,模经,济,济的,作,作用,，,，对,纵,纵向,一,一体,化,化而,言,言，,可,可减,少,少企,业,业的,各,各种,交,交易,费,费用,及,及机,会,会主,义,义行,为,为，,主,主要,表,表现,在,在,:,第,一,一,、,、,通,通,过,过,并,并,购,购,，,，,可,可,以,以,有,有,效,效,地,地,解,解,决,决,由,由,于,于,专,专,业,业,化,化,引,引,起,起,的,的,各,各,生,生,产,产,流,流,程,程,的,的,分,分,离,离,，,，,将,将,它,它,们,们,纳,纳,入,入,同,同,一,一,系,系,统,统,，,，,进,进,而,而,减,减,少,少,生,生,产,产,过,过,程,程,中,中,的,的,环,环,节,节,间,间,隔,隔,，,，,减,减,少,少,各,各,种,种,讨,讨,价,价,还,还,价,价,、,、,联,联,络,络,费,费,用,用,及,及,机,机,会,会,主,主,义,义,行,行,为,为,造,造,成,成,的,的,损,损,失,失,，,，,降,降,低,低,各,各,种,种,成,成,本,本,，,，,充,充,分,分,地,地,提,提,高,高,生,生,产,产,能,能,力,力,。,。,第,二,二,、,、,通,通,过,过,并,并,购,购,可,可,以,以,使,使,企,企,业,业,对,对,其,其,现,现,有,有,的,的,资,资,产,产,进,进,行,行,补,补,充,充,和,和,调,调,整,整,，,，,从,从,而,而,提,提,高,高,效,效,率,率,，,，,降,降,低,低,成,成,本,本,。,。,第三、,无,无论在,管,管理上,还,还是生,产,产经营,上,上，并,购,购双方,往,往往可,以,以寻求,各,各自的,优,优势进,行,行互补,。,。,2,、市场,份,份额动,机,机,市场份,额,额代表,着,着企业,对,对市场,控,控制能,力,力，企,业,业市场,份,份额的,不,不断扩,大,大可以,使,使企业,获,获得某,种,种形式,的,的垄断,。,。不断,扩,扩大的,企,企业规,模,模将导,致,致市场,力,力量的,扩,扩大，,在,在横向,兼,兼并中,这,这可以,提,提高行,业,业中剩,余,余企业,“,“合谋,”,”创造,寡,寡头垄,断,断利润,的,的机会,。,。这种,垄,垄断既,能,能带来,垄,垄断利,润,润又能,保,保持一,定,定的竞,争,争优势,，,，因而,大,大量的,并,并购活,动,动是围,绕,绕着这,一,一动机,而,而展开,的,的。,3,、经营,战,战略动,机,机,在市场,经,经济条,件,件下，,竞,竞争是,激,激烈和,残,残酷的,。,。生产,某,某一种,主,主导产,品,品的企,业,业，除,了,了自己,不,不断调,整,整产品,的,的市场,定,定位，,还,还可以,制,制定较,长,长期的,发,发展战,略,略，有,意,意识地,通,通过企,业,业并购,方,方式进,行,行产品,或,或行业,的,的转移,。,。这不,仅,仅隐含,着,着上述,的,的规模,经,经济的,可,可能性,，,，也包,含,含了对,未,未充分,使,使用的,管,管理能,力,力的利,用,用。,其作用主要表,现,现在三个方面,:,第一、通过并,购,购有效地降低,进,进入新行业和,新,新市场的壁垒,。,。企业在进入,一,一个新的行业,领,领域时，若以,新,新建的方式进,行,行，往往会引,起,起现有企业的,激,激烈反应，行,业,业内部也可能,出,出现过剩的生,产,产能力，从而,引,引发价格战，,加,加大了进入成,本,本。而以并购,的,的方式进入，,不,不仅可以在很,大,大程度上绕过,和,和降低这种进,入,入壁垒，从客,观,观上看，也可,以,以减少重复投,资,资所造成的社,会,会资源的浪费,。,。,第二、企业可,以,以通过并购获,得,得科学技术上,的,的竞争优势。,由,由于科学技术,在,在企业竞争中,的,的地位越来越,重,重要，企业常,常,常为了取得生,产,产技术或产品,技,技术上的优势,而,而进行并购活,动,动。通过这种,方,方式获得先进,的,的技术和产品,，,，比由企业自,己,己组织力量进,行,行设计开发，,而,而后投产，开,拓,拓市场，往往,成,成本更低，见,效,效更快。,第三、企业,可,可以通过并,购,购实现经验,的,的互补和共,享,享，特别是,企,企业在管理,上,上的经验以,及,及与之相关,的,的企业文化,。,。在并购中,，,，相近的企,业,业文化，往,往,往成为选择,目,目标企业的,一,一个重要的,考,考虑因素。,4,、资本运作,平,平台动机,通过并购上,市,市公司，直,接,接介入资本,市,市场，强化,公,公司资本运,作,作，实现公,司,司从产品经,营,营到资本经,营,营的转型。,企,企业发展既,靠,靠产品经营,也,也靠资本经,营,营，特别是,在,在扩张期，,大,大多数企业,在,在产品经营,基,基础上，主,要,要利用收购,兼,兼并等资本,运,运作方式，,迅,迅速形成规,模,模，建立市,场,场领先优势,。,。通过借壳,上,上市，企业,可,可以以上市,公,公司作为资,本,本运作平台,，,，通过配股,、,、增发、收,购,购兼并等方,式,式实现企业,的,的由强变大,，,，增强公司,竞,竞争能力。,5,、财务协同,效,效应,所谓财务协同效,应,应，主要是指,并,并购企业在,财,财务方面得,到,到的种种效,益,益。这种效,益,益通常是由,于,于税率、会,计,计处理方法,及,及证券交易,等,等内在规定,的,的作用而产,生,生的，,主要表现在,几,几个方面,:,第一、通过,并,并购享受优,惠,惠的税率或,达,达到合理避,税,税的目的。,第二、在一,定,定的政策条,件,件下，通过,并,并购活动可,以,以获得某些,资,资金供给方,面,面的优惠，,如,如较低利率,的,的贷款，免,除,除部分利息,以,以及延迟还,贷,贷等，同时,还,还可以为一,些,些因行业原,因,因导致缺乏,投,投资机会的,富,富余现金流,提,提供一个良,好,好的资金出,口,口。,第三、财务,协,协同效应的,另,另一重要部,分,分是预期效,应,应。预期效,应,应指的是由,于,于并购使股,票,票市场对企,业,业股票评价,发,发生改变而,对,对股票价格,的,的影响。,四、,并购风险,企业并购战,略,略面临着各,种,种风险因素,，,，既有经济,风,风险因素也,有,有非经济风,险,险因素。企,业,业只有正确,的,的评价和控,制,制各种风险,因,因素才能最,大,大限度的降,低,低并购失败,的,的风险。,财务风险,。财务风险,是,是指由于企,业,业并购战略,的,的实施而出,现,现财务损失,或,或资金周转,出,出现问题的,各,各种风险。,目标企业价,值,值评估风险,。,由于收购双方信,息,息的不对称，收,购,购企业掌握目标,企,企业的信息要比,目,目标企业本身要,少,少的多。,运营风险,。,反收购风险,。,法律风险,为了保持市场竞,争,争机制的有效运,转,转，许多国家陆,续,续制订了反垄断,法,法。,政治文化风险,收购企业在进行,跨,跨国并购时，往,往,往还会受到目标,企,企业所在国的政,治,治、文化、民族,情,情绪等因素的干,扰,扰。而使并购不,能,能进行或增加并,购,购过程的困难。,五、并购后的管,理,理整合,战略整合,如果被收购企业,的,的战略与收购企,业,业的战略之间无,法,法相互配合、相,互,互融合，那么，,就,就很难发挥出并,购,购战略的协同效,应,应。,业务整合,在对目标公司进,行,行上述战略整合,的,的基础上，紧接,着,着必须进行业务,整,整合。,制度整合,管理制度是规范,企,企业的经营与发,展,展的行为准则，,因,因此，并购后必,须,须重视对目标公,司,司的制度进行整,合,合。,人事整合,在收购后，目标,公,公司的组织结构,和,和人事应根据其,战,战略、业务和制,度,度进行合理的整,合,合。根据并购后,对,对目标企业的要,求,求，重新设置相,应,应的部门，安排,适,适宜的人员,文化整合,企业文化影响着,企,企业运作的全过,程,程，并购后，只,有,有买方与目标企,业,业文化上实现融,合,合，才意味着双,方,方真正地融合。,第二节 战略,联,联盟,什么是战略联盟,？,？,小幽默：女人的,智,智慧,一、战略联盟的,定,定义,战略联盟是指企,业,业之间自愿达成,一,一种相对长期的,合,合作协议，利用,彼,彼此的资源，通,过,过优势互补、分,工,工协作来实现每,一,一个联盟伙伴的,目,目标和战略任务,以战略目标为起,点,点，相对长期，,借,借力使力，实现,1+1,2,的结果,企业战略,竞,争,合作,市场的本质是竞,争,争，但战略的本,质,质是发展，发展,的,的方式既包括红,色,色的竞争，同时,也,也包括蓝色的合,作,作。,多元,化,并购,差异,化,成本,领先,战略,联盟,对企业来说，如,果,果竞争手段无法,获,获取利润，那么,合,合作便有了和可,能,能性。,企业合作的可能,性,性,不同的企业拥有,不,不同的资源，存,在,在互补性,企业无法通过并,购,购活动来达到资,源,源整合，,资源互补的目的,以最少的资源消,耗,耗达到提升竞争,力,力，提升抗击风,险,险的能力,其他战略联盟案,例,例,美国,IBM,、摩托罗拉和苹,果,果公司结成联盟,，,，以减少竞争和,需,需求的不确定性,，,，进而开发个普,及,及,power PC,芯片。,日本松下，索尼,，,，东芝等电器公,司,司通过定位不同,产,产品的协议合作,，,，各自占领了一,定,定的市场份额。,战略联盟是企业,间,间达成的超出正,常,常交易，又达不,到,到合并程度的长,期,期协议。,战略联盟案例,二、战略联盟的,形,形式,产权角度,合资,股份,参与,契约,合作,非正式,合作,两家或两家以上,企,企业共同出资，,共,共担风险，共享,收,收益而形成新企,业,业,持有合作伙伴少,量,量股份,市场中两个或两,个,个以上的企业，,通,通过契约形式在,一,一个或几个具体,领,领域中进行长期,合,合作,有彼此信任的基,础,础上建立的一定,合,合作关系，源自,长,长期合作，关系,松,松散,二、战略联盟的,形,形式,产业与产业链,横向联盟,纵向,联盟,混合,联盟,从事相同价值链,活,活动或同类价值,链,链活动的企业组,成,成的联盟,从事互补性价,值,值链活动的企,业,业组成的战略,联,联盟,处于不同产业,链,链中的从事没,有,有直接投入产,出,出关系和技术,经,经济联系的企,业,业组成的战略,联,联盟,丰田的战略联,盟,盟案例,集团或公司,战略联盟形式,丰田,横向,联盟,通用,丰田与通用合资建轿车生产厂,(NUMMI),双方股比各式各,50%,大众,丰田在日本销售大众和奥迪汽车,福特,一方面福特学习丰田的汽油电力混合车辆的开发技术。另一方面丰田希望从福特公司财务服务的经验中受益。,标致雪铁龙,2001,年共建合资公司，双方股比各式各,50%,，联手开发小桥车,雷诺,丰田与雷诺在哥伦比亚共同生产雷诺轿车和丰田货车,丰田占股份,17.5%,雷诺占股份,23.7%,其余当地出资,大发,丰田有大发,50%,以上的股份,本田,丰田与本田、马自达、三菱及日产共同开发零部件订货计算机网络,日野,丰田有日野,20.1%,的股份,富士重工,2005,年丰田汽车公司（,TMC,）以,6800,万购得富士重工,8.7%,的股份。,丰田,纵向,联盟,与日本电装公司、爱信精机公司、丰田合成公司、亚乐克公司、关东工业公司、爱三工业公司等零部件、车体及车身生产商进行战略联盟。如,:,丰田与松下电器电器强化互相持股，两家公司在,1996,年成立开发、生产混合燃料车用电池的合资公司。,麦当劳和中石,油,油,三、战略联盟,的,的特征,1,组织的松散性,2,合作与竞争共,存,存,3,行为的战略性,4,地位的平等性,5,优势的互补性,6,范围的广泛性,其他战略类型,连锁经营,虚拟经营,作业,联想并购,IBM,TCL,并购汤姆逊,阿里巴巴并购,雅,雅虎中国,明基并购西门,子,子手机业务,吉利合并沃尔,沃,沃,作业要求,企业介绍,背景分析,并购分析：方,式,式，影响，评,价,价,感受,以小组为单位,制,制成,ppt,，介绍,ThankYou!,