企业上市操作流程课件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,企业上市操作流程和审核重点,2,2,（一）企业为什么要资本市场上市及上市地的选择,构筑核心竞争力，离不开资本融资平台,资本市场多样的融资手段与工具，可以满足企业对资金特别是长期资金的需求；,企业核心竞争力的打造，大量的研发投入、营销体系建设都离不开长期资金,资本市场，改变企业做大做强模式,资本市场为企业提供了购并手段与工具,形成购并的价格基础：只有资本市场才能为企业定价，从而解决企业购并谈判最关键的价格因素；,放大购并能力：在资本市场上，企业可以用股权为支付手段，市值代替现金，最大程度地放大了企业的购并能力，,“蛇吞象”,成为可能；,观念转变：企业“,不是做大的而买大的,”,规范的公司治理，可以弥补民营企业的缺陷,建立民主决策的企业文化,家族企业的传承,公司名称,成立时间,上市时间,进入道琼斯指数时间,通用电气,1879,1892,1896,杜邦,1802,1922,1924,通用汽车,1908,1916,1925,IBM,1911,1915,1935,克莱斯勒,1925,1926,1929,固特异,1898,1927,1930,美国公司的成长：,大公司利用资本市场发展历程,我们耳熟能详的世界,500,强企业几乎都是上市公司或控股多家国内外上市公司,3,3,（一）企业为什么要资本市场上市及上市地的选择,（续）,企业要不要上市？,持续融资的平台,改善现金流量的状况,降低资金的成本,持续高速发展的平台：新扩建、不断地并购,提高行业竞争力,提升品牌和知名度,引入高级人才、技术、新产品等合作,规范公司治理，降低管理风险,引入国际战略或产业投资者,股权激励,股东股权变现与合理更替,结论：企业上市，长期发展的必然选择,以资本市场的游戏规则和评价标准获得新的价值评价从而实现更多,4,2、国内上市的选择,中国资本市场发展概况,4,资本市场全景图,公司,直接上市,境外上市,境内上市,间接上市（买壳或借壳）,B,股,A,股主板,中小企业板,香港,美国等其他,海外市场,创业板,主板,大,H,股模式,小,H,股模式,大红筹模式,小红筹模式,创业板,国际板,新三板,5,公司法,和,证券法,是创业板法规体系的基础,创业板的法规体系参照中小板法规体系，并根据创业板的特点而相应调整,首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法,、,深圳证券交易所创业板股票上市规则,、,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则,首次公开发行股票并在创业板上市申请文件,、,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则,创业板公司招股说明书,首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法,2009,年,3,月,31,日由中国证监会颁布，,2009,年,5,月,1,日起施行。,2006,年,9,月中国证监会第,37,号令颁布。,保荐业务,管理办法,证券发行与承销管理办法,上市公司信息披露管理办法,2003,年发布，,2009,年,5,月修订，现根据创业板情况修改。,2007,年,1,月,30,日中国证监会第,40,号令发布。,深圳证券交易所创业板股票上市规则,2009,年,6,月,5,日,深,交所发布。,申请文件及招股书格式准则,200,9,年,7,月,证监会,发布创业板相关配套规则。,法规体系的基础,2、国内上市的选择,法律法规和政策,5,法规体系的形成,6,创业板与中小板的比较,创业板,中小板,进入门槛,进入门槛较低，上市条件较为宽松,进入门槛较高，上市条件较高,上市主体,主要针对处于成长期、创业期，而且刚刚具有一定规模和盈利能力，在技术和经营模式创新等方面具有一定特色的企业,主要针对已经进入相对成熟期、盈利能力相对稳定的企业,运作模式,其运作采取独立模式，即与主板独立运作，拥有独立的组织管理系统和交易系统，采取不同的上市标准和监管标准,采取非独立的附属市场运作模式，也称一所两板平行制，即中小企业板块附属于深交所主板（是主板的组成部分）,6,提 示,与中小板相比，创业板并不仅仅是降低了上市的盈利门槛，,重点是在成长性、技术和经营创新方面有更高的要求,。,为降低市场风险，创业板市场在投资者准入、信息披露、保荐责任、退出机制等方面较中小板有更高的要求。,不宜理解为不满足主板、中小板条件的就去创业板。也不是只要满足创业板法定条件就一定可以成功上市。,7,创业板,中小板,股本要求,IPO,后股本总额不少于人民币,3000,万元,IPO,前股本总额不少于人民币,3,000,万元,IPO,后总股本不得少于,5000,万元,财务要求,最近,两,年,连续盈利，最近两年,净利润,累计不少于,1000,万,元，且持续增长,或者最近一年盈利，且净利润不少于,500,万元，最近一年营业收入不少于,5000,万元，最近两年营业收入增长率均不低于,30,（,扣除非经常性损益,）,最近一期末净资产不少于两千万元,最近,三年,净利润,（,扣除非经常性损益,）,均为正数且累计超过人民币,3000,万,元,或者最近,3,个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币,5000,万元，最近,3,个会计年度营业收入累计超过人民币,3,亿元,最近一期末无形资产,(,扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后,),占净资产的比例不高于,20%,主营业务,主要经营一种业务,，,2,年,内主营业务没有发生重大变化,3,年,内主营业务没有发生重大变化,高管人员,董事、高管,2,年,内无重大变化,实际控制人,2,年,内无变化,董事、高管,3,年,内无重大变化,实际控制人,3,年,内无变化,规范运作,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。,最近,36,个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重,募集资金,有明确的用途，且,只能用于主营业务,有明确的使用方向，原则上用于主营业务,成长性,发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势,具备持续盈利能力，上市后能够实现业绩增长,持续督导,券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后,3,个,完整会计年度,券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后,2,个,完整会计年度,7,创业板与中小板的比较（续）,8,8,国内企业上市流程概览,改制,约,1-3,个月,1,辅导，申报材料制作,约,4-6,个月,2,核准发行与上市,约,4-6,个月,3,持续督导,约2-,3,年,4,该进程的时间进度主要根据中小企业板的情况整理。,9,股份公司设立,会计师：出具审计报告及税务规划,律师：从法律角度开展工作,保荐机构：初步尽职调查，确定改制方案,评估师：出具评估报告,报证监局辅导备案,工商登记,辅导培训、问题发现和处理,辅导总结报告,确定保荐机构,及其他中介机构,引进投资者（待定）,股东及上市主体股权结构调整,进入申报阶段,发行人：改制上市方案决策,IPO,发行上市流程介绍：,IPO,改制辅导,10,汇总材料,会计师：审计报告和内控鉴证报告等,律师：律师工作报告和法律意见书,保荐机构：招股说明书和保荐文件等,发行人：募集资金运用文件及其他文件,确定发行方案,保荐机构内核出具,S1,表,上报证监会,证监会机构部,保荐机构组织承销团,初审意见及修改材料,中国证监会发行审核委员会审核,证监局,出具辅导监管报告,保荐机构与发行人协商,初步拟定发行方案,进入发行上市阶段,发行上市,流,流程介绍,：,：,IPO,文件申报,11,11,企业上市,各,各步骤操,作,作要点,IPO,审核,证监会有,关,关部门进,行,行初审,与证监会,与,与发审委,进,进行有效,沟,沟通,反馈意见,与,与补充说,明,明,在保荐人,指,指导下充,分,分准备通,过,过发审委,审,审核,取得中国,证,证监会核,准,准发行批,文,文,在主承销,商,商指导下,选,选择合适,发,发行时机,凭借承销,商,商强大的,营,营销及公,关,关能力成,功,功发行,在证券交,易,易所挂牌,上,上市,改制,辅导申报,核准发行,持续督导,12,中国证监,会,会发行监,管,管部首次,公,公开发行,股,股票审核,工,工作流程,按照依法,行,行政、公,开,开透明、,集,集体决策,、,、分工制,衡,衡的要求,，,，首次公,开,开发行股,票,票（以下,简,简称首发,）,）的审核,工,工作流程,分,分为受理,、,、见面会,、,、问核、,反,反馈会、,预,预先披露,、,、初审会,、,、发审会,、,、封卷、,会,会后事项,、,、核准发,行,行等主要,环,环节，分,别,别由不同,处,处室负责,，,，相互配,合,合、相互,制,制约。对,每,每一个发,行,行人的审,核,核决定均,通,通过会议,以,以集体讨,论,论的方式,提,提出意见,，,，避免个,人,人决断。,13,主板与中,小,小企业板,审,审核流程,受理材料,分发、分,送,送材料,见面会,反馈会,落实反馈,意,意见,预先披露,初审会,出具初审,报,报告；告,知,知发行人,及,及其保荐,机,机构做好,发,发审会准,备,备工作,发审会,5,8,7,6,问核,核准,发,发行,落实,发,发审,委,委意,见,见,会后,事,事项,审,审核,10,封卷,9,14,创业,板,板审,核,核流,程,程,2,3,1,4,受理,材,材料,分发,材,材料,反馈,会,会,问,核,见面,会,会,预先,披,披露,落实,反,反馈,意,意见,初审,会,会,6,发审,会,会,8,落实,发,发审,委,委意,见,见,封卷,会后,事,事项,审,审核,核准,发,发行,7,9,10,5,15,向交易所,上报上市申请,挂牌交易,上市宣传,登记公司完成,股份登记,通过证监会,发审会,验资,公布中签率,发行总结上报,中国证监会,股东大会,工商变更,刊登招股说明,书和发行公告,摇号,确定价格,宣传策划,划 款,验资,发行申购,刊登上市公告书,进入持续督导阶段,发行上,市,市流程,介,介绍：,IPO,核准发,行,行上市,创业板,将,将另设,发,发审委,16,16,企业上,市,市各步,骤,骤操作,要,要点,IPO,持续督,导,导,上市当,年,年及其,后,后三个,会,会计年,度,度是法,定,定持续,督,督导期,保荐人,督,督促发,行,行继续,规,规范运,作,作,保荐人,对,对发行,人,人信息,披,披露进,行,行审核,和,和监督,监督募,集,集资金,的,的规范,、,、有效,使,使用,监督发,行,行人及,大,大股东,履,履行承,诺,诺,监督发,行,行人董,事,事、监,事,事、高,管,管履行,职,职责,审核发,行,行人重,大,大关联,交,交易及,对,对外担,保,保,保荐人,对,对发行,人,人后续,重,重组及,再,再融资,服,服务,改制,辅导申,报,报,核准发,行,行,持续督,导,导,17,规范上市公司行为,签署持续督导协议,确定内容和重点,至少三个完整会计年度,保荐总结报告书,出现问题整改实施,完成全部保荐工作,发行上,市,市流程,介,介绍：,IPO,持续督,导,导,18,做好各,项,项准备,工,工作，,顺,顺利完,成,成发行,上,上市,解决遗,留,留问题,、,、市场,研,研究,通过审,核,核,发行上,市,市,辅导、,尽,尽职调,查,查,公关安,排,排,宣传推,介,介,审计,材料制,作,作及申,报,报,改善财,务,务指标,及,及监管,指,指标,审计基,准,准日,预计发,行,行时间,提交申,报,报材料,出具审,计,计报告,IPO,发行上,市,市进度,安,安排,TT+1T+2T+3T+4T+5T+6T+7T+8,月,19,19,证监会,IPO,发行审,核,核程序,核准程,序,序,第,1,周,-,第,20,周,报会,证监会,受,受理,证监会,初,初审及,反,反馈,保荐人,和,和企业,补,补充材,料,料,证监会,进,进一步,审,审核（,初,初审报,告,告）,专项复,核,核,安排上,会,会,发审会,审,审核,过会,20,20,证监会,IPO,发行审,核,核程序,委员填写与发行人接触事项的说明,初审人员报告,委员发表意见,聆讯（公司、保荐代表人共,4,人）,充分讨论，形成审核意见,委员对记录、审核意见确认签名,委员表决,表决结果签名,发审委,组,组成：,25,人（创,业,业板,35,人）。,问责：,7,人审核,，,，,5,票通过,，,，不设,弃,弃权票,，,，除签,名,名外还,要,要提交,工,工作底,稿,稿，对,关,关注的,问,问题和,审,审核意,见,见有异,议,议的；,关,关注问,题,题以外,的,的；尚,待,待调查,核,核实并,影,影响明,确,确判断,的,的重大,问,问题的,，,，应提,出,出有依,据,据、明,确,确的审,核,核意见,。,。,1,次审核,，,，,5,人同意,可,可暂缓,，,，可邀,请,请会外,专,专家咨,询,询。双,向,向回避,，,，封闭,式,式记名,投,投票。,证,证监会,如,如发行,审,审核意,见,见与结,果,果差异,明,明显或,显,显失公,正,正，可,调,调查并,更,更改，,保,保留最,后,后裁决,权,权。,5,天前网,上,上公布,审,审核企,业,业、审,核,核委员,名,名单，,会,会后公,布,布结果,。,。（法,定,定预披,露,露）,21,资本市,场,场欢迎,的,的,上市公,司,司,清晰的,战,战略定,位,位,良好的,资,资产质,量,量和盈,利,利能力,巨大的,行,行业,成,成长空,间,间,可持续,的,的经营,模,模式,应对行,业,业风险,与,与,经营环,境,境变化,的,的能力,领先的,竞,竞争优,势,势,优秀的,管,管理团,队,队和高,素,素质的,专,专业人,才,才,（二）,投,投资人,和,和监管,机,机构对,拟,拟上市,公,公司的,偏,偏好情,况,况,健全有,效,效的,公,公司,治,治理,21,创业板,更看重,未,未来增,长,长,业绩持,续,续增长,取决于,行,行业环,境,境和企,业,业经营,投资者,认,认为公,司,司业绩,能,能够持,续,续增长,投资者,关,关系和,信,信息披,露,露,持续增,长,长的风,险,险低,（,1,）企业,自,自身经,营,营风险,低,低,（,2,）投资,者,者认为,公,公司业,绩,绩持续,增,增长的,风,风险低,A,投资者,认,认为他,们,们知道,公,公司的,信,信息,B,投资者,通,通过其,所,所获得,的,的信息,判,判断公,司,司持续,增,增长的,可,可能性,高,高,22,22,投资人,和,和监管,机,机构对,拟,拟上市,公,公司的,偏,偏好情,况,况（续,）,）,类型,特点,品牌,知名度,美誉度,影响力,持股锁定的要求和承诺,详细见另外的图表,“,故事,”,、,“,概念,”,、,“,题材,”,行业特性明确,细分行业龙头,小而专、小而精、小而深,要“咬住青山不放松”,23,23,投资人,和,和监管,机,机构对,拟,拟上市,公,公司的,偏,偏好情,况,况（续,）,）,类型,特点,业务经营,多在所处细分行业居于龙头地位，核心竞争力突出,多处于生命周期中的成长期，资产规模、经营业绩持续快速增长,机制灵活，善于扑捉商机，管理效率高,公司治理,注重信息披露与投资者关系,公司治理相对完善,高管团队,公司领导者大多是企业创始人，富有企业家精神,高管人员大多持有公司股份，个人收益与企业发展紧密相连,24,24,投资人,和,和监管,机,机构对,拟,拟上市,公,公司的,偏,偏好情,况,况（续,）,）,类型,特点,投资人和监管机构对主板拟上市公司的偏好情况、审核要求,中央国企,中国百强或者世界五百强,地方大型企业,大型民企,公开发行的股份大于8000万股或者在5000万股以上企业又主动选择主板的,投资人和监管机构对中小企业板拟上市公司的偏好情况、审核要求,中型企业,传统制造业为主导,公开发行的股份小5000万股且企业又主动选择中小企业板的,投资人和监管机构对创业板拟上市公司的偏好情况、审核要求,小而专、小而精、小而深,细分和独特行业的,公开发行的股份小5000万股且企业又主动选择中小企业板的,25,25,（三）,上,上市前,重,重组及,公,公司架,构,构搭建,改制,有限公司改制为股份有限公司的关键操作事项,详细方案比较与选择(另外见图表),26,问题,要求,出资问题,发行人及其前身历次出资真实性、合法性,无形资产出资符合国家法律规定，是否会存在潜在的知识产杈纠纷以及是否以职务发明用做出资,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,出资程序或出资资产瑕疵根据具体情况分析，尽早解决,（三）,上,上市前,重,重组及,公,公司架,构,构搭建,27,问题,要求,股权清晰、股东人数,委托、信托方式持股，明晰到个人。,工会、职工持股会转让股权的，需会员一一书面确认。,股东超,200,人（直接间接），不行，要想上市就必须规范，虽然证监会不提倡清理，但不清理是不认可的。多层公司持股，合并计算。如因上市公司持股而超过，没障碍。,审核中引进新股东（含增资和股权转让），会要求撤回材料重报。,涉及国有股的，程序是否合法（招拍挂等）。,（三）,上,上市前,重,重组及,公,公司架,构,构搭建,28,问题,要求,集体资产量化或奖励给个人,目前国家法律、法规、政策无明确规定。,律师应对集体资产量化或奖励给个人的合法性出具意见。,提供省级人民政府出具有的确认文件。,国有资产转让给个人,转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续。,转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准。,转让款的来源及支付情况。,（三）,上,上市前,重,重组及,公,公司架,构,构搭建,29,问题,要求,股权转让,/PE,上市前多次增资或股权转让，关注其真实、合法性,程序、合同、真实意识表示、款项支付、工商变更、是否有纠纷或潜在纠纷。转让原因及合理性、资金来源合法性。定价原则，不公允定价要说明原因。信息披露准确性、,pe,腐败,增资价格合理性，是否涉及股份支付问题，影响财务报表,对赌条款：如果涉及股份所有权的不确定性，则不可接受，可以调整为以资金形式的安排，但仍会重点关注控股股东的大额负责问题,（三）,上,上市前,重,重组及,公,公司架,构,构搭建,30,独立性,问题,主营业务突出与整体上市。更看重整体上市。,关注关联交易非关联化。,资金占用（虽然可能在申报前已清理，但关注是否可持续，上市后是否可能重犯？注重实质而不是暂时的形式。,完整业务体系，独立经营能力,资产完整（生产系统、辅助系统、配套设施、土地、厂,房、设备、商标、专利、采购销售系统）,人员独立（任职、领薪、兼职）,财务独立（财务体系、财务决策、财务管理、银行帐户）,机构独立（经营管理机构）,业务独立（同业竞争、关联交易）,（三）,上,上市前,重,重组及,公,公司架,构,构搭建,31,中外合资企业,设立股份公司需要商务部审批,境内自然人股东,红筹架构,报告期资产剥离或购买,审计、评估、验资，要请具有证券从业资格机构出具专业意见,转让真实性、合理性,受让方与发行人或发行人控股股东是否有关联关系,（三）,上,上市前,重,重组及,公,公司架,构,构搭建,32,同一控制下合并,首次公开发行股票并上市管理办法,第十二条发行人最近,3,年内主营业务没有发生重大变化的适用意见,-,证券期货法律适用意见第,3,号,一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。,二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。重组方式遵循市场化原则，收购股权、资产、增资、业务合并都可以。,三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：被重组方重组,前一个会计年度末,的,资产总额,或前一个会计年度的,营业收入或利润总额,达到或超过重组前发行人相应项目,100%,的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。,（三）,上,上市前,重,重组及,公,公司架,构,构搭建,33,同一控制下合并及重组,并并购重组入拟上市公司的企业的总资产,拟上市公司的企业的总资产,并并购重组入拟上市公司的企业的营业收入,拟上市公司的企业的营业收入,并并购重组入拟上市公司的企业的利润总额,拟上市公司的企业的利润总额,三者中其中之一,:,1,、超过,100%,的要运行一个完整会计年度；,2,、在,50%-100%,的把并购重组入的企业纳入尽职调查范围；,3,、在,20%-50%,的申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。,（三）,上,上市前,重,重组及,公,公司架,构,构搭建,34,非同一控制下合并及重组,并并购重组入拟上市公司的企业的总资产,拟上市公司的企业的总资产,并并购重组入拟上市公司的企业的营业收入,拟上市公司的企业的营业收入,并并购重组入拟上市公司的企业的利润总额,拟上市公司的企业的利润总额,（内部规定，尚未出台适用意见）,业务相关的，三者中其中之一,:,1,、超过,100%,的要运行,36,个月以上；,2,、在,50%-100%,的要运行,24,个月以上；,3,、在,20%-50%,的要运行一个完整会计年度。,（三）,上,上市前,重,重组及,公,公司架,构,构搭建,35,非同一控制下合并及重组,并并购重组入拟上市公司的企业的总资产,拟上市公司的企业的总资产,并并购重组入拟上市公司的企业的营业收入,拟上市公司的企业的营业收入,并并购重组入拟上市公司的企业的利润总额,拟上市公司的企业的利润总额,（内部规定，尚未出台适用意见）,业务,不,相关的，三者中其中之一,:,1,、超过,50%,的要运行,36,个月以上；,2,、在,20%-50%,的要运行,24,个月以上；,3,、低与,20%,的，不论业务是否相关，不要求考察期。,（三）,上,上市前,重,重组及,公,公司架,构,构搭建,36,与国家税法有冲突的税收优惠,不能有重大依赖,重大事项提示，存在被追缴的风险,控股股东或实际控制人兜底,（四）,企,企业上,市,市中可,能,能遇到,的,的其他,重,重点问,题,题,37,（四）,企,企业上,市,市中可,能,能遇到,的,的其他,重,重点问,题,题,环保,生产经营与募投符合环保要求,环保投资及日常治污费用、环保设施实际运行及效果。,事故,如受到过处罚，续环保部门确认是否重大违法,重污染行业需省级以上环保部门出意见，跨省的环保部出意见。需要较长时间，要提前准备。,38,环保,公司生产经营是否符合国家或地方的环保要求。,拟投资项目是否产生环境污染，是否符合国家或地方的环保要求。,对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需省级环保部门出具是否合法的证明文件。,环保,上市公司信息披露管理办法（中国证券监督管理委员会令第,40,号）,中国证券监督管理委员会：,关于重污染行业生产经营公司,IPO,申请申报文件的通知,中国证监会发行监管函20086号,国家环境保护总局文件：,关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见,环发200824号,等规定，引导上市公司积极履行保护环境的社会责任，促进上市公司持续改进环境表现，争做资源节约型和环境友好型的表率,（四）,企,企业上,市,市中可,能,能遇到,的,的其他,重,重点问,题,题,39,土地,使用是否合规，历来是审核重点之一。土地使用、取得方式、程序、登记、募投土地落实等。划拨地、以租代征不允许。,3,6,个月是否违反土地法受到处罚且情节严重？,未取得土地或不合法，或者违反,国务院关于促进节约集约用地的通知,，不予核准。,募投土地至少：出让方式取得，至少签署土地使用权出让合同，足额缴纳出让金，办理使用权登记手续。购买方式取得，转让合同，办理登记。租赁方式，租赁合同及登记。作价入股，已办理登记等手续。,（四）,企,企业上,市,市中可,能,能遇到,的,的其他,重,重点问,题,题,40,产业政策,1、国家发展与改革委员会,鼓励类,限制类,禁止类,2、国家科学技术部和中国科学院,鼓励类,限制类,禁止类,（四）,企,企业上,市,市中可,能,能遇到,的,的其他,重,重点问,题,题,41,主业,突显,1、在产业或行业小类细分中是否能够占居前列,（国家统计局、国家发展 与改革委员会、科学技术部都有产业或行业细分；一些中介评价组织也有产业或行业细分；券商和投资银行也有产业或行业细分如申银万国证券研究所就有三级数十种产业或行业细分）。,2、非经营性资产或虽是经营性资产但对主业突显无帮助的是否已经实现了剥离。,3、是否存在多元化发展的误区，产品间关联度较差等情况。,4、已经获得很高的市场占有率但要考虑其是否还有增长空间或者是否能够真正实现垄断而又不招致反垄断或倾销指控。,（五）,企,企业上,市,市中可,能,能遇到,的,的其他,重,重点问,题,题,42,业务,和盈利模式,1、业务的产、供、销的完整性,2、业务与技术流程和具体运作的模式,3、业务与技术的竞争优势,主要从目前的竞争优势（同行业比较或同已经上市的公司同板块比较销售规模、市场占有率、净资产收益率、净利润等）、通过什么途径建立竞争优势（低成本、原料垄断、技术创新、差异化、有过高的客户转换成本、品牌或信誉、具有高的进入门槛等）以及竞争优势能保持多久三个方面分析。,4、收入的确认和盈利的持续能力证明,5、商业或盈利模式,“,花盆的大小决定了花的成长级限,”,，判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其盈利模式是否适应市场环境，是否与其本身的发展阶段相适应以及是否具备扩张的能力。,（五）,企,企业上,市,市中可,能,能遇到,的,的财务,问,问题,43,行业地位,1、公司所处行业情况,2、报告期内收入、利润等,各主要指标排名情况,（有出处和引证）,3、公司产品的市场占有率,4、公司在行业中的竞争优势及劣势,5、,是否是细分行业小龙头,（有出处和引证）,（五）,企,企业上,市,市中可,能,能遇到,的,的其他,重,重点问,题,题,44,新业态,以互联网、移动增值服务为代表的新经济。,以商业连锁、技术,+,服务、服务外包、中介为代表的服务业。,以技术创新、服务创新、,商业模式创新、,管理创新、机制创新为代表的中国创造。,文化创意产业（动漫、教育培训、休闲娱乐、工业设计等）,现代农业等。,特点,特点：（,1,）非线性成长规律，爆发式增长（,2,）轻资产的资产结构，无形资产、现金占比高，总资产小（,3,）低负债率的财务特征（,4,）股权结构复杂，人合、激励需求（,5,）盈利主要不是靠实物资产，品牌、管理、渠道、人才是基础（,6,）消耗少，毛利高（,7,）不确定性大等。,重点关注：,1,、如何,使监管机构和投资者对其运营模式一个充分理解。,新经济模式企业盈利模式的各个环节会不断地衍生和进化，业绩的波动性也高于传统企业，常常给人以,“,易变,”,、,“,充满风险,”,、,“,充满机遇,”,的印象；运营模式与传统的工业性企业有较大区别，独特的业务结构、创新的商业模式、较大的发展潜力等特征都必须让监管机构和投资者充分理解。,2,、如何理解新经济模式企业业务的可持续性。,新经济模式企业产品和服务存在多变性的两个原因：一是经营环境发生了重大变化，导致其服务和产品的市场需求发生变化；二是技术的进步使得该类服务和产品在新的领域内产生重大需求。,3,、,特殊的财务特征并且缺少同行业对比。,资本结构与传统企业往往不具备可比性，资产负债率过高或过低，极度缺乏现金或现金过分充裕，毛利率远远高于传统行业，财务指标出现明显的波动等；很多企业都是该类业务的先行者，行业数据采样比较困难，缺少现成的可比数据，缺乏可比性数据使得审核人员将难以判断企业的素质和发展潜力。,4,、合理定位，确立,完整、清晰的投资价值主线；,突出特点与优势，深入分析与价值挖掘，,现有业务与行业发展趋势、与募投项目、与公司发展战略的匹配,。,（五）,企,企业上,市,市中可,能,能遇到,的,的新业,态,态的问,题,题,45,连锁业,品牌、渠道、价格优势。,存在的问题：,营销灵活性低、营销风险加大问题等缺陷。营销灵活性降低：大型连锁经营的企业适应市场的变化需要较长时间，连锁经营企业在经营中强调提供统一的产品和标准化的服务，因而使得各连锁门店不能随意改变自己的产品和服务，造成一些小的市场范围不能有效满足消费者需求；营销风险增加：集中统一管理是连锁经营的优势，但也使失误效果放大，一旦总部决策失误，会给整个连锁店带来巨大损失。,财务管理特点决定了公司财务规范工作困难。统一核算，分级管理：由连锁总部进行统一核算是连锁经营众多统一中的核心内容。区域性的连锁企业，由总部实行统一核算；跨区域且规模较大的连锁企业，可建立区域性的分总部，负责对本区域内的店铺进行核算，再统一汇总。票流、物流分开的特点：连锁企业实行总部统一核算，由配送中心统一进货，统一对门店配送。从流程上看，票流和物流是分开的，这同单点式经营中资金和商品同步运行有很大的不同，因此，这个特点决定了财务规范问题是个重点。,企业规范运作是公司上市应重视的问题。产权规范问题：一般来说，连锁企业的各经营店以个体户形式存在的较多，产权主体的规范统一是必须突破的问题；财务规范问题：连锁企业由于分支机构较多且分散，各分支机构规模也不大，但财务管理及规范成本较大，反映财务问题也较多，主要是会计核算不符合会计准则、会计政策运用等诸多不规范行为，造成了上市的困难；税务规范问题：这类问题主要是企业由于偷、逃税目的形成。,强化：（,1,）组织结构、总部控制（,2,）,IT,平台,(3),核心竞争力的异地复制（,4,）人才（,5,）品牌建设（,6,）募投。,关注：资产负债率高、流动负债大。服务促销收入的确认、构成、依据、可持续性。新门店扩张及对盈利的影响。税收优惠。物业租赁。劳动用工及社保等。,（五）,企,企业上,市,市中可,能,能遇到,的,的新业,态,态的问,题,题,46,软件,软件著作权的保护问题。软件行业是典型的高科技行业，也是技术革新最快的行业。软件企业高投入，高风险的特点，使得企业对自身开发的软件产品的知识产权的保护至关重要，这也关系到企业的良性循环发展。,关于税收优惠的问题。软件行业高科技行业，受到国家诸多政策的扶持，最主要的方面体现在税收优惠政策上，税收问题历来也是企业发行上市中关注的重点问题。拟上市公司除应依法纳税，避免受国家税务机关的行政处罚外，其享受的税收优惠政策的合法性、有效性也是证监会发行审核过程中关注的重点问题。,财务问题。首先是毛利率问题，软件行业毛利率远高于传统行业水平，在审核过程中需要公司、中介机构与审核机关进行有效沟通；其次是收入确认问题，不同的软件企业的销售收入有可能因为客户采购期集中的习惯而呈现不平均的状况，在申报过程中应让审核机关信服企业销售状况是正常、稳定的。,劳动合同（禁业禁止及补偿条款）。,核心人员流失。,行业地位,募投项目。,财务问题。毛利、系统集成收入确认。成本核算与分割。资产负债结构等。,（五）,企,企业上,市,市中可,能,能遇到,的,的新业,态,态的问,题,题,47,互联网,估值定价的困难。募投的选定。确定性与灵活性。,股权激励，并购重组。,低负债率、高现金储备与上市动机（怎么说清楚合理性,环境变化快、捕捉商机需要储备、风投退出，创业者、核心员工价值变现等）。,对网络视频公司来说，侵权的处理。,关注：,财务数据缺乏可比性。报表项目异常。,质疑缺乏持续盈利能力。与移动运营商合作，地位不对等,合作风险、分成政策变动风险,募投项目可行性或实施条件不成熟。（投手机动漫，但目前收入很少，前景尚难预料）,业务合规性。,（五）,企,企业上,市,市中可,能,能遇到,的,的新业,态,态的问,题,题,48,48,谢谢！,愿,愿成为,您,您的朋,友,友与您,携,携手共,进,进！,争取早,日,日上市,成,成功！,演讲完,毕,毕，谢,谢,谢观看,！,！,