上市公司规则讲解与交流

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,上海新华传媒股份有限公司,上市公司规则讲解与交流,二八年八月,监管,重,重点,监管,部,部门,的,的监,管,管重,点,点是,：,：不,断,断完,善,善公,司,司治,理,理、,不,不断,增,增强,公,公司,透,透明,度,度、,不,不断,提,提高,公,公司,持,持续,发,发展,能,能力,。,。,监管,部,部门,近,近阶,段,段打,击,击违,法,法、,违,违规,的,的重,点,点是,：,：重,点,点打,击,击信,息,息披,露,露违,法,法违,规,规、,利,利用,内,内幕,信,信息,买,买卖,股,股票,、,、控,股,股股,东,东侵,占,占上,市,市公,司,司利,益,益。,公司,治,治理,上市,公,公司,治,治理,准,准则,明,确,确,了,了,基,基,本,本,要,要,求,求,，,，,特,特,别,别,对,对,股,股,东,东,（,（,会,会,）,）,、,、,董,董,事,事,（,（,会,会,）,）,、,、,监,监,事,事,（,（,会,会,）,）,、,、,经,经,理,理,层,层,、,、,利,利,益,益,相,相,关,关,者,者,、,、,信,信,息,息,披,披,露,露,、,、,如,如,何,何,规,规,范,范,运,运,作,作,提,提,出,出,了,了,明,明,确,确,的,的,要,要,求,求,。,。,不,断,断,完,完,善,善,公,公,司,司,治,治,理,理,(,一,),上,市,市,公,公,司,司,能,能,依,依,据,据,公,司,司,法,法,、,上,市,市,公,公,司,司,治,治,理,理,准,准,则,则,、,上,市,市,公,公,司,司,股,股,东,东,大,大,会,会,规,规,范,范,意,意,见,见,、,上,市,市,公,公,司,司,章,章,程,程,指,指,引,引,等,法,法,律,律,法,法,规,规,以,以,及,及,关,于,于,提,提,高,高,上,上,市,市,公,公,司,司,质,质,量,量,的,的,意,意,见,见,等,文,文,件,件,建,建,立,立,完,完,善,善,的,的,治,治,理,理,结,结,构,构,并,并,规,规,范,范,运,运,作,作,，,，,实,实,际,际,运,运,作,作,中,中,没,没,有,有,违,违,反,反,相,相,关,关,规,规,定,定,或,或,与,与,相,相,关,关,规,规,定,定,不,不,一,一,致,致,的,的,情,情,况,况,；,；,(,二,),上,市,市,公,公,司,司,控,控,股,股,股,股,东,东,行,行,为,为,较,较,为,为,规,规,范,范,依,法,法,行,行,使,使,出,出,资,资,人,人,权,权,利,利,，,，,基,基,本,本,杜,杜,绝,绝,同,同,业,业,竞,竞,争,争,，,，,建,建,立,立,了,了,控,控,股,股,股,股,东,东,行,行,为,为,约,约,束,束,的,的,长,长,效,效,机,机,制,制,；,；,(,三,),上,市,市,公,公,司,司,股,股,东,东,大,大,会,会,职,职,责,责,清,清,晰,晰,，,，,有,有,明,明,确,确,的,的,议,议,事,事,规,规,则,则,并,并,得,得,到,到,切,切,实,实,执,执,行,行,，,，,有,有,方,方,便,便,社,社,会,会,公,公,众,众,投,投,资,资,者,者,参,参,与,与,决,决,策,策,的,的,制,制,度,度,安,安,排,排,，,，,在,在,重,重,大,大,事,事,项,项,上,上,采,采,取,取,网,网,络,络,投,投,票,票,制,制,；,；,加,强,强,治,治,理,理,专,专,项,项,活,活,动,动,目,目,标,标,(,四,),上,市,市,公,公,司,司,董,董,事,事,会,会,职,职,责,责,清,清,晰,晰,有,明,明,确,确,的,的,议,议,事,事,规,规,则,则,并,并,得,得,到,到,切,切,实,实,执,执,行,行,，,，,全,全,体,体,董,董,事,事,(,包,括,括,独,独,立,立,董,董,事,事,),切,实,实,履,履,行,行,职,职,责,责,；,；,(,五,),上,市,市,公,公,司,司,监,监,事,事,会,会,职,职,责,责,清,清,晰,晰,有,明,明,确,确,的,的,议,议,事,事,规,规,则,则,并,并,得,得,到,到,切,切,实,实,执,执,行,行,，,，,全,全,体,体,监,监,事,事,切,切,实,实,履,履,行,行,职,职,责,责,；,；,(,六,),上市公司,经,经理及其,他,他高级管,理,理人员职,责,责清晰并,正,正确履行,职,职责；,加强治理,专,专项活动,目,目标,(,七,),上市公司,建,建立了完,善,善的内部,控,控制制度,财务管理,制,制度、重,大,大投资决,策,策、关联,交,交易决策,和,和其他内,部,部工作程,序,序严格、,规,规范，定,期,期对内部,控,控制制度,进,进行检查,和,和评估，,并,并披露相,关,关信息；,(,八,),上市公司,建,建立了完,善,善的内部,约,约束机制,和,和责任追,究,究机制，,各,各个事项,有,有明确的,责,责任人，,杜,杜绝越权,决,决策或不,履,履行内部,决,决策程序,的,的事项；,(,九,),上市公司,制,制定并严,格,格执行信,息,息披露管,理,理制度，,明,明确信息,披,披露责任,人,人，信息,披,披露真实,、,、准确、,完,完整、及,时,时、公平,。,。,加强治理,专,专项活动,目,目标,2006,年,6,月，,上海证券,交,交易所上,市,市公司内,部,部控制指,引,引,发布。,公司内控,制,制度应力,求,求全面、,完,完整，至,少,少在以下,层,层面作出,安,安排：（一）公,司,司层面；（二）公,司,司下属部,门,门及附属,公,公司层面,；,；（三）公,司,司各业务,环,环节层面,。,。,内部控制,是,是重点,公司内部,控,控制通常,应,应涵盖经,营,营活动中,所,所有业务,环,环节，包,括,括但不限,于,于：（一）销,货,货及收款,环,环节：包,括,括订单处,理,理、信用,管,管理、运,送,送货物、,开,开出销货,发,发票、确,认,认收入及,应,应收账款,、,、收到现,款,款及其记,录,录等。（二）采,购,购及付款,环,环节：包,括,括采购申,请,请、处理,采,采购单、,验,验收货物,、,、填写验,收,收报告或,处,处理退货,、,、记录应,付,付账款、,核,核准付款,、,、支付现,款,款及其记,录,录等。（三）生,产,产环节：,包,包括拟定,生,生产计划,、,、开出用,料,料清单、,储,储存原材,料,料、投入,生,生产、计,算,算存货生,产,产成本、,计,计算销货,成,成本、质,量,量控制等,。,。（四）固,定,定资产管,理,理环节：,包,包括固定,资,资产的自,建,建、购置,、,、处置、,维,维护、保,管,管与记录,等,等。（五）货,币,币资金管,理,理环节：,包,包括货币,资,资金的入,账,账、划出,、,、记录、,报,报告、出,纳,纳人员和,财,财务人员,的,的授权等,。,。（六）关,联,联交易环,节,节：包括,关,关联方的,界,界定，关,联,联交易的,定,定价、授,权,权、执行,、,、报告和,记,记录等。（七）担,保,保与融资,环,环节：包,括,括借款、,担,担保、承,兑,兑、租赁,、,、发行新,股,股、发行,债,债券等的,授,授权、执,行,行与记录,等,等。,内部控制,是,是重点,（八）投,资,资环节：,包,包括投资,有,有价证券,、,、股权、,不,不动产、,经,经营性资,产,产、金融,衍,衍生品及,其,其他长、,短,短期投资,、,、委托理,财,财、募集,资,资金使用,的,的决策、,执,执行、保,管,管与记录,等,等。,（九）研,发,发环节：,包,包括基础,研,研究、产,品,品设计、,技,技术开发,、,、产品测,试,试、研发,记,记录及文,件,件保管等,。,。（十）人,事,事管理环,节,节：包括,雇,雇用、签,订,订聘用合,同,同、培训,、,、请假、,加,加班、离,岗,岗、辞退,、,、退休、,计,计时、计,算,算薪金、,计,计算个人,所,所得税及,各,各项代扣,款,款、薪资,记,记录、薪,资,资支付、,考,考勤及考,核,核等。公司在内,控,控制度制,定,定过程中,，,，可以根,据,据自身所,处,处行业及,生,生产经营,特,特点对上,述,述业务环,节,节进行调,整,整。,内部,控,控制,是,是重,点,点,第九,条,条,公,公司,内,内控,制,制度,除,除涵,盖,盖对,经,经营,活,活动,各,各环,节,节的,控,控制,外,外，,还,还包,括,括贯,穿,穿于,经,经营,活,活动,各,各环,节,节之,中,中的,各,各项,管,管理,制,制度,，,，包,括,括但,不,不限,于,于：,印,印章,使,使用,管,管理,、,、票,据,据领,用,用管,理,理、,预,预算,管,管理,、,、资,产,产管,理,理、,质,质量,管,管理,、,、担,保,保管,理,理、,职,职务,授,授权,及,及代,理,理制,度,度、,定,定期,沟,沟通,制,制度,、,、信,息,息披,露,露管,理,理制,度,度及,对,对附,属,属公,司,司的,管,管理,制,制度,等,等。第十,条,条,公,公司,使,使用,计,计算,机,机信,息,息系,统,统的,，,，还,应,应制,定,定信,息,息管,理,理的,内,内控,制,制度,。,。信,息,息管,理,理的,内,内控,制,制度,至,至少,应,应涵,盖,盖下,列,列内,容,容：（一,）,）信,息,息处,理,理部,门,门与,使,使用,部,部门,权,权责,的,的划,分,分；（二,）,）信,息,息处,理,理部,门,门的,功,功能,及,及职,责,责划,分,分；（三,）,）系,统,统开,发,发及,程,程序,修,修改,的,的控,制,制；（四,）,）程,序,序及,资,资料,的,的存,取,取、,数,数据,处,处理,的,的控,制,制；（五,）,）档,案,案、,设,设备,、,、信,息,息的,安,安全,控,控制,；,；（六,）,）在,本,本所,网,网站,或,或公,司,司网,站,站上,进,进行,公,公开,信,信息,披,披露,活,活动,的,的控,制,制。第十一条,公,公司应根据,国,国家财政主,管,管部门的有,关,关规定，建,立,立内部会计,控,控制规范。,内部控制是,重,重点,第三章专,项,项风险的内,部,部控制,第一节对,附,附属公司的,管,管理控制,第十四条,公,公司应对控,股,股子公司实,行,行管理控制,，,，主要包括,：,：,（一）依法,建,建立对控股,子,子公司的控,制,制架构，确,定,定控股子公,司,司章程的主,要,要条款，选,任,任董事、监,事,事、经理及,财,财务负责人,。,。（二）根据,公,公司的战略,规,规划，协调,控,控股子公司,的,的经营策略,和,和风险管理,策,策略，督促,控,控股子公司,据,据以制定相,关,关业务经营,计,计划、风险,管,管理程序。（三）制定,控,控股子公司,的,的业绩考核,与,与激励约束,制,制度。（四）制定,母,母子公司业,务,务竞争、关,联,联交易等方,面,面的政策及,程,程序。（五）制定,控,控股子公司,重,重大事项的,内,内部报告制,度,度。重大事,项,项包括但不,限,限于发展计,划,划及预算、,重,重大投资、,收,收购出售资,产,产、提供财,务,务资助、为,他,他人提供担,保,保、从事证,券,券及金融衍,生,生品投资、,签,签订重大合,同,同、海外控,股,股子公司的,外,外汇风险管,理,理等。（六）定期,取,取得控股子,公,公司月度财,务,务报告和管,理,理报告，并,根,根据相关规,定,定，委托会,计,计师事务所,审,审计控股子,公,公司的财务,报,报告。第十五条,公,公司应对控,股,股子公司内,控,控制度的实,施,施及其检查,监,监督工作进,行,行评价。第十六条,公,公司应比照,上,上述要求，,对,对分公司和,具,具有重大影,响,响的参股公,司,司的内控制,度,度做出安排,。,。第二节金,融,融衍生品交,易,易的内部控,制,制,内部控制是,重,重点,证监发（,2003,）,56,号文件,上市公司与,控,控股股东及,其,其他关联方,的,的资金往来,，,，应当遵守,以,以下规定：,（一）控股,股,股东及其他,关,关联方与上,市,市公司发生,的,的经营性资,金,金往来中，,应,应当严格限,制,制占用上市,公,公司资金。,控,控股股东及,其,其他关联方,不,不得要求上,市,市公司为其,垫,垫支工资、,福,福利、保险,、,、广告等期,间,间费用，也,不,不得互相代,为,为承担成本,和,和其他支出,；,；,（二）上市,公,公司不得以,下,下列方式将,资,资金直接或,间,间接地提供,给,给控股股东,及,及其他关联,方,方使用：,1,、有偿或无,偿,偿地拆借公,司,司的资金给,控,控股股东及,其,其他关联方,使,使用；,2,、通过银行,或,或非银行金,融,融机构向关,联,联方提供委,托,托贷款；,3,、委托控股,股,股东及其他,关,关联方进行,投,投资活动；,4,、为控股股,东,东及其他关,联,联方开具没,有,有真实交易,背,背景的商业,承,承兑汇票；,5,、代控股股,东,东及其他关,联,联方偿还债,务,务；,6,、中国证监,会,会认定的其,他,他方式。,防范控股股,东,东及关联方,侵,侵占上市公,司,司利益,上市公司对,外,外担保应当,遵,遵守以下规,定,定：,（一）上市,公,公司不得为,控,控股股东及,本,本公司持股,50%,以下的其他,关,关联方、任,何,何非法人单,位,位或个人提,供,供担保。,（二）上市,公,公司对外担,保,保总额不得,超,超过最近一,个,个会计年度,合,合并会计报,表,表净资产的,50%,。,（三）上市公司,章程,应当对对外担保,的,的审批程序、被,担,担保对象的资信,标,标准做出规定。,对,对外担保应当取,得,得董事会全体成,员,员,2/3,以上签署同意，,或,或者经股东大会,批,批准；不得直接,或,或间接为资产负,债,债率超过,70%,的被担保对象提,供,供债务担保。,（四）上市公司,对,对外担保必须要,求,求对方提供反担,保,保，且反担保的,提,提供方应当具有,实,实际承担能力。,（五）上市公司,必,必须严格按照,上市规则,、,公司章程,的有关规定，认,真,真履行对外担保,情,情况的信息披露,义,义务，必须按规,定,定向注册会计师,如,如实提供公司全,部,部对外担保事项,。,。,（六）上市公司,独,独立董事应在年,度,度报告中，对上,市,市公司累计和当,期,期对外担保情况,、,、执行上述规定,情,情况进行专项说,明,明，并发表独立,意,意见。,防范控股股东及,关,关联方侵占上市,公,公司利益,非经营性占用和,违,违规担保,新修订的上市规,则,则将其作为股票,特,特别处理的情形,之,之一。,防范控股股东及,关,关联方侵占上市,公,公司利益,中国证监会,6,月,25,日公告，今年将,继,继续推进上市公,司,司专项治理活动,，,，建立防止大股,东,东占用上市公司,资,资金的长效机制,，,，对今年,11,月底未完成整改,事,事项的上市公司,将,将不再受理其股,权,权激励及再融资,申,申请。,其中，对上市公,司,司大股东行为规,范,范治理将成为证,监,监会下一阶段公,司,司治理的重点。,公,公告称“一旦发,生,生占用上市公司,资,资金的，派出机,构,构将启动立案稽,查,查程序”。证监,会,会将与国资委、,组,组织部、银监会,等,等监管机构进行,联,联网监控。,公告明确要求，,上,上市公司董事会,应,应强化对大股东,所,所持股份“占用,即,即冻结”的机制,。,。上市公司应定,期,期向当地派出机,构,构上报与关联方,资,资金往来情况。,对,对于纵容、帮助,大,大股东占用上市,公,公司资金的董事,、,、监事和高级管,理,理人员，证监会,将,将向国有资产管,理,理部门、组织部,门,门及银行业监督,管,管理机构进行通,报,报，涉嫌犯罪的,，,，将移送公安机,关,关追究其刑事责,任,任。,按照时间表，上,市,市公司必须在,7,月,20,日前，对截至,6,月,30,日公司治理整改,报,报告中所列事项,的,的整改情况进行,说,说明，并以董事,会,会决议形式通过,交,交易所网站公开,披,披露；在,11,月,30,日前，完成对公,司,司治理整改报告,所,所列全部事项的,整,整改工作。证监,会,会各地派出机构,将,将通过现场检查,等,等方式，对辖区,上,上市公司治理整,改,改情况进行验收,。,。而对于上市公,司,司对承诺整改事,项,项拒不整改且无,正,正当理由的，证,监,监会将对公司及,相,相关整改责任人,处,处以责令改正、,记,记入诚信档案、,通,通报批评、认定,为,为不适当人选、,市,市场禁入等监管,措,措施。,证监会,2008,第,27,号公告,特别值得注意,的,的一点是，公,告,告以罕见的严,厉,厉态度指出，,在,在上述大限过,后,后，对于治理,结,结构尚存在未,完,完成整改事项,及,及其他公司治,理,理问题的上市,公,公司，证监会,将,将不再受理其,股,股权激励及再,融,融资申请。对,于,于已受理申请,材,材料的，证监,会,会将在审核过,程,程中予以重点,关,关注。,此外，公告还,加,加强了上市公,司,司的信息披露,制,制度，要求上,市,市公司进一步,明,明确重大事项,的,的报告、传递,、,、审核、披露,程,程序以及信息,披,披露的责任追,究,究机制等，要,求,求上市公司强,化,化敏感信息排,查,查、归集、保,密,密及披露制度,，,，减少内幕交,易,易、股价操纵,行,行为，切实保,护,护中小投资者,利,利益。,日前，证监会,对,对九发股份、,中,中捷股份两家,大,大股东违规侵,占,占上市公司案,，,，在行业视频,会,会议上进行了,公,公开批评。,增强公司透明,度,度,证监会于二,七年一月三十,日,日正式发布了,上市公司信息,披,披露管理办法,，规范的对象,包,包括四个层面,：,：,一是上市公司,、,、发行人及其,董,董事、监事、,高,高级管理人员,；,；,二是股东、实,际,际控制人和收,购,购人等其他信,息,息披露义务人,；,；,三是证券服务,机,机构、保荐人,及,及其从业人员,；,；,四是与上市公,司,司信息披露相,关,关的市场各方,，,，包括利用或,可,可能利用上市,公,公司内幕信息,进,进行交易的机,构,构和个人。,信息披露管理,办,办法规范对象,凡是发生可能,对,对上市公司证,券,券及衍生品种,交,交易价格产生,较,较大影响的重,大,大事件（价格,敏,敏感性信息）,，,，上市公司均,应,应披露事件的,起,起因、目前的,状,状态和可能产,生,生的影响。同,时,时,管理办法,中以列举方式,对,对重大事件进,行,行了界定。我,们,们在,重大信息内部,报,报告制度,中进行了列举,。,。,上述规定是重,大,大事件披露的,最,最低要求。无,论,论有无相关具,体,体规定，或上,市,市公司发生的,事,事件没有达到,相,相关披露标准,，,，但上市公司,董,董事会认为该,事,事件对公司证,券,券及衍生品种,交,交易价格产生,较,较大影响的，,公,公司也应按照,相,相关规定及时,履,履行披露义务,。,。,上市,公,公司,重,重大,事,事件,披,披露,的,的基,本,本原,则,则,上市,公,公司,应,应当,在,在最,先,先发,生,生的,以,以下,任,任一,时,时点,，,，及,时,时履,行,行重,大,大事,件,件的,信,信息,披,披露,义,义务,：,：,（一,）,）董,事,事会,或,或者,监,监事,会,会就,该,该重,大,大事,件,件形,成,成决,议,议时,。,。,（二,）,）有,关,关各,方,方就,该,该重,大,大事,件,件签,署,署意,向,向书,或,或者,协,协议,时,时；,公,公司,及,及下,属,属子,公,公司,对,对外,签,签约,一,一定,要,要了,解,解自,身,身是,否,否有,权,权限,，,，合,同,同中,可,可以,增,增加,生,生效,条,条款,。,。,（三,）,）任,一,一董,事,事、,监,监事,或,或者,高,高级,管,管理,人,人员,知,知悉,重,重大,事,事件,发,发生,并,并报,告,告时,。,。,履行,临,临时,公,公告,义,义务,的,的时,点,点,管理,办,办法,第三,十,十一,条,条明,确,确规,定,定，,上,上市,公,公司,应,应当,在,在触,及,及任,一,一披,露,露时,点,点时,，,，及,时,时履,行,行重,大,大事,件,件的,信,信息,披,披露,义,义务,。,。,虽未,触,触及,披,披露,时,时点,，,，但,出,出现,以,以下,披,披露,情,情形,之,之一,的,的，,上,上市,公,公司,应,应及,时,时披,露,露相,关,关事,件,件的,现,现状,、,、可,能,能影,响,响事,件,件进,展,展的,风,风险,因,因素,：,：该,重,重大,事,事件,难,难以,保,保密,时,时；,该,该重,大,大事,件,件已,经,经泄,露,露或,者,者市,场,场出,现,现传,闻,闻时,；,；公,司,司证,券,券及,衍,衍生,品,品种,交,交易,发,发生,异,异常,波,波动,时,时。,重大事件,分,分阶段披,露,露原则,要及时披,露,露，必须,及,及时报告,公司重大,信,信息内部,报,报告制度,是,是指当发,生,生或可能,发,发生对公,司,司证券及,其,其衍生品,种,种交易价,格,格产生较,大,大影响的,事,事件及其,他,他情形时,，,，负有报,告,告义务的,人,人员、部,门,门、机构,应,应当及时,将,将相关信,息,息通过董,事,事会秘书,向,向董事会,和,和监事会,报,报告的制,度,度。,公司高,级,级管理,人,人员、,部,部门负,责,责人、,公,公司下,属,属分公,司,司或分,支,支机构,的,的负责,人,人、公,司,司控股,子,子公司,负,负责人,、,、公司,派,派驻参,股,股子公,司,司的人,员,员以及,各,各专业,部,部门中,重,重大事,件,件的知,情,情人员,负,负有及,时,时向公,司,司董事,长,长和董,事,事会秘,书,书报告,其,其职权,范,范围内,所,所知悉,重,重大信,息,息的义,务,务。,重大信,息,息内部,报,报告制,度,度,相关负,有,有报告,义,义务的,人,人员应,当,当及时,、,、准确,、,、真实,、,、完整,地,地向公,司,司董事,长,长和董,事,事会秘,书,书预报,和,和报告,。,。,一、经,股,股东大,会,会或董,事,事会授,权,权，董,事,事长及,总,总裁和,其,其他高,级,级管理,人,人员履,行,行职责,所,所涉及,的,的资金,、,、资产,运,运用、,股,股权转,让,让等重,大,大事项,；,；,二、生,产,产经营,活,活动中,发,发生的,重,重大事,项,项：,（一）,生,生产经,营,营情况,或,或者生,产,产环境,发,发生重,大,大变化,（,（包括,产,产品价,格,格、原,材,材料采,购,购价格,和,和方式,、,、政策,或,或法律,、,、法规,、,、规章,发,发生重,大,大变化,等,等）；,（二）,订,订立与,生,生产经,营,营相关,的,的重要,合,合同，,可,可能对,公,公司生,产,产经营,产,产生重,大,大影响,；,；,（三）,获,获得大,额,额政府,补,补贴等,额,额外收,益,益，转,回,回大额,资,资产减,值,值准备,或,或者发,生,生可能,对,对公司,资,资产、,负,负债、,权,权益或,经,经营成,果,果产生,重,重大影,响,响的其,他,他事项,；,；,（四）,变,变更会,计,计政策,或,或者会,计,计估计,；,；,（五）,聘,聘任或,者,者解聘,为,为公司,审,审计的,会,会计师,事,事务所,；,；,（六）,发,发生重,大,大设备,、,、安全,等,等事故,对,对生产,经,经营或,环,环境保,护,护产生,严,严重后,果,果，在,社,社会上,造,造成一,定,定影响,的,的事项,；,；,（七）,在,在某一,技,技术领,域,域取得,突,突破性,成,成果，,或,或科研,项,项目投,入,入生产,后,后，使,生,生产经,营,营产生,重,重大变,化,化的事,项,项；,（八）,公,公司净,利,利润或,主,主要经,营,营产品,利,利润发,生,生重大,变,变化的,事,事项；,（九）,其,其他可,能,能对公,司,司经营,产,产生重,大,大影响,的,的事项,。,。,重大信,息,息的范,围,围,（一）购买或,者,者出售资产（,不,不包括购买原,材,材料、燃料和,动,动力，以及出,售,售产品、商品,等,等与日常经营,相,相关的资产购,买,买或者出售行,为,为，但资产置,换,换中涉及到的,此,此类资产购买,或,或者出售行为,，,，仍包括在内,）,）；,（二）对外投,资,资（含委托理,财,财、委托贷款,等,等）；,（三）提供财,务,务资助；,（四）提供担,保,保；,（五）租入或,者,者租出资产；,（六）委托或,者,者受托管理资,产,产和业务；,（七）赠与或,者,者受赠资产；,（八）债权、,债,债务重组；,（九）签订许,可,可使用协议；,（十）转让或,者,者受让研究与,开,开发项目；,（十一）上交,所,所或公司认定,的,的其他交易。,常规交易金额,达,达到应履行内,部,部报告义务的,事,事项,（一）交易涉,及,及的资产总额,（,（同时存在账,面,面值和评估值,的,的，以高者为,准,准）占公司最,近,近一期经审计,总,总资产的,10,以上；,（二）交易的,成,成交金额（包,括,括承担的债务,和,和费用）占公,司,司最近一期经,审,审计净资产的,10,以上，且绝,对,对金额超过,1000,万元；,（三）交易产,生,生的利润占公,司,司最近一个会,计,计年度经审计,净,净利润的,10,以上，且绝,对,对金额超过,100,万元；,（四）交易标,的,的（如股权）,在,在最近一个会,计,计年度相关的,主,主营业务收入,占,占公司最近一,个,个会计年度经,审,审计主营业务,收,收入的,10,以上，且绝,对,对金额超过,1000,万元；,（五）交易标,的,的（如股权）,在,在最近一个会,计,计年度相关的,净,净利润占公司,最,最近一个会计,年,年度经审计净,利,利润的,10,以上，且绝,对,对金额超过,100,万元。,上述指标涉及,的,的数据如为负,值,值，取其绝对,值,值计算。,连续,12,个月内发生的,交,交易标的相关,的,的同类交易，,应,应当累计计算,，,，已经履行相,关,关披露义务的,不,不再纳入累计,计,计算范围。,报告的标准,当发生的关联,交,交易达到下列,标,标准之一的，,应,应当及时报告,：,：,（一）与关联,自,自然人发生的,交,交易金额在,30,万元以上（公,司,司提供担保除,外,外）；,（二）与关联,法,法人发生的交,易,易金额在,300,万元以上，且,占,占公司最近一,期,期经审计净资,产,产绝对值,0.5,以上（公司,提,提供担保除外,）,）；,关联交易的报,告,告标准,（一）涉案金,额,额超过,1000,万元，并且占,公,公司最近一期,经,经审计净资产,绝,绝对值,10,以上的重大,诉,诉讼、仲裁事,项,项；,（二）发生重,大,大亏损或者遭,受,受重大损失；,（三）发生重,大,大债务或者重,大,大债权到期未,获,获清偿；,（四）可能依,法,法承担重大违,约,约责任或者大,额,额赔偿责任；,（五）计提大,额,额资产减值准,备,备；,（六）公司决,定,定解散或者被,有,有权机关依法,责,责令关闭；,（七）公司预,计,计出现资不抵,债,债（一般指净,资,资产为负值）,；,；,（八）主要债,务,务人出现资不,抵,抵债或者进入,破,破产程序，公,司,司对相应债权,未,未提取足额坏,账,账准备；,（九）主要资,产,产被查封、扣,押,押、冻结或者,被,被抵押、质押,；,；,（十）主要或,者,者全部业务陷,入,入停顿；,其他重大信,息,息,公司关联方,包,包括关联法,人,人和关联自,然,然人。,具有以下情,形,形之一的法,人,人为公司的,关,关联法人：,（一）直接,或,或间接地控,制,制公司的法,人,人；,（二）本条,第,第（一）项,所,所述法人直,接,接或间接控,制,制的除公司,及,及其控股子,公,公司以外的,法,法人；,（三）第六,条,条所列公司,的,的关联自然,人,人直接或间,接,接控制的，,或,或由关联自,然,然人担任董,事,事、高级管,理,理人员的除,公,公司及其控,股,股子公司以,外,外的法人；,（四）持有,公,公司5%以,上,上股份的法,人,人；,（五）中国,证,证监会、上,海,海证券交易,所,所或公司根,据,据实质重于,形,形式的原则,认,认定的其他,与,与公司有特,殊,殊关系，可,能,能导致公司,对,对其利益倾,斜,斜的法人。,关联交易管,理,理制度,具有以下情,形,形之一的自,然,然人为公司,的,的关联自然,人,人：,（一）直接,或,或间接持有,公,公司,5%,以上股份的,自,自然人；,（二）公司,董,董事、监事,及,及高级管理,人,人员；,（三）第五,条,条第（一）,项,项所列法人,的,的董事、监,事,事及高级管,理,理人员；,（四）本条,第,第（一）、,（,（二）项所,述,述人士的关,系,系密切的家,庭,庭成员，包,括,括配偶、父,母,母及配偶的,父,父母、兄弟,姐,姐妹及其配,偶,偶、年满,18,周岁的子女,及,及其配偶、,配,配偶的兄弟,姐,姐妹和子女,配,配偶的父母,；,；,（五）中国,证,证监会、上,海,海证券交易,所,所或公司根,据,据实质重于,形,形式的原则,认,认定的其他,与,与公司有特,殊,殊关系，可,能,能造成公司,对,对其利益倾,斜,斜的自然人,。,。,第七条具,有,有以下情形,之,之一的法人,或,或自然人视,同,同为公司的,关,关联人：,（一）因与,公,公司的关联,人,人签署协议,或,或做出安排,，,，在协议或,安,安排生效后,，,，或在未来,十,十二个月内,，,，具有第五,条,条或第六条,规,规定情形之,一,一的；,（二）过去,十,十二个月内,，,，曾经具有,第,第五条或第,六,六条规定情,形,形之一的。,关联交易管,理,理制度,类型,包括但不限于,关联法人,A,直接或者间接控制上市公司的法人,上海新华发行集团有限公司,解放日报报业集团,关联法人,B,由上述关联法人,A直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人,解放日报报业集团直接或者间接控制的除新华传媒及新华传媒控股子公司以外的法人,上海新华发行集团有限公司直接或者间接控制的除新华传媒及新华传媒控股子公司以外的法人,关联法人,C,持有上市公司,5%以上股份的法人,上海新华发行集团有限公司,解放日报报业集团,上海中润广告有限公司,关联自然人,A,直接或间接持有上市公司,5%以上股份的自然人,关联自然人,B,现任上市公司董事、监事和高级管理人员,哈九如、陈剑峰、吴晓晖、范幼元、邬义、黄琼、石良平、沈国权、赵蓉、李丽、彭毅、郎宝萍、李萍、王建才、王左国,关联自然人,C,前,12个月担任上市公司董事、监事和高级管理人员,陆新畲、李权、郁椿德、陈信康、张幼文、金铭、张玉良、任义彪、李伟、顾林凡、沈烈、张彩虹,关联自然人,D,关联法人,A的董事、监事和高级管理人员,解放日报报业集团的董事、监事、高级管理人员,上海新华发行集团有限公司的董事、监事、高级管理人员,关联自然人,E,关联自然人,A、B的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母,哈九如、陈剑峰、吴晓晖、范幼元、邬义、黄琼、石良平、沈国权、赵蓉、李丽、彭毅、郎宝萍、李萍、王建才、王左国的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满,18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母,关联法人,D,关联自然人,A、B、C、D、E直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人,哈九如、陈剑峰、吴晓晖、范幼元、邬义、黄琼、石良平、沈国权、赵蓉、李丽、彭毅、郎宝萍、李萍、王建才、王左国、陆新畲、李权、郁椿德、陈信康、张幼文、金铭、张玉良、任义彪、李伟、顾林凡、沈烈、张彩虹直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人,解放日报报业集团的董事、监事、高级管理人员，上海新华发行集团有限公司的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人,哈九如、陈剑峰、吴晓晖、范幼元、邬义、黄琼、石良平、沈国权、赵蓉、李丽、彭毅、郎宝萍、李萍、王建才、王左国的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满,18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人,关联交易管,理,理制度,公司与关联,方,方的关联交,易,易应当签订,书,书面协议。,协,协议的签订,应,应当遵循平,等,等、自愿、,等,等价、有偿,的,的原则。协,议,议的内容应,当,当明确、具,体,体，特别是,金,金额。,关联交易管,理,理制度,第十四条,公,公司与关联,方,方之间的单,次,次关联交易,金,金额低于,300,万元的关联,交,交易，以及,公,公司与关联,方,方就同一标,的,的或者公司,与,与同一关联,方,方在连续,12,个月内达成,的,的关联交易,累,累计金额低,于,于,300,万元的关联,交,交易，由法,定,定代表人或,其,其授权代表,签,签署并加盖,公,公章后生效,。,。,第十五条,公,公司与关联,方,方之间的单,次,次关联交易,金,金额在,300,万元至公司,最,最近一期经,审,审计净资产,绝,绝对值,5%,之间（不包,括,括,5%,）的关联交,易,易，以及公,司,司与关联方,就,就同一标的,或,或者公司与,同,同一关联方,在,在连续,12,个月内达成,的,的关联交易,累,累计金额在,300,万元至公司,最,最近一期经,审,审计净资产,绝,绝对值,5%,之间（不包,括,括,5%,）的关联交,易,易，由总裁,向,向董事会提,交,交议案，经,董,董事会批准,后,后生效。,第十六条公,司,司与关联方,之,之间的单次,关,关联交易金,额,额高于公司,最,最近一期经,审,审计净资产,绝,绝对值,5%,的关联交易,（,（上市公司,获,获赠现金资,产,产和提供担,保,保除外），,以,以及公司与,关,关联方就同,一,一标的或者,公,公司与同一,关,关联方在连,续,续,12,个月内达成,的,的关联交易,累,累计金额高,于,于公司最近,一,一期经审计,净,净资产绝对,值,值,5%,的关联交易,（,（上市公司,获,获赠现金资,产,产和提供担,保,保除外），,由,由董事会向,股,股东大会提,交,交预案，经,股,股东大会批,准,准后生效。,第十七条,上,上市公司与,关,关联自然人,发,发生的交易,金,金额在,30,万元以上的,关,关联交易，,应,应当及时披,露,露。,公司不得直,接,接或者通过,子,子公司向董,事,事、监事、,高,高级管理人,员,员提供借款,。,。,关联交易决,策,策权限,（一）关联,交,交易事项经,总,总裁办公会,议,议初审认可,后,后，在由总,裁,裁责成有关,职,职能部门根,据,据总裁办公,会,会议决定，,制,制作关联交,易,易的详细书,面,面报告和交,易,易合同等有,关,关的文本，,然,然后提交董,事,事会审议；,（二）公司,董,董事会收到,总,总裁的报告,后,后，将关联,交,交易事项的,有,有关材料送,达,达全体独立,董,董事审阅并,出,出具意见；,（三）经三,分,分之二以上,独,独立董事同,意,意后，公司,向,向全体董事,发,发出召开董,事,事会的通知,，,，董事会应,就,就关联交易,的,的必要性和,合,合理性进行,审,审查和讨论,；,；,（四）关联,交,交易经董事,会,会审议通过,后,后实施。,关联交易的,决,决策程序,第二十五条,由,由公司控,制,制或持有,50%,以上股份的,子,子公司发生,的,的关联交易,，,，视同公司,行,行为，其决,策,策程序应遵,照,照本章的规,定,定。,第二十六条,符,符合第十,六,六条规定标,准,准的关联交,易,易，公司应,当,当聘请具有,执,执行证券、,期,期货相关业,务,务资格的中,介,介机构，对,交,交易标的进,行,行评估或审,计,计（若交易,标,标的为公司,股,股权，应当,对,对最近一年,又,又一期财务,会,会计报告进,行,行审计；若,交,交易标的为,股,股权以外的,其,其他资产，,应,应当进行评,估,估）。,关联交易的,决,决策程序,对于每年发,生,生的数量众,多,多的日常关,联,联交易，因,需,需要经常订,立,立新的日常,关,关联交易协,议,议而难以按,照,照第三十条,规,规定将每份,协,协议提交董,事,事会或者股,东,东大会审议,时,时，公司可,以,以在披露上,一,一年度报告,之,之前，对公,司,司当年度将,发,发生的日常,关,关联交易总,金,金额进行合,理,理预计，根,据,据预计金额,适,适用的决策,权,权限提交董,事,事会或者股,东,东大会审议,并,并披露；对,于,于预计范围,内,内的日常关,联,联交易，公,司,司应当在定,期,期报告中予,以,以披露。如,果,果在实际执,行,行中日常关,联,联交易金额,超,超过预计总,金,金额，公司,应,应当根据超,出,出金额适用,的,的决策权限,重,重新提交董,事,事会或者股,东,东大会审议,并,并披露。,日常经营性关联,交,交易的决策及披,露,露,关联人,关联交易类别,2008年预计总金额,半年度实际金额,上海新华发行集团有限公司,房产租赁,575,239.70,房产租赁,2,090,422.07,上海世纪出版集团,采购图书,654,187.39,上海世纪出版股份有限公司,采购图书,21,472,7,421.11,上海文艺出版总社,采购图书,1,612,141.79,解放日报报业集团,采编成本补偿,900,申江服务导报社,采编成本补偿,2,294,660.70,人才市场报社,采编成本补偿,920,242.12,房地产时报社,采编成本补偿,62,229.76,I时代报社,采编成本补偿,1,100,419.00,解放日报报业集团,报刊印刷,2,486,新闻报社,报刊发行,6,724,898.94,上海新闻晚报经营有限公司,报刊发行,解放日报报业集团,广告代理,9,000,3,072.00,新闻报社,广告代理,52,800,14,872.50,上海杨航文化传媒有限公司,广告代理,8,800,上海润岛文化传播有限公司,广告代理,36,300,上海地铁运营有限公司,轨道交通通路租赁,1,181,日常经营性关联,交,交易的决策及披,露,露,关联人,关联交易类别,半年度实际金额,新闻晨报杂志社,报纸成本,130.00,上海解放印务技术有限公司,纸张费等,508.68,解放日报报业集团印刷厂,印刷费,645.67,上海解放传媒印刷有限公司,印刷费,471.78,解放日报报业集团,报纸成本,36.87,上海蒸蒸日上文化传播有限公司,广告代理,3,730.41,上海新闻晚报经营有限公司,广告代理,2,950,日常经营性关联,交,交易的决策及披,露,露,证监会,内容与格式准则,第,第,2,号年度报告的,内,内容与格式,（证监公司字,2007212,号）,证监会,内容与格式准则,第,第,3,号年度报告的,内,内容与格式,（证监公司字,2007100,号）,证监会,内容与格式准则,第,第,13,号年度报告的,内,内容与格式,（证监公司字,200746,号）,定期报告相关规,定,定,证监会,编报规则第,15,号财务报告的,一,一般规定,（,2007,年修订）,证监会,规范问答第,7,号新旧会计准,则,则过渡期间比较,财,财务会计信息的,编,编制和披露,证监会,编报规则第,9,号每股收益和,净,净资产收益率的,计,计算和披露,（,2007,年修订）（证,监,监会计字征求,意,意见）,证监会,规范问答第,1,号非经常性损,益,益,（,2007,年修订）,证监会,关于做好上市公,司,司,2007,年年度报告及相,关,关工作的通知,（证监公司字,2007235,号）,定期报告相关规,定,定,公开发行证券的,公,公司信息披露规,范,范问答第,1,号,非经常性损益,非流动资产处置,损,损益属于非经常,性,性损益可供,出,出售金融资产属,于,于非流动资产，,处,处置取得的投资,收,收益属于非经常,性,性损益。,非经常性损益,案例（鼎立股份,）,）公司,2007,年处置原持有大,红,红鹰限售股票（,可,可供出售金融资,产,产）取得投资收,益,益,2857,万元，未计入非,经,经常性损益。,公司进行了更正,，,，并刊登更正公,告,告。,非经常性损益,拟增加确认的非,经,经常性损益项目,1,、上市公司持有,交,交易性金融资产,和,和交易性金融负,债,债产生的公允价,值,值变动损益，以,及,及处置交易性金,融,融资产和交易性,金,金融负债取得的,投,投资收益，金融,类,类公司除外。,2,、上市公司持有,投,投资性房地产产,生,生的公允价值变,动,动损益。,3,、上市公司对外,委,委托贷款取得的,收,收益。,4,、上市公司单独,进,进行减值测试的,应,应收款项减值准,备,备转回。,非经常性损益,1,、信息披露真实,、,、准确、完整、,及,及时和公平性。,公司应当建立信,息,息披露事务内部,管,管理制度、规范,信,信息披露流程、,重,重视个人签字的,重,重要性；强调公,司,司董、监、高和,相,相关内幕信息知,情,情人在年报编制,和,和披露工作中的,保,保密义务、防止,内,内幕交易和二级,市,市场炒作的义务,。,。特别要求公司,向,向外部使用人提,供,供年度统计报表,的,的时间不得早于,公,公司业绩快报的,时,时间。,在年报披露前,30,日和业绩快报公,布,布前,10,日，公司董、监,、,、高和内幕信息,知,知情人不得买卖,股,股票。股权激励,在,在上述期间不得,行,行权和授权。,235,号文,2,、公司治理情况,。,。,2007,年上市公司开展,的,的公司治理专项,活,活动，对建立健,全,全公司内控、增,强,强独立性、提高,上,上市公司质量和,推,推动公司治理起,到,到了重要的促进,作,作用。通知进一,步,步明确了公司对,专,专项活动成效、,问,问题和整改情况,的,的披露要求。,3,、公司内部控制,。,。公司对建立健,全,全内部控制的工,作,作计划及其实施,情,情况、内部控制,检,检查监督部门的,设,设置和人员到位,情,情况、董事会对,内,内部控制有关工,作,作的安排、相关,的,的责任追究机制,等,等情况在年报中,进,进行披露。,通知提出了鼓励,央,央企控股、金融,类,类及其他有条件,的,的上市公司对内,部,部控制制度自我,评,评估和审计机构,核,核实评价意见予,以,以披露的要求。,235,号文,4,、明确独立董事,职,职责，强调每位,独,独立董事对公司,年,年报编制、审计,和,和披露情况的一,般,般性了解和监督,，,，在通知要求公,司,司以董事会决议,并,并公告的方式建,立,立独立董事审查,年,年报工作制度。,要求公司管理层,在,在年报编制期间,应,应向每位独立董,事,事全面汇报公司,本,本年度的经营情,况,况及重大事项的,进,进展情况；安排,独,独立董事考察公,司,司；公司财务总,监,监应在年审注册,会,会计师进场前将,审,审计计划和安排,以,以书面形式通知,每,每位独立董事；,在,在年审注册会计,师,师出具初步审计,意,意见后，公司管,理,理层至少安排一,次,次每位独立董事,与,与年审注册会计,师,师的沟通见面会,。,。,235,号文,5,、充分发挥审计,委,委员会的监督作,用,用，维护审计的,独,独立性 。,通知要求公司建,立,立审计委员会工,作,作规程。为了推,进,进上市公司董事,会,会审计委员会的,建,建立和发挥审计,委,委员会对年报工,作,作的监督作用，,要,要求审计委员会,在,在年审会计师进,场,场前后两次审阅,公,公司财务会计报,表,表、提交董事会,审,审议的年度财务,会,会计报表应先经,审,审计委员会审阅,决,决议、总结本年,度,度会计师的审计,工,工作和对续、改,聘,聘会计师事务所,进,进行决议。强调,了,了审计委员会作,为,为一个机构在此,过,过程中的责任和,义,义务。,235,号文,6,、强化上市公司,持,持有其它上市公,司,司股权的披露,上市公司应当准,确,确披露持股、参,股,股其他上市公司,的,的情况，特别是,上,上市公司参股上,市,市商业银行、证,券,券公司、保险公,司,司、信托公司等,上,上市金融企业的,情,情况。上市公司,应,应当重点披露取,得,得股权的最初投,资,资成本、持股比,例,例、期末账面值,、,、本期收益、会,计,计核算科目和股,份,份来源。,上市公司持有拟,上,上市公司股权不,再,再要求披露。,235,号文,7,、通知中明确要,求,求上市公司应当,在,在“董事会报告,”,”中，详细披露,公,公司在报告期内,的,的研发投入情况,，,，研发投入对公,司,司当年财务状况,及,及未来持续发展,的,的影响分析；上,市,市公司还应当在,“,“董事会报告”,中,中披露公司的自,主,主创新情况，包,括,括制度创新、技,术,术创新情况、未,来,来的自主创新计,划,划以及自主创新,对,对公司核心竞争,力,力和行业地位的,影,影响等。,235,号文,8,、与执行新会计,准,准则相关的要求,首先，通知着重,强,强调了对主要财,务,务指标，特别是,非,非经常性损益、,基,基本每股收益披,露,露准确性的要求,；,；其次，通知提,醒,醒董事会对制定,合,合理会计政策、,做,做出恰当会计估,计,计负有的职责，,要,要求公司对主要,会,会计政策的选择,和,和重要会计估计,的,的确定，向投资,者,者作出进一步的,解,解释；最后，通,知,知要求公司详细,披,披露公允价值变,动,动损益对公司利,润,润的影响，并就,其,其盈利的可持续,性,性、风险及未来,趋,趋势进行充分的,分,分析和披露。,235,号文,提高持续发展能,力,力,独立经营能力、,盈,盈利能力；,持续经营能力、,盈,盈利能力；,监管部门不仅关,注,注问题，更支持,上,上市发展。,谢 谢！,