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份的比例虽然缺乏百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。,而?重组业务所得税管理规程?讨论稿第3条确定：?通知?第二条所称“其控股企业是指由直接持有或控制50%以上本企业股份的企业。,10,企业重组业务表达的原那么问题,三、特殊税务处理内容？,一税收属性同资产相关联的原那么。,税收属性：,1、计税根底条例56条,资产的隐含增值现在计税根底同公允价值的差额得到实现的时候，计税根底将变为公允价值。与所得天然联系在一起。,2、亏损结转代表了企业潜在的实质性资产,亏损是由资产形成的，当资产的隐含增值得到实现的时候，其亏损已经得到了补偿，因此不能再将亏损带到被合并企业去。同理被分立企业也不能将亏损带走。,而在特殊重组中，由于被合并企业的资产隐含增资并未得到实现，从理论上来说，其亏损可以继续带走。59号文件第六条第四款第三项,文件中没有对合并、分立企业的存续企业的亏损弥补给予限制。,3、税收优惠,59号文件第9条规定吸收合并和存续分立的税收优惠确认原那么，表达了资产通税收优惠挂钩的原那么。?企业重组业务所得税管理规程?讨论稿第9条也表达了该原那么,但是文件第9条，对优惠的享受给予了一定限制。,4、折旧方法、环保、节能节水、平安生产、多缴税款的抵免。均属于资产的税收属性。,11,企业重组业务表达的原那么问题,专题：合并、分立亏损与税收优惠的结转。,一、合并,一亏损,1、一般合并：,第四条第四款第3项：被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。,解读：1、因为被合并企业已经做清算处理，而清算所得是可以弥补亏损的，其亏损无论是否弥补完毕，不能由合并企业继承。,2、吸收合并中存续企业的亏损可以继续继承。因为合并企业资产的隐含增值未在税收上得到实现，其税收属性不变。,3、新设合并中，由于被合并企业都已经做清算处理，资产的隐含增值均已经实现，并且清算所得已经弥补亏损，因此亏损不得在新设合并企业继续弥补。,12,专题：合并、分立亏损与税收优惠的结转。,一、合并,一亏损,2、特殊合并：,第六条第四款第3项：可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并各企业净资产公允价值截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。,解读：,1、在存续合并中，因为被合并企业未做清算处理，其资产的隐含增值未得到实现，资产的税收属性可以继承，因此被合并企业的亏损可以由合并企业继续继承。存续企业的亏损可以继续弥补。,2、为了防止利用特殊重组进行避税，59号文件规定特殊合并的亏损弥补有限额规定。目前国家发行的最长期限的国债利率为50年，年利率为4.3%。2021年11月27日发行，发行面值为200亿元,3、?重组规程?第八条：?通知?第六条第四项，可由合并企业弥补的被合并企业的亏损应不超过法定弥补期限。可由合并企业弥补的被合并企业的亏损的限额应按年计算。计算公式中的“被合并企业净资产公允价值包括商誉。,4、新设合并中，两个合并企业都应该按照第六条第四款第3项的公式来处理。即：亏损弥补限额=合并前所有企业净资产公允价值截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。,即：新设合并后企业每年弥补的亏损限额=合并各方企业净资产公允价值之和乘以4.3%,13,专题：合并、分立亏损与税收优惠的结转。,一、合并,二税收优惠,1、一般合并,第九条第一款：在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及使用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额亏损为零计算。,解读：1、一般合并中，合并后的存续企业由于其资产的隐含增资未得到实现，税收属性应该继续。因此税收优惠跟着资产走，存续企业可以享受税收优惠。,而被合并企业由于其资产的隐含增值已得到实现，并且做了清算处理，因此其优惠将不能继续享受。,2、公式两种理解：1按照存续企业合并前一年的应纳税所得额占存续企业与合并企业所得额的比例确认。,2优惠限额=存续企业合并前一年应纳税所得额,14,专题：合并、分立亏损与税收优惠的结转。,一、合并,二税收优惠,1、一般合并,例如：2021年A企业吸收合并B企业，2021年A企业属于过渡期优惠免税征收年度第二年，应纳税所得额为300万，B企业属于过渡期优惠免税年度的第一年，应纳税所得额为100万元。合并采用一般税务处理，2021年合并后的A企业实现应纳税所得额1000万元。问：如何享受税收优惠？,A企业优惠比例=300万300万+100万=75%,2021年应纳税额=1000 75%=750万12.5%=93.75万元+1000万25%25%=93.75+62.5=156.25万元,第二种理解：2021年应纳税所得额=300*25%2+700万*25%=37.5+184.375=221.875万元,15,专题：合并、分立亏损与税收优惠的结转。,一、合并,二税收优惠,1、特殊合并,第九条第一款：在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及使用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额亏损为零计算。,?重组规程?第九条：?通知?第九条适用合并或分立后存续企业的所得税优惠承继的处理。根据?通知?规定精神，适用一般性税务处理的企业合并和分立，被合并或分立企业优惠不得承继；适用特殊性税务处理的企业合并和分立，被合并企业的税收优惠按照?通知?第六条四2规定处理，被分立企业的优惠按照?通知?第六条五2规定处理。,第六条四2规定：被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。,16,专题：合并、分立亏损与税收优惠的结转。,一、合并,二税收优惠特殊合并,解读：,1、特殊合并中，合并后的存续企业由于其资产的隐含增资未得到实现，税收属性应该继续。因此税收优惠跟着资产走，存续企业可以享受税收优惠。这一点同一般合并相同。,?规程?认为：而被合并企业由于其资产的隐含增值也未得到实现，因此其优惠也可以继续适用。,2、公式应该理解为：总局某领导认为，是按照存续企业合并前一年的应纳税所得额占存续企业与合并企业所得额的比例确认。,3、即使是新设合并，合并各方资产的隐含增值均为得到实现，其税收优惠依然可以继续计算适用。,17,专题：合并、分立亏损与税收优惠的结转。,一、合并,二税收优惠特殊合并,例如：2021年A企业吸收合并B企业，2021年A企业属于过渡期优惠免税征收年度第二年，应纳税所得额为300万，B企业属
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