BOT项目模式浅析和解读

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,BOT项目模式浅浅析和解读读,什么是,BOT,项目？,1,BOT,项目在我国的发展,3,BOT,项目的特点,2,BOT,模式的法律问题,4,BOT,模式的财务处理,5,案例列举,6,BOT,项目模式浅浅析和解读读,投资银行华华北二部王王嘉宇,2012,年,6,月,BOT项目模式浅浅析和解读读,什么是,BOT,项目？,1,BOT,项目在我国的发展,3,BOT,项目的特点,2,BOT,模式的法律问题,4,BOT,模式的财务处理,5,案例列举,6,BOT,，是英文单单词“建设设（,Build,）”、“运运行,(Operate),”、“移交交（,transfer),”的简称，是指,业主,通过招投标标，将项目目的,特许经营权权,给予,投资商,，投资商成成立专门的的,项目公司,，由项目公公司根据施施工图纸及及政府的要要求在规定定时间内,筹资,、,建设,，验收合格格后由项目目公司按照照合同条款款,经营,收费，,特许经营权权期满后,投资商将项项目及其资资产,无偿移交,给政府的模模式。,什么是BOT项目？,BOT项目模式浅浅析和解读读,BOT,项目在我国的发展,3,BOT,项目的特点,2,BOT,模式的法律问题,4,BOT,模式的财务处理,5,案例列举,6,什么是,BOT,项目？,1,以特许经,营,营权为前提提,业主（通常常为政府）通过特许许经营权协协议授予私私营企业特特许经营权权，,向私营企业业,让渡,项目,建设的权,利,和为收回投投资而在一一段时间内内经营管理理该项目的的,权利。特许许经营期限限届满,后，投资者者再将项目目归还给政政府。,BOT项目的特点点,以,城市基础设设施,为主要投资资领域,BOT项目的特点点,公司代表：江南水务务（,601199,）、永清环环保（,300187,）、维尔利利（,300190,）、海诺尔尔环保（被被否）、国国祯环保（已预披露露）。,资金规模要要求高,BOT,项目需要,企业垫付大大量的营运运资金，比比如向客户户开具投标标保函、履履约保函，以及在设设备采购及及施工环节节垫付资金金等，因此此对企业的的资金规模模要求较高高。,如今，投资资规模较大大的,BOT,项目,仅仅依靠留留存收益和和银行贷款款融资已经经很难满足足,相关领域企企业,快速发展的的需要。,正因,如此，拓展展直接融资资渠道,、,优化财务结结构,显得尤为重重要。有的的上市公司司更是将,BOT,项目作为募募集资金投投资项目申申报上市，如万邦达达（,300055,），足以体体现,BOT,项目对资金金规模的需需求之大。,由于,BOT,项目投资金金额大、服服务周期长长，单个合合同的实施施及盈利情情况会对公公司的整体体财务状况况造成较大大的影响。,BOT项目的特点点,BOT项目模式浅浅析和解读读,BOT,项目在我国的发展,3,BOT,模式的法律问题,4,BOT,模式的财务处理,5,案例列举,6,什么是,BOT,项目？,1,BOT,项目的特点,2,采用,BOT,模式,建设的,项目,一般,属于,基础设施,建,建设,范畴,，包括港,口,口、机场,、,、铁路、,公,公路、桥,梁,梁、隧道,、,、电力等,社,社会公用,设,设施。由于,这些项目,直接关系到国,家,家的经济,发,发展和人,民,民生活，,传,传统的方法是由政府通,过,过税收或,国,国家财政,筹,筹资建设,并,并由政府,经,经营。然,而,而，由于,基,基础设施,建,建设,周期长、,耗,耗资大,，为了不,增,增添债务,负,负担，同,时,时也为了,引,引入先进,的,的外资技,术,术或企业,式,式的管理机制，世界各,国,国均越来,越,越多地鼓,励,励采用以,BOT,为代表的新,兴,兴模式投,资,资、建设,和,和运营市,政,政公用事,业,业，打破,了,了过去由,政,政府部门,建,建设、运,营,营的传统,模,模式。,我国,BOT,模式的引,入,入和发展,最,最早是从,外,外资项目,开,开始的。,经,经过不断,的,的摸索和,实,实践，如,今,今，在采,用,用,BOT,模式投资,、,、建设和,经,经营市政,公,公用事业,的,的队伍中,我,我们看到,了,了越来越,多,多民营企,业,业的身影,。,。,BOT项目在我国国的发展,第一阶段,（,（,1990s2000s,）：,以,BOT,模式吸引,外,外资，引,进,进国外先,进,进技术加,强,强基础设,施,施建设,关于以,BOT,方式,吸收外商,投,投资有关,问,问题的通,知,知（,对,外贸易经,济,济合作部，,1995.1,）,关于试,办,办,外商投资,特,特许权项,目,目,审批管理,有,有关问题,的,的通知（国家计,委,委、电力,部,部、交通,部,部，,1995.8,）,BOT项目在我国国的发展,“,80,年代以来,发,发展中国,家,家陆续采,用,用,BOT,方式，将,外,外资吸引,到,到本国的,公路、铁,路,路、电站,、,、废水处,理,理,等项目中,，,，取得了,良,良好的效,果,果。,”,“,长期以来，,交通、能,源,源等基础,设,设施和基,础,础产业,一直是我,国,国国民经,济,济发展的,瓶颈,。为改善这,种,种状况，,按,按照国家,的,的产业政,策,策，需要,积,积极引导,外,外商投资,的,的投向，,将,将外商投,资,资引导到,我,我国急需,发,发展的基,础,础设施和,基,基础产业,上,上来。对,此,此，国家,除,除继续鼓,励,励外商采,用,用中外合,资,资、合作,和,和独资建,设,设经营我,国,国基础设,施,施和基础,产,产业项目,外,外，在借,鉴,鉴国外经,验,验的基础,上,上，拟采,用,用,建设运,营,营移交,的,的投资方,式,式（通称,BOT,投资方式,）,）,，试办外,商,商投资的,基,基础设施,项,项目。,”,BOT项目在我国国的发展,第二阶段,（,（,2000s,今）：,以“,市政公用,行,行业市场,化,化,”为契机,，,，民营,BOT,项目,大力发展,关于加,快,快市政公,用,用行业市,场,场化进程,的,的意见（建设部,，,，,2002.12,）,市政公,用,用特许经,营,营管理办,法,法（建设部,，,，,2004.3,）,关于鼓励,支,支持和引,导,导个体私,营,营等非公,有,有制经济,发,发展的若,干,干意见,（国务院,，,，,2005.2,）,BOT项目在我国国的发展,首次提出,建,建立,“市政公用行业,特,特许经营,制,制度”,，即由政,府,府授予企,业,业在一定,时,时间和范,围,围对某项,市,市政公用,产,产品或服,务,务进行经,营,营的制度。,明确指出市政,公,公用行业,实,实行特许,经,经营的范,围,围包括：,城市供水,、,、供气、,供,供热、污,水,水处理、,垃,垃圾处理,及,及公共交,通,通,等直接关,系,系社会公,共,共利益和,涉,涉及有限,公,公共资源,配,配置的行,业,业。,意见对特许经营,权,权的获得,、,、申请特,许,许经营权,的,的企业应,该,该具备的,条,条件、特,许,许经营合,同,同的基本,内,内容、特,许,许经营权,的,的变更与,终,终止等方,面,面进行规,定,定。同时,规,规定特许,经,经营期限,最长不超,过,过,30,年,。,BOT项目在我国国的发展,随着中国经济的快速,发,发展，很多,民,民营企业和,上,上市公司积,累,累了大量资,金,金，国内银,行,行人民币存,款,款余额也逐,年,年上升。由,于,于基础设施,具,具有收益稳,定,定、风险小,等,等特点，对,国,国内资金的,吸,吸引力越来,越,越大。民营,资,资本以,BOT,模式投资基,础,础设施建设,刚,刚开始时，,主,主要投资在,公,公路、,桥梁,、发电站等领,域,域。如今，,民,民营资本,BOT,模式逐渐开,辟,辟出市政公用事业,这,片新领域，我们在,污水处理、,医,医疗废物处,理,理、市内公,共,共交通、自,来,来水供应、,城,城市垃圾处,理,理等领域,中也越来越多,地,看到上市公司或,拟,拟上市公司,以,以,BOT,方式投资建,设,设的身影。,BOT项目在我国的的发展,以上这些政,策,策规章的出台,为,为国内民营,企,企业以,BOT,模式参与市,政,政公用基础,设,设施建设提,供,供了强有力,的,的依据。民,营,营资本一方,面,面为政府减,轻,轻财政压力,的,的同时，另,一,一方面也为,自,自己寻找到,新,新的投资领,域,域。,市政公用事业的,市,市场化，既,拓,拓宽了融资,渠,渠道，解决,了,了地方政府,建,建设资金不,足,足的问题，,也,也促进了相,关,关专业技术,的,的不断进步,，,，同时，适,应,应了我国高,速,速工业化和,城,城镇化对相,关,关行业的进,一,一步需求，,为,为有能力的,上,上市公司和民营企业带来了,新,新的利润增,长,长点和市场,发,发展机遇。,随,随着中国城,市,市化进程的加快,和,国家对城市环境,关,关注程度的加大，民营,BOT,模式投资市,政,政公用事业,将,将会成为未,来,来,5-10,年,的,新趋势。,BOT项目在我国的的发展,BOT项目模式浅析析和解读,BOT,模式的法律问题,4,BOT,模式的财务处理,5,案例列举,6,什么是,BOT,项目？,1,BOT,项目的特点,2,BOT,项目在我国的发展,3,BOT,模式流程图,BOT模式的法律问问题,特许权限期限限内,，,企业,设立,项目公司,，,负责融资建设设和经营管理理该项目，以以及偿还贷款款、回收投资资和取得利润润。,根据,BOT,方式，取得特特许权的,项目公司,对项目有独立立的建设权和和经营权，一一般自己负责责项目的设计计，通过自有有资金或股权权、债券融资资建设该项目目。项目竣工工后，在规定定的期限内进进行经营，以以经营期内取取得的收益（如向用户收收取费用或出出售商品）来来偿还贷款、回收投资并并赚取利润。这与,一般的工程承承包,区分开来，后后者只提供承承包服务，不不进行融资和和投资，也不不负责项目的的经营和管理理。这和,合营方式,也不同，后者者在期满后要要进行清算，而,BOT,项目中项目公公司在经营期期结束后直接接无偿将项目目移交给业主主,（相关财务处处理见后）,。,特许权期限届届满时,，项目公司需需无偿将该基基础设施移交交给政府。由由于在特许权权期限内公司司已偿还贷款款、回收投资资并赚取利润润，因此在特特许权期限届届满后，该项项目应,无偿移交,给政府。,BOT,项目通常会涉涉及一系列的的复杂的合同同安排，如特特许协议、贷贷款协议、建建设合同、经经营管理合同同、回购协议议、股东协议议等。其中最最为重要的是是业主和项目目公司间的,特许协议,。,建设合同,由项目公司和和建设公司签签订，通常采采用交钥匙合合同的形式。,回购协议,是政府或公共共部,门,与项目公司间间签订的。,经营管理合同同,由,项目公司与经经营者订立。项目公司与与供应商签订订,供应合同,，项目发起人人和项目公司司签订,股东协议,。,项目公司也可可以自己承担担项目的建设设和经营,。,所有权,项目公司对项项目资产的所所有权是一种种非完全意义义上的所有权权，其行使需需要受到项目目资产未来的的所有人（业业主）的限制制，例如项目目公司不能把把项目资产进进行租赁、处处置或抵押，但直接以项项目资产对项项目的融资贷贷款设定抵押押除外。,BOT模式的法律问问题,项目融资、有有限追索权,公司仅以项目目自身预期收收入和资产对对外承担债务务偿还责任。,BOT,项目贷款的,追索权是有限限的,：,以项目公司为为贷款人，以以项目收益为为偿债来源，以项目财产产为偿债担保保的抵押物,，项目发起人人及公司股东东不承担贷款款的偿还责任任。债权人对对于建设项目目以外的资产产和收益无追追索权，项目目公司也不应应以项目以外外的资产、权权益和收益进进行抵押、质质押或偿债。,BOT模式的法律问问题,预期收益,经营阶段,，,经营者能否自自行决定其商商业政策,十分重要,，包扩依市场场需求确定价价格。由于公公用事业部门门涉及到国计计民生，政府府通常会对价价格予