案例1：控制权博弈-阿里与雅虎股权之争

Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,Click to edit Master title style,LOGO,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,Click to edit Master title style,企业创始人与投资者的控制权博弈,基于阿里巴巴与雅虎的股权之争,结构安排,公司简介,2,讨论与反思,4,案例回顾,3,3,导 语,3,1,导 语,在投资圈，投资人有一个美丽的称呼,“,天使,”,在企业界，投资者却被视 为,“,门口的野蛮人,”,导 语,目前，我国民族企业正处于崛起的密集期，而在创业发展的重要阶段中，为了融资而不得不与外部投资者“联姻”，但基于各自文化差异、利益冲突，导致创始人和投资者之间不可避免的产生分歧、甚至反目成仇。一场创始人和投资者之间的,博弈大战,在中国拉开序幕,55.00%,154,280,合计,47.19%,42,89,2011,54.89%,73,133,2010,67.24%,39,58,2009,占比数,有风投注资,IPO,企业数,年份,2009-2011,年创业板风投支持,IPO,情况表,导 语,2007,年达能并购娃哈哈,1996,年，娃哈哈集团与金加投资有限公司,(,由达能亚洲与香港百富勤在新加坡成立，达能为控股股东,),共同组建五家合资公司。,2007,年,4,月，达能欲以,40,亿元的净资产价格,强行并购,娃哈哈非合资公司,51%,的股权,遭遇宗庆后的强烈抵制。后来在两国政府协调下 ，达能最终选择退出，而娃哈哈也付出了巨大的回购代价。,导 语,2010,年国美控制权之争,黄光裕和陈晓的鱼死网破，看似是大股东与职业经理人的企业控制权之争，但中间介入的,贝恩资本,却扮演了一个最关键的角色 ，最终的结果也证明：贝恩才是最终赢家。,导 语,雷士照明是国内照明产品领导者。,2006,年以来，先后引进,软银、高盛、施耐德电气,等投资者,其创始人吴长江因此失去第一大股东地位，,2010,年在港交所成功,IPO,。,2012,年,5,月吴长江因“独断专权”被投资者驱逐出董事会。,2012,年雷士照明控制权之争,第二篇,公司简介,阿里巴巴公司简介,1999,年的春天，马云与其他,17,人，凑了,50,万元，在杭州湖畔花园的一间单元房里，建立了阿里巴巴公司，开始创业。在阿里成立的一年内，先后得到了,高盛、软银,等投行的注资。,2003,年建立淘宝网站、,进军,C2C,领域,，直接与行业巨头,Ebay,易趣开始竞争，其凭借免费策略、宣传优势、优质服务等战略，最终将,Ebay,易趣赶出了中国。,2008,年阿里巴巴成立淘宝商城（后改名天猫商城），,进军,B2C,市场，因为,B2C,市场逐步替代,C2C,市场成为网络零售主流。,目前在中国，阿里巴巴几乎成为了“电子商务”的代名词，现已成为全球最大的电子商务公司，,2011,年的市场估值约为,350,亿美元,，企业的使命,让天下没有难做的生意。,未来马云将实施“,大阿里战略,”，即建立开放式的,B2B2C,电子商务平台。,据艾瑞咨询的市场调查结果，,2011,年中国电子商务交易规模达到,7,万亿元,，较,2010,年同比,增长,46.4%,，在众多市场玩家中，“阿里系”可谓表现突出。,阿里巴巴公司简介,雅虎公司简介,雅虎是第一代互联网行业的领军企业，于,1994,年由斯坦福研究生,杨致远,、,David Filo,创立。相比于阿里近几年的飞速发展，雅虎却显得有些,步履蹒跚,，除雅虎日本部比较成功外，公司各地业绩惨淡，搜索业务被,Google,击败，社区业务被,Facebook,、,Twitte,赶超，目前仅剩下门户及邮箱业务还在支持。,铁娘子,“,卡罗,巴茨,”,创始人,杨致远,2009,年,1,月,第三篇,案例回顾,阿雅联姻,雅虎,10,亿美元,投资,雅虎中国全部资产,互联网品牌“雅虎”在中国的无限期独家使用权,阿里巴巴,40%,的经济利益，,35%,的投票权,阿里,4,个董事会席位中的一席,2005,年,8,月阿里巴巴与雅虎的“联姻”条款,雅虎的投票权从,35%,上升为,39%,，成为,第一大股东,雅虎在懂事会,席位增加到,2,席,阿里,CEO,马云不会被辞退的条款到期,2010,年,10,月生效,29.3%,39%,31.7%,软银,雅虎,马云等高管层,阿里巴巴集团股权结构（,2010,年稀释后）,2010,年稀释后结构变化,1,2,2,软银任命,雅虎任命,马云等高管层任命,阿里巴巴集团董事会结构（,2010,年稀释后）,阿里巴巴集团的公司结构,阿里巴巴集团,（开曼群岛）,Alipay E-Commerce Crop,(,外资壳公司,),公众流通股,B2B,(,上市公司,),5%,29.3%,39%,31.7%,2.08%,24.71%,73.21%,100%,100%,100%,100%,99.67%,阿里收获的“嫁妆”,这次战略合作使阿里巴巴获得了充裕的发展资金，淘宝网得以采取,免费模式,飞速抢占市场，最终将国际电子商业巨头,Ebay,赶出中国，占据了,C2C,市场,90%,以上的份额。而阿里巴巴,B2B,于,2007,年,11,月在港交所上市，,IPO,金额达到,15,亿美元,，创下中国互联网企业,IPO,的记录,。,雅虎获得的回报,雅虎对阿里的投资显然是相当成功的，雅虎在,2005,年投入的,10,亿美元，在阿里,B2B,上市后其收益至少,增长了,10,倍,以上。在雅虎衰落之际，阿里丰厚的利润回报掩饰了其经营业绩的下滑。,矛盾初现,2007,年前后，马云对雅虎中国资产进行了大幅度调整。,关闭了雅虎相册,，导致部分用户存储相片丢失，这对雅虎的企业声誉产生了很大影响。,2008,年在“微软雅虎收购案”发生之际，马云多次透露要尝试,回购股份,的消息。,2009,年马云将阿里的核心资产,支付宝,以低价转移到其个人控股的公司。,在,2009,年阿里十年庆时，雅虎为套现，,抛售,阿里,1%,的股份，导致阿里当日股价大跌；,2010,年阿里十一年庆典之际，雅虎又突然宣布进军中国内地市场，吸引中小企业投放广告，直接开始与阿里,竞争,。,2010,年当马云首次前往硅谷拜访巴茨时，她甚至在整个阿里高管面前,将马云数落一番,，指责雅虎中国在阿里管理下越来越糟糕的境况。,VS,阿里巴巴集团,（开曼群岛）,马云,浙江阿里巴巴电子,商务有限公司（内资）,谢世,煌,Alipay E-Commerce Crop,(,外资壳公司,),支付宝（中国）,网络技术有限公司,2009,年以,1.67,亿转股,70%,100%,控股（转股前）,100%,控股,协议控制（,VIE,）,100%,控股（转股后）,80%,20%,2010,年以,1.65,亿转股,30%,马云的乾坤大挪移,What is “ VIE ” ?,VIE,可变利益实体,(Variable Interest Entities),，也,称为“,协议控制,”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权。,2010,年,5,月人民银行规定：“非金融机构支付,牌照,”目前只面向内资企业颁发。,支付宝的“分量”,2011,年中国第三方支付市场规模达到,2.2,万亿元，支付宝占据了,49%,的份额,，注册用户达到,5.5,亿，是当之无愧的第三方支付领军企业。,马云曾说：“支付宝垮了，淘宝就垮了，淘宝垮了，阿里巴巴也就垮了”。,不少人认为马云违背了,“,市场经济的契约精神,”,，更为严重的是马云在资本市场的,个人声誉,受到影响。,矛盾的真正源泉,阿里巴巴,B2B,的上市，只是兑现了部分收益，而面对阿里资产价值每年至少以,50%,的速度增长，和未来淘宝和支付宝的上市，对雅虎来说意味着更加丰厚的回报，持股,坐等升值,显然是上佳的选择。,面对“每赚一元钱，便有四毛钱交给雅虎”的现状马云显然不太情愿；而阿里的,控制权,在未来很有可能丧失，其实让马云更为恐惧。,PK,回购历程,2010,年,5,月，马云正式向雅虎递交了一份对雅虎有利的税收优惠回购方案，但雅虎试图预支淘宝上市所能带来的收益，谈判在,6,月告吹,。,2011,年底雅虎董事会曾考虑通过,170180,亿美元的复杂免税交易，将,25%,的股份出让给阿里。但最终股东大会,予以否决,。,回顾历程,阿里巴巴,20%,的股权,如果未来阿里集团上市，其有权回购雅虎手中的剩余,20%,股份,放弃委任第二名懂事会成员的权利,63,亿美元现金,不超过,8,亿美元的新增阿里优先股,一次性支付雅虎技术和知识产权使用费,5.5,亿美元,2012,年,5,月，马云终于在回购股权上迈出了坚实的一步。,回购后的公司结构,29.3%,19%,51.7%,软银,雅虎,马云等高管层,阿里巴巴集团股权结构（,2012,年转让后）,1,1,2,软银任命,雅虎任命,马云等高管层任命,阿里巴巴集团董事会结构（,2012,年转让后）,赢在中国,至此，马云管理团队重新获得了对阿里巴巴集团绝对,控制权,，阿里与雅虎的,7,年“爱恨情仇” 仿佛了画上句号。显然马云通过这,7,年完成了他初始时设想的一切计划。,股权转让合同明显利于阿里巴巴，这也凸显出雅虎,深陷困境,，急需资金周转，给马云创造了一个绝佳的天机。而其他创始人又能否像马云一样的幸运,.,马云未来的困惑,为回购雅虎手中的股权，阿里向国家开发银行融资贷款,10,亿美元，每年,利息,2-3,亿美元,，其他,8,家国际银行贷款,10,亿美元，利息可能更高。,2012,年,6,月，阿里巴巴集团以要约收购形式，完成了对阿里巴巴,B2B,的,私有化,，以,25,亿美元现金从广大“散户”手中回购了公司约,26%,的股份。,2011,年阿里,B2B,业绩表,16.6%,15.5%,同比增长,17.1,64.2,总金额,净利润,营业收入,财务指标,2011,年阿里巴巴,B2B,全年部分财务指标,单位： 亿元人民币,-5.8%,7.5%,同比增长,3.87,9.46,总金额,净利润,营业收入,财务指标,2011,年阿里巴巴,B2B,第四季度部分财务指标,单位： 亿元人民币,困惑仍在继续,这些数据表明，阿里巴巴集团,B2B,业务正在江河日下，如果现在再不对原有的,B2B,模式进行大刀阔斧式的,转型和改革,，其势必将会在电子商务的大潮中被淘汰出局。,上市公司必须接受公众股东监管、进行大量信息披露、取悦基金经理等等烦恼。而私有化能够消除短期盈利压力，制定和实施企业,长期规划,和发展战略。,阿里巴巴集团未来有,整体上市,计划？,第四篇,分析与反思,文化视角,基于我国社会文化背景，民族企业,创始人,多数倾向于,绝对控制,自己创设的公司。即使企业已经上市成为公众公司，他们仍然在情感上将其视为自己的企业。因此创始人更加看重企业未来的长远利益。,作为战略,投资者,的,VC,或者,PE(,私募投资者,Private Equity,),往往是欧美投资机构，他们基于西方思维，尊重,商业契约,，追求投资的最大回报率。所以逐利性让投资者更重视资金的退出和短期利益。,创始人视角,基于我国文化社会背景下，企业未来的归属权是对创始人的最大,慰藉,，同时我们需要更多像马云、宗庆后、柳传志等这样优秀的民族企业家，来撑起民族经济的脊梁；,民族品牌是一个国家的,标签,、民族智慧的,象征,，任何一个成员都很难从心里接受她改名易主。,从尊重企业家,创业精神,和,民族品牌,保护角度来审视，我们当然支持创始人对企业享有绝对控制权（非控股权）。,创始人视角,财务智囊,承担,财务战略舵手,的职责,当企业需要引入投资者时，做为未来财务智囊的大家，需要从企业财务战略角度，选择优质投资者、权衡风险与收益、制定“联姻”条款、降低战略融资成本（合理使用普通股、优先股、可转换债券等融资工具组合）、建立投资者退出机制。,建立企业“,宏观财务观,”,财务人员应树立企业发展的“,建筑师,”和“,价值创造者”,的观念，财务管理活动应从传统的被动支持，向主动的价值创造转变，让财务支持下的企业决策更为科学有效。,企业发展视角,一个百年企业，需要,职业管理团队,的运营，而引进战略投资者，显然能够弱化大股东对企业的独断专权，提升企业董事会的,独立性,，利于职业经理人的进入，防止公众公司家族化等等众多优势。,我国目前一股独大的现象非常普遍，尽快真正实现企业,所有权和经营权的分离,，促使民族企业走上现代企业发展之路，追求企业价值最大化，才是一个成熟企业未来发展的核心战略。,建立百年民族企业,实现双赢,从本质上看，无论创始人还是投资者，两者的利益都和企业自身的发展紧紧联系在一起，因此他们拥有着共同根本目标,企业价值最大化。而控制权争夺战的背后是企业的,严重内耗,，因此避免冲突、寻求合作，才是双方的,共同目标,。,投资者应该,遵守契约精神,，与创始人共同协商企业发展战略，但不应插手企业日常经营管理活动。,创始人应,尊重投资者利益,，在融资的同时，尽可能的利用投资者的先进技术、管理经验等，提升企业盈利水平，为投资者创造丰厚回报。,Hope and Hope,请您给我一个“ ”！,请您给我一个建议！,马云如是说,一生中总有那么一些时刻，我们需要鼓起勇气去做选择。而这些选择不仅不符合常理，违背理性，甚至离经叛道得罪亲友。即便如此，我们可能还会一意孤行。,永远忠实于自己的灵魂！,