集团公司股权激励方案设计课件

,65,商业机密，切勿外传,2016,年,12,月,内部资料,集团公司股权激励方案设计,金融沙龙,2016,年,12,月,思路决定出路,细节决定成败,金融沙龙（中国）互联网,科技集团股份有限公司（第十二次）,联合董事会：,为了使金融沙龙（中国）互联网科技集团股份有限公司（简称,JRSL,公司,）更加健康有序的步入企业腾飞的快车道，特制定股权激励方案如下，望审议！,4,企业简介,JRSL,公司简介,中国北京,成立于,2015,年,注册资金,2,5000,万,集研究、开发、生产经营为一体的高科技股份制企业、,销售网络分布遍及全国各地及世界,20,多个国家和地区,拥有信息事业部、安全技术事业部、自动化事业部、农科事业部、金融事业部和药品研发事业部,与,电信、联通、移动、教育网,、上市企业在多个领域有项目合作,企业简介,4,家参控股公司：,占地面积,1000,余亩，现有科研人员,580,名，员工,6598,名，多次获得省市民营企业,100,强、市直优秀科技创新企业等殊荣。,主要问题：,1,、企业管理的法治化和规范化意识较淡薄，从上至下缺少积极性、能动性；,2,、促使企业高管引入现代化和长效化管理的意识理念有待加强；,3.,不离不弃跟随企业的老员工多；,4,、公司面临二次创业,，挑战新业态；,5,、高层衣食无忧，对钱敏感度不高。,JRSL,公司简介,股权激励目的,1,、增强管理者的主人翁责任感，留住核心人才；,2,、改善企业文化，消除股东与非股东之间的明显差异；,3,、创造事业平台，吸引优秀人才；,4,、到退休年龄的股东合理退出管理岗位；,5,、减少浪费，提高公司利润。,1,布局：持股平台,股：激励方式,2,3,人：激励对象,时：激励周期,4,5,价：出资价格,6,量：收益测算,系统设计方案,系统设计方案,JRSL,公司股权结构,股东,A,股东,B,股东,C,股东,D,JRSL,公司,67%,15%,15%,3%,JRSL,公司股权布局与激励平台设计,大股东代表,激励对象,股东,A,股东,B,股东,C,股东,D,持股公司,投资商,公众股,20%,总公司,激励平台,JRSL,公司,子公司,激励平台,管理事业部模拟平台,科研事业部模拟平台,海外事业部模拟平台,1,布局：持股平台,股：激励方式,2,3,人：激励对象,时：激励周期,4,5,价：出资价格,6,量：收益测算,系统设计方案,系统设计方案,股：激励方式,选对股权类型是成功的一半,激励工具,有关特征,性质,分红权,增值权,决策权,出资,退出,适合情况,1.,业绩奖金,/,干股,虚拟,股权,容易,适合成熟、有稳定利润的企业,2.,期权,/,增值权,一种权利,容易,适合于前景好、发展空间大，暂时没有利润或现金流紧张的企业,3.,期股,虚拟股权,容易,适合于发展空间大、有利润的企业,4.,实股,真实股权,复杂,1),适用于处于创业初期（关键时期）或成熟期的企业,2),适用于公司核心高管和跟随企业多年的员工,总裁,行政管理中心,信息技术中心,集团财务公司,战略规划中心,市场营销中心,科研,中心,仓储物流中心,农业科学院,研发设计院,仓储管理,储运管理,市场拓展,客户服务,营销管理,财务核算,财务管理,行政中心,人力资源,金融控股集团,互联信息集团,农业,事业部,采购中心,制造,事业部,营销管理,部,运营管理部,采购管理,部,运营管理部,营销管理部,运营管理部,空运销售处,空运市场处,海路采购处,海路运营处,非贸营销处,非贸管理处,水务热力集团,控股公司,董事会,股东会,监事会,JRSL,公司定股：,不同激励平台采用不同激励方式,母公司期股,母公司期股,母公司期股,事业部期股,事业部干股,1,布局：持股平台,股：激励方式,2,3,人：激励对象,时：激励周期,4,5,价：出资价格,6,量：收益测算,系统设计方案,系统设计方案,人员类型,人员细分,激励理由,拟激励批次,第一层面,核心决策层,/,决策层,董事长、总裁、副总裁,事业部总经理,从战略上把握公司,/,事业部经营管理的方向，对公司,/,事业部经营业绩的达成起关键作用,第一批,第二层面,管理层,/,核心技术,经理、部长、主管,战略执行层面，维系整个公司系统高速运转的核心人才,第二批,第三层面,骨干层,骨干员工为满足下列条件之一者：,1.,年度综合考核成绩为,A,等；,2.,公司有特殊贡献；,3.,掌握特殊技能，培养周期较长或培训投入较大；,4.,属于市场稀缺人才，招聘难度较大。,高附加值或难以取代,第二批,股权激励是着眼未来，激励对象必须是未来,对公司发展起关键作用的人,JRSL,公司的定人,1,布局：持股平台,股：激励方式,2,3,人：激励对象,时：激励周期,4,5,价：出资价格,6,量：收益测算,系统设计方案,系统设计方案,JRSL,公司定时,激励周期,以,3,年,为一个周期,公司整体周期规划,第一周期,第二周期,第三周期,第四周期,2017-2019,年,2020-2022,年,2023-2025,年,2026-2028,年,增发,20%,增发,10%-20%,增发,10%-20%,增发,10%-20%,增发,10%-20%,员工入股周期,第一年,第二年,第三年,第四年,第五年,第六年,锁定期,考察期,期股激励,1,、,1/3,期股转实股（暂不做工商登记）,2,、可兑现,1/3,3,、继续持有,1,、,1/3,期股转实股（暂不做工商登记）,2,、兑现,1/3,3,、继续持有,1,、,1/3,期股转实股（全部做工商登记）,2,、可兑现,1/3,3,、继续持有,1,布局：持股平台,股：激励方式,2,3,人：激励对象,时：激励周期,4,5,价：出资价格,6,量：收益测算,系统设计方案,系统设计方案,JRSL,公司的出资价格,股价由两个因素决定，公司价值和总股本数量，总股本数量容易确定，最令各位头疼的是公司到底值多少钱。常用确定公司价值的方法如下，哪种方法更好呢？,1.,净资产,2.,净利润,3.,销售额,4.,注册资本,5.,外部投资价格（评估价值）,6.,内定价格,JRSL,公司的定价,公司价值确定方法,1.,公司注册资本为,25000,万元，考虑到集团公司设立时间不长，注册资本与公司净资产基本相等，因此按注册资本计算公司内部价值为,25000,万元。,2.,按员工对原始股的认知，将公司初始股价设定为,1,元,/,股，根据公司,25000,万元的内部价值折算总股本为,25000,万股。,股价计算方法,1.,公司每年股价根据净利润和销售额的加权增长率确定，净利润增长率占,40%,权重，销售额增长率占,60%,权重。,2.,公司股价,=,上年股价,（利润增长率,40%,销售额增长率,60%,1,）,1,布局：持股平台,股：激励方式,2,3,人：激励对象,时：激励周期,4,5,价：出资价格,6,量：收益测算,系统设计方案,系统设计方案,JRSL,公司的定量,做到既不缺乏激励力度,又避免过度激励,激励股总量与分配,1.,总股本：公司注册资本,25000,万元，按,1:1,折为,25000,万股；,2.,增发,20%,（总股本变为,30000,万股）用于股权激励，其中部分用于现有人员激励；,3.,部分作为预留，用于后续的激励。,1,2,3,4,管理机构,考核机制,调整机制,退出机制,设计,方案管理,设计方案管理,股权激励这个问题谁说了算,战略委员会,审计委员会,提名委员会,薪酬与考核委员会,股权激励小组,秘书处,拟定方案,日常事务,股东会,监事会,董事会,/,总经理办公会,表决方案,审议方案、激励对象入选资格；批准业绩指标,总裁,1.,激励对象提名,2.,拟定业绩指标,1,2,3,4,管理机构,考核机制,调整机制,退出机制,设计,方案管理,设计方案管理,为什么必须考核？,考核避免抱怨，是对有能力人、对工作人员感情的一种保护,留退路,分责任,保护,考核能够让大家同心协力，共同挑担子实现战略目标。,为退出留下接口,考核体系,考核周期,考核指标,指标权重,年度考核,销售额、利润率、回款额,根据发展阶段和预期战略目标由董事会确定,兑现考核,分红考核,转实股考核,公司层面考核,1.,个人考核指标是公司层面考核指标的分解，其目的是为了确保公司经营目标的达成。,2.,核心决策层,/,决策层的考核办法由董事会确定，并签订业绩合同进行明确规定。,3.,其他岗位的分项考核采用打分制，综合考核成绩划分为,A,、,B,、,C,、,D,四等。,A,为优秀，,B,为良好，,C,为合格，,D,为不合格。,个人层面考核,加权完成率,S,区间,分红比例调整办法,60%,S,当年不分红,80%,S,60%,当年分红比例调整为拟定分红比例的,80%,S80%,按原计划分红比例分红,公司层面考核,1.,个人层面考核不合格（,D,等或未达到业绩合同所约定的保底目标）的激励对象，当年不参与分红。,2.,若激励对象连续两年考核不合格（,D,等或未达到业绩合同所约定的保底目标），则公司有权按原始出资额收回所授期股,/,干股。,个人层面考核,考核结果的应用,1,2,3,4,管理机构,考核机制,调整机制,退出机制,设计,方案管理,设计方案管理,在激励期内，若激励对象职位发生变换，参照新岗位的激励标准增加或者减少激励股。,激励对象,职位发生变化,激励对象持有股的激励股数量不变，但持股比例稀释。,公司追加投入,或引进风投,激励股数量调整办法,1,2,3,4,管理机构,考核机制,调整机制,退出机制,设计,方案管理,设计方案管理,特殊情况,期股处理办法（锁定期）,实股处理办法,1.,激励对象因自身原因与公司提前解除劳动合同而离职。,2.,公司有证据证明激励对象存在严重失职、索贿、受贿、贪污、盗窃、侵占公司财产、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉或利益等情形而对其予以停职或开除。,公司按激励对象的本金收回期股（扣除相应赔偿金）,转让给持股公司普通合伙人指定的对象，转让价格为原始出资额,3.,激励对象因公司人员调整而被辞退。,4.,合同到期，双方友好协商不再续约。,公司收回期股，给予原始出资额和增值收益，分三年支付，每年三分之一,转让给持股公司普通合伙人指定的对象，按照上年末每股净资产计算，分三年支付，每年三分之一,5.,激励对象因退休而离职。,6.,激励对象丧失劳动能力而离职。,公司按当期股价收回期股，分三年支付，每年三分之一,继续持有,6,年，,6,年后转让给持股公司普通合伙人指定的对象，按照公允价值计算，分三年支付，每年三分之一,7.,其他情况,董事会决定,合伙人会议裁决,退出时的股权调整机制,方案落地实施,股权激励实施方案,34,股权激励,实施方案,股权激励方案的内容,高管薪酬,-,干股激励方案,股权激励方案流程,股权激励实施方案,1,2,3,4,5,6,一、 股权激励对象,2.,高层管理人员,1.,在公司领取董事酬金的董事会成员,3.,中层管理人员,4.,公司专业技术骨干人员,5.,由总裁提名的卓越贡献人员,6.,股权激励对象的人数一般不超过公司员工总人数的,20%,，且不包括独立董事，具体人员由公司董事会确认。,二、,股权激励的授予,期,授予期设,为,3,年，根据公司发展状况和个人业绩每三年,重新设定一次,。,1.,本,方案奖励基金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励,基金,3.,假定,期初净资产为,100,万，期末净资产为,280,万，则期末的净资产,增值率,为：,净资产增值率,=,（,280-100,）,/100*100%=180%,2.,净资产,增值率,=,（期末净资产,-,期初净资产）,/,期初净资产,*100%,4.,以上,公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。,净资产,增值率,三、奖励基金提取指标,确定,1.,奖励,基金提取的底线标准暂定为,5%,，即当年的净资产增值率在,5%,或,5%,以下时，不予提取奖励基金,。,3.,净资产,增值率在,5%,以上的增值部分提取额不足,5,万元的，当年提取但不奖励，滚入下年度分配。,2.,在此,基础上，净资产增值率在,5%,以上的增值部分，按,50%,提取,。,1,、,底线,标准,2,、,在此,基础 上,3,、,下年度,分配,四、奖励基金按照超额累进,提取,奖励基金转换为奖励股份的指标为经审计的期末每股净资产,。,五、奖励基金转换为奖励股份的指标,（一）,（二）,（一）、,（二、）,奖励股份总额,=,奖励基金总额,/,期末每股净资产,例：假定期初的,100,万净资产全部转化为股份，即每股的净资产为,1,元，若期末的净资产增值为,280,万后，在总股本不变的情况下，每股的净资产就是,2.8,元。按照净资产增值部分的,50%,提取奖励基金总额，则期末的奖励股份总额,奖励股份总额,=(280-100,）,*50%/2.8=32.14,（万股）,将奖励基金全部转换为股份，形成奖励股份总额,六、,奖励股份总额,骨干层,技术层,中层、,高层、,优秀管理人员和业务人员,高级技术人才,部门经理以上管理人员,高级管理人员,七、个人奖励比例确定,1.,岗位群,骨干层,技术层,中层、,高层、,骨干层占奖励股份总额的,15,%,技术,层占奖励股份总额的25%,中层占奖励股份总额的,20,%,高层占奖励股份总额的40%,七、个人奖励比例确定,2.,岗位群比例,4,1,3,2,2.在此基础上，净资产增值率在5%以上的增值部分，按50%提取。,1.奖励基金提取的底线标准暂定为5%，即当年的净资产增值率在5%或5%以下时，不予提取奖励基金。,3. 授予个人的股份,为股权激励股份的1%-10%，,但不超过10%。,4. 公司预留股权激励股权的10%-20%作为激励储备。,八、每个岗位群的个人奖励比例按人数均分,1.,每股奖励金额,:,案例, 提取的奖励基金,按奖励股份100万股,全部转换为每股的奖励金额。,每股奖励金额= 奖励基金总额/100万,例：假定期初净资产为100万，期末净资产为,280万，则期末的净资产增值180万元，按照净资,产增值部分的50%提取奖励基金总额，则期末,每股的奖励基金额为：,每股奖励金额,=（280-100）*50%/100万,=0.9元,2.个人激励股份奖励金额,：案例, 个人激励股份应得奖励金额,=100万*个人激励股份比例*每股奖励金额,例：假如某专业技术高级人才核定的股权比例为5%，,期末的每股奖励金额是0.9元，则该专业技术高级人才,实际应得的奖励金额为：专业技术骨干个人实得奖励金额=100*5%*0.9=4.5万元,本方案的奖励股份为一次性当期奖励，股权持有人在,享受分红时按当年实际工作月份计算。,例：若上述专业技术高级人才当年仅在公司工作了8个月，,则当年实际得到的股权分红奖金为：当年,实际奖金=4.5万元/12*8,=3万元,股份权利,20%,九、股份权利,本股权激励计划的激励股权为公司无偿授予，股权享有人无需出钱购买。,股权享有人在离职后取消身股权，分红则区别对待：,1.,退休：股权享有人退休时收回身股，可享受当年全年的分红。,股份权利,20%,九、股份权利,2.,辞职：自动辞职的收回身股，按当年工作月数享受50%的分红权；被解雇或辞退的收回身股，分红权立即取消。,股份权利,20%,九、股份权利,3.,股权享有人因升职或成绩优异，经股权考核与管理委员会提议，公司董事会确认可增加一定的激励股权比例，并分时段享受红利。,股份权利,20%,九、股份权利,4.,股权享有人因工作重大失误降职、免职，降低或收回股权激励，并分时段享受红利；公司确定的身股激励人员需与公司签订股权激励计划协议书，在明确的权利义务关系后股权生效。,1. 股权激励方案实施因经营环境及外部条件发生重大变化时，可由股权考核与管理委员会提议变更激励约束条件甚至终止该方案，并报董事会批准。,2.,在条件成熟后经公司董事会批准，可将部分或全部身股转化为银股（即实股，享有除分红权以外的其他股权），方案另行制定。,3.,本方案由股权考核与管理委员会负责解释。,十、附则,股权激励,实施方案,股权激励方案的内容,高管薪酬,-,干股激励方案,股权激励方案,流程,股权激励实施方案,1.,本着有效激励和公司控股权适当让渡的原则从公司现有全部,100%,股权中,(,按每股,1,元计，将,全部净资产折股,进行计算,),拿出一定比例（,如：,10%,）,(,具体比例由董事长确定,),来作为本次股权激励的行权备用股份；,2.,新进入公司的优秀骨干人员持股的股份来源于股份的,预留部分,、,未认购股权,、,增资发行,或,原有股东的让渡,。,一、股权总额与股权来源,本次股权激励方案的授予对象为公司享受年薪制岗位的员工，即公司总监（级）及以上的中高层管理人员，以及其他经董事长确认的重要管理岗位和技术岗位，具体对象由董事长确定；,同时本方案面向未来，也包括未来新进入的优秀骨干人员。,-,依据年薪制岗位价值确定各认股权授予对象的持股额度。,说明：,（1）授予对象的持股额度均为持股上限；,（2）新进的优秀骨干人员的持股额度另行规定。,认股权,1.,授予对象,2.,持股,额度,二、授予对象与持股额度,认股资金,绩效年薪,个人资金,当期购股资金不足部分员工需以个人名义进行筹集,绩效年薪的一定比例,(40%),当期不予发放，而是作为持股基金购买公司股份,说明：,认购,股权所需资金不足部分，可考虑由授予对象自行筹款购买。,三、认股权的购股资金来源,为了体现激励与约束相结合的原则，高管所持股份应分,6,年进行沉淀，即在授予期之后，行权分,6,次进行，即第,1,年行权,20%,，第,2-6,年每年行权,15%,，预留,5%,作为后续人员的股权来源；在每一年内，认股权持有人可以自由选择行权时间，但前后两次行权间隔期至少应在,6,个月以上。,行权期内年份,当年准许行权比例,累计准许行权比例,第一年,20%,20%,第二年,15%,35%,第三年,15%,50%,第四年,15%,65%,第五年,15%,80%,第六年,15%,95%,预留股份,5%,100%,股份期权的行权时间表,四、认股权的行权和行权期,行权时，认股权持有人可以部分行权，但部分行权后，已到期而未行权的部分视为自动放弃，不能延期行权,在行权期内，如认股权持有人发生升职的情况，则作为奖励，其未到期部分认股权可以顺次提前,6,个月行权,在行权期内，如果公司某个岗位的高层管理人员未能达到其岗位绩效要求或被降职，其未行权部分认股权数量需要作出一定的扣减,高管三年沉淀数量之和即为该高管的实际应持股数量,购股时限,降职处理,升职处理,有效行权额,五、认股权的有效性,本计划执行起三年内所,沉淀的股份,为,虚拟股权,，,3,年期满前不许支取；,3,年内离开公司者，自动取消其股份所有权，其自购部分可按,股本金兑现,。,当年,沉淀的,股份,为红股，其分红权在当年就可执行。,高管所持有公司股份,46,年内为,虚拟股份,；期间离开公司，该股权自动取消，其自购部分可按,股本金兑现。,高管持有公司股份,6,年后，转为公司正式股份，股权归持有人个人所有。高管,6,年后离开公司，其所持股权不得带走，公司分以下,三种情况,予以回购：,1.,员工离职且绩效考核称职（含）以上，按照当期股价的,100,回购；,2.,员工绩效考核不合格离职,按照当期股价的,50,回购；,3.,因意外事故（如伤亡等），导致员工无法在公司工作，公司,按当期股价,100%,回购；因公司原因被迫离职，按照当期股价的,100,回购。,分红起点,4-6,年离职,3,年内离职,6,年以上离职,六、限制性条款,1.,新进核心员工的持股,本方案面向未来，新进核心员工持股股份来源有四种方式：,预留股份部分,持股对象绩效考核不称职或未按期行权时预留下的股份,公司未来进行增资扩股：扩充部分的一定比例留做备用股份用于新进核心员工的持股,公司现有股东的让渡,2.,离职员工的股份回购,在确定持股对象的持股额度时，董事会根据公司资产评估结果确定每股净资产额，以此作为员工购买公司股份时的价格,如公司上市，对于正式持有公司股份的员工的离职，公司享有优先回购权,七、其他情况说明,董事会,薪酬委员会,（,3-5,人）,内部,薪酬专员,独立董事,主要职能,第一：,负责股权认购的管理（包括发放登,记名册、净资产记帐、行权登记、红利分配等）,第二：,向董事会报告股权认购的执行情况,第三：,在董事会授权下根据认股权管理规则有权变更股权认购计划，甚至中止该计划,认股权管理机构,八、认股权管理机构,股权激励,实施方案,股权激励方案的内容,高管薪酬,-,干股激励方案,股权激励方案流程,股权激励实施方案,公司价值,时间（年）,行权开始日,行权截止日,1,4,6,虚股,计划执行,公司价值线,约束条件,约束条件,虚股,实股,绩效年薪,个人资金,资金来源,授予时间,授予对象,授予数量,股份来源,公司股份转让与回购,一、股权分配计划示意图,逐年,沉淀,授予范围与持股资格,认定,确定实际,持股数量,确定持股比例与应持股数量,正式,持有股份,沉淀,完全,股份转让,与回购,董事会决议,绩效年薪,分红,等待期,个人资金,确定股份来源与购股资金来源,二、股权激励方案操作流程,帮助企业深化、拓展和创造价值，与 企 业 共 成 长,金融沙龙集团,股权管理委员会,2016,年,12,月,05,日,64,Thank you,！,金融沙龙（中国,）互联网科技,集团,有限公司,2016,年,12,月,05,日,