企业上市基础知识76773

,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,62,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,1,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,Click to edit Master title style,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,中国投资银行新生力量,THE NEW FORCE IN CHINESE INVESTMENT BANKS,诚信 稳健 创新 和谐,企业上市基础知识与要点探讨,纲 要,第一节、金融危机后的中国证券市场概况,第二节、上市方式：,IPO,和借壳上市,第三节、上市市场比较：境内和境外市场,第四节、发行上市需要的中介机构,第五节、境内企业,IPO,流程及要点交流,第六节、,IPO,被否与案例分析,第七节、上市交易与监管,第一节、金融危机后的中国证券市场概况,1,、,金融危机对我国证券市场影响不大,（,1,）股市、经济与政策,a.,股市大幅回调,b.,政府重拳出击,c.,经济一枝独秀,第一节、金融危机后的中国证券市场概况,1,、,金融危机对我国证券市场影响不大,近,3,年美股走势（截止,2010,年,12,月,23,日）,1,、,金融危机对我国证券市场影响不大,近,3,年上证综指走势（截止,2010,年,12,月,23,日,),第一节、金融危机后的中国证券市场概况,2,、,金融危机后中国证券市场,IPO,形势火爆,H:/yingxin/IPO%E5%B9%B4%E5%BA%A6%E5%BA%8F%E5%88%97.doc,市,IPO,沿革,市场行情和政府政策共同作用的结果,07,、,08,、,09,、,10,年发行风格不同,第一节、金融危机后的中国证券市场概况,2,、,金融危机后中国证券市场,IPO,形势火爆,2009,年和,2010,年情况,（,1,）大盘稳步上升后企稳,（,2,）中国资本市场不差钱,第一节、金融危机后的中国证券市场概况,第二节 企业上市的方式：,IPO,和借壳上市,项目,IPO,借壳上市,概,念,上,Initial Public Offering,的简称，即首次公开发行股票，国内企业上市主要就是指这种方式。 公司可一次性获得股权资金,是指定向增发的发行对象（收购方）通过用其资产认购发行方（目标方）新发行股份向目标公司注入资产并获得控股权，实现收购的借壳上市。关键：壳质量、对价？,发行,审核,证监会,发审委,审核，排队企业较多，审核时间长，审核标准严格。,证监会,重组委,审核，审核程序简单、时间短、标准较宽松。,适用,范围,绝大部分企业都适合采取,IPO,路径上市，但是对财务状况、公司治理、历史沿革等问题要求很高。,IPO,受限企业主要选择借壳上市。主要为房地产企业和证券公司。受限：宏观调控政策，连续三年盈利的要求。,主要,材料,招股说明书和保荐报告书,发行股份购买资产报告书和独立财务顾问报告。,保荐人签字,需要,两名保荐代表人,签字,不需要,保荐代表人签字,融资,效果,可以帮助企业一次性募集到大量资金，其成本即增量发行的各项费用，相对于融资规模，其成本较低。,借壳本身并不能为企业带来大量资金，相反还可能需要支付一定的买壳费用。借壳后需在一段时间之后才能再融资。,项目,IPO,借壳上市,是否受二级,市场影响,基本不会受到二级市场股价波动影响。,受二级市场影响较大 。,发行不,确定性,只要通过发审委审核至今不存在不能发行的情况。,定向增发的发行不仅需要重组委审核，在股东大会通过时还要充分考虑流通股股东的利益，因为他们的意见对于决议是否通过也十分关键。,上市,时间,一般需要,1,年半左右，复杂的企业需要,3,年的时间，另外时间跟证监会审核速度也有直接关联。（注,1,）,一般需要,1,年至,1,年半的时间，重组委审核一般较快。（注,2,）,上市,费用,一般为募集资金额的,5%,左右，费用大部分在上市之后支付。,首先公司需要支付给壳公司大股东一定的对价，也就是买壳费用。（注,3,）,风险,问题,主要为：审核风险及发行之后股票价格迅速下跌的风险。,壳资源本身的质量如：或有负债，可能会对公司上市之后产生潜在威胁。,股份锁定,期限,一般,12,个月，控股股东或实际控制人,36,个月。,一般情况锁定,12,个月，下列情况,36,月：控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足,12,月。,第二节 企业上市的方式：,IPO,和借壳上市,注,1,：,IPO,上市主要进程,第二节 企业上市的方式：,IPO,和借壳上市,注,2,：借壳上市的主要流程,第二节 企业上市的方式：,IPO,和借壳上市,注,3,：借壳费用的支付：,支付对象：一种直接补偿给大股东，一种直接进入上市公司（二级市场模式），第一种情况居多。,支付方式：,1,）直接支付现金给原控制股东；,2,）以原上市公司资产,+,部分现金给股东；,3,）或者以上方式的组合。,还有一种是看起来没有直接借壳费用的，如承债式收购。,第二节 企业上市的方式：,IPO,和借壳上市,第三节 企业上市的市场比较,1,、上市市场选择,2,、不同市场上市资格比较,3,、不同市场上市财富效应比较,4,、不同市场上市成本比较,5,、不同市场上市其他方面比较,6,、不同市场上市的总体比较,7,、关于选择上市地的补充观点,1,、上市市场选择,（,1,）境内上市,上海证券交易所或深圳证券交易所,（,2,）境外上市,香港主板、香港创业板、纽交所、纳斯达克、新交所等,境外上市大体上分为直接上市和间接上市。,哪种方式划算呢,第三节 企业上市的市场比较,2,、不同市场上市财富效应比较,指标年度：,2010,年,10,月,注：以上各项上市条目均以创业板企业上市为比较口径,项目,大陆创业板,香港创业板,纳斯达克市场,加权平均,PE,62,倍左右,约,15,倍,约,10,倍,年平均换手率,9.5%,0.05%,2%,第三节 企业上市的市场比较,3,、不同市场上市成本比较,发行费用,费用类别,中国大陆中小板,中国大陆创业板,中国香港创业板,美国纳斯达克,总成本占比,5%-10%,5%-10%,4%-22%,15%,左右,第三节 企业上市的市场比较,4,、不同市场上市的总体比较,境内,上市,占优,因素,股票价格,境内发行价格是境外,2,5,倍,上市成本,境内是境外的约,1/3,广告效应,境内有更好的品牌效应、激励效应、发展效应 ，境内,1,亿股民，宣传快,文化制度,更熟悉境内的文化制度、沟通方便,后续管理,境内上市后续管理方便、成本低,政策导向,境内上市能得到国家、地方政府更大支持,境外,上市,占优,因素,上市成功率,境外上市由证交所决定，门槛低，成功率高；（境内审核成功率已达,80%,以上）,国际化,境外上市能提高国际化程度，能利用国际资本 ，有利于打开国际市场。,前期规范成本,境外上市前期规范成本低,双方,各有,优势,因素,上市进度,境内需发审委审批，境外需证监会出无异议函,股权转让,境内有锁定期（,3,年），转让方便；境外无锁定期或锁定期短（,1,年），转让麻烦。,规范成本,境内近期高，但长期有利；境外近期低，但长期不一定有利。,第三节 企业上市的市场比较,5,、关于选择上市地的补充观点,（,1,）企业选择上市地的核心并不是选择交易所，而,是选择企业自己的股东和市场,（,2,）规范是企业发展过程中必然要经历的一个阶段,（,3,）上市是企业发展的重大决策，企业要积极听取,各方面专家意见,第三节 企业上市的市场比较,1,、发行上市需要的中介机构及其职责,股票发行上市一般需要聘请以下中介机构：,保荐机构（股票承销机构）,会计师事务所,律师事务所,资产评估机构,（如需要评估）,2,、选择中介机构需要注意的事项,中介机构是否具有从事证券业务的资格。,中介机构的执业能力、执业经验和执业质量 。,中介机构之间应该进行良好的合作。,费用,第四节 企业发行上市需要的中介机构,关于聘请中介机构的主要费用,费用名称,收费标准,改制费用,参照行业标准由双方协商确定,辅导费用,参照行业标准由双方协商确定,承销费用,承销金额,6,左右,会计师费用,参照行业标准由双方协商确定,律师费用,参照行业标准由双方协商确定,评估费用,参照行业标准由双方协商确定,第四节 企业发行上市需要的中介机构,第五节 境内企业,IPO,流程及要点交流,1,、,IPO,的概念,2,、,IPO,基本条件或上市资格,3,、创业板的特点和证监会的关注点,4,、上市流程,1,、,IPO,的概念,IPO,：英文全称,Initial Public Offering,中文：首次公开发行新股,了解一下,IPO: IPO,是公司实现多渠道融资的一种手段，公司通过,IPO,可以一次性地获得股权性资金以支持企业的发展，公司成功挂牌上市后，可以继续方便、灵活地从资本市场获得大量的资金支持（配股、增发、定向发行、发行可转债、发行企业债等）,IPO,与上市的联系：,IPO,后就算上市了，但是上市却不一定要,IPO,。,第五节 境内企业,IPO,流程及要点交流,首先要思考的问题,1,： 好处,优化财务结构,创造收购货币,在客户中树立形象,在供应商中树立信誉,为什么上市,市场效应,财务理由,财富效应,管理提升,提升公司治理,员工激励,搭建融资平台,创业股东财富增值,第五节 境内企业,IPO,流程及要点交流,首先要思考的问题,2,： 麻烦,很多公众股东,为什么上市,控制权稀释,诸多法律限制,信息向外,界公开,为股东打工,第五节 境内企业,IPO,流程及要点交流,2,、,IPO,基本条件或上市资格,1,）主体资格,股份有限公司,持续经营,3,年以上,（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，可从有限责任公司成立日计算）,生产经营符合国家法律、政策,近,3,年高管和实控人无重大变化（创业板为,2,年）,发行人股权清晰,2,）独立性,5,个独立：业务、资产、财务、人员、机构,3,）同业竞争,控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或者相近的业务,第五节 境内企业,IPO,流程及要点交流,4,）规范运行,三会健全，,36,个月无违法违规，资金管理严格,5,）财务与会计,资产质量好，盈利能力强，现金流正常。,内控制度健全，会计工作规范。,依法纳税,无重大偿债风险 、违规担保、诉讼等或有事项,6,）发行人应当符合的财务指标（见下页中小板与创业板对比表）,2,、,IPO,基本条件或上市资格,第五节 境内企业,IPO,流程及要点交流,7,）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：,a.,经营模式、产品或服务发生重大变化，并对其持续盈利能力构成,重大不利影响；,b.,所处行业的经营环境发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重,大不利影响；,c.,最近,1,个会计年度的营业收入或净利润对不确定客户或关联方存,在重大依赖；,d.,最近,1,个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投,资收益,e.,在用的无形资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；,f.,其他不利影响的情形。,2,、,IPO,基本条件或上市资格,第五节 境内企业,IPO,流程及要点交流,8,）募集资金运用,a,、资金方向明确，用于主营业务。符合国家政,策、法律、法规的规定。,b,、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有,规模和管理能力等相适应。,c,、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞,争等,d,、发行人应当建立募集资金专项存储制度,。,约束真多，郁闷，我上创业板去,2,、,IPO,基本条件或上市资格,第五节 境内企业,IPO,流程及要点交流,项 目,中 小 板,创业板,实际控制人,最近,3,年内实际控制人没有发生变化,最近,2,年内实际控制人未发生变更,资产要求,最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例,=,2,000,万元,股本要求,发行 前 股本总额,=3,000,万股,发行 后 股本总额,=,3,000,万股,主营业务要求,最近,3,年内主营业务没有发生重大变化,最近,2,年内主营业务没有发生重大变化，主营业务突出，主要经营一种业务,董事及管理层,最近,3,年内没有发生重大变化,最近,2,年内未发生重大变化,项 目,中 小 板,创业板,盈利,/,收入能力,净利润最近,3,年均为正，且累计超过,3000,万元；,最近,3,年营业收入累计超过,3,亿元，或最近,3,年经营现金流量净额累计超过,5000,万元,二选一：,a.,近,2,年均盈利，累计,=1000,万元，且,持续增长,b.,近,1,年盈利，累计,=500,万元，近,1,年营业收入,=5000,万元，近,2,年营业收入增长,=30%,关联交易,不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形,关联交易要规范，不得有,严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,成长性与创新能力,无,发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力,具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势,发审委,设主板发行审核委员会，,25,人,设创业板发行审核委员会，,35,人；原则上不得兼任主板发审委、并购重组委委员,第五节 境内企业,IPO,流程及要点交流,第五节 境内企业,IPO,流程及要点交流,3,、创业板上市条件十大特点总结：,1,、,降低准入门槛、宽严适度（两套业绩指标可选，盈利成长性要求高）,2,、要求主业突出（集中资金于,1,种业务，符合产业和环保政策）,3,、取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持,4,、对连续盈利以及主营业务、实际控制人与管理层变更的年限要求适当,缩短，体现创业型企业特点,5,、,简化报审环节（如：,不再要求征求发行人注册地省级人民政府意见,）,6,、,发行审核机构设置注重适应创业板企业数量多、创新型强的特点（,单,设创业板发审委，人数增加到,35,人，并加大行业专家委员的比例,）,第五节 境内企业,IPO,流程及要点交流,3,、创业板上市条件十大特点总结（续）：,7,、强化保荐人的尽职调查和审慎推荐（,在法定持续督导期结束后，可视情况延长督导期，直至相关问题解决或风险消除。要求保荐人对发行人的成长性尽职调查和审慎判断并出具专项意见。自主创新企业的，还应在专项意见中说明其自主创新能力。要求保荐机构在上市公司刊登有关募集资金、关联交易、对外担保、提供资金、委托理财等重要公告后,10,个工作日内进行分析并发表独立意见。,）,8,、,强化创业板上市公司信息披露（会计年度结束后,2,月内至少应出具,业绩快报）,9,、合理设置股份的锁定期，规范股东、实际控制人出售股份的行为,（,IPO,前增值扩股获得的,12,月不可放，,24,月内不可放超过,50%,，,5%,以,上的股东通过二级市场每增持,1%,，都要在,2,日内公告）,10,、严格退市制度，强化优胜劣汰（,创业板公司终止上市后将直接退,市。引入“净资产为负”、“审计报告意见为否定或无法表示意,见”、 “股票连续一百二十个交易日累计成交量低于,100,万股”,的快速（改,6,个月为,3,个月）退市情形。）,第五节 境内企业,IPO,流程及要点交流,3,、创业板重点支持的,6,类企业,（,1,）新经济型企业,以互联网、移动通信的增值服务为基础的新经济模式：该模式不仅节约人力、空间，,可以提高效率，降低能耗。,（,2,）“中国服务”型企业,主要关注三类企业：商业连锁、高技术与服务业的结合、服务外包,（,3,）“中国创造”型企业,具有下列特点：“三高”：研发投入的比例高、研发人员的数量高、无形资产占整个资,产的比重高；“两低”：产值相比其他企业耗费低、污染低。,（,4,）文化创意型企业,教育培训、影视传播、动漫、工业设计的文化创意产业,（,5,）现代农业型企业,现代农业实际上是把简单的、粗放的农业的生产，变成了融入现代工业化和现代服务,业的产业,（,6,）新商业模式型企业,新商业模式贯穿于制造业、现代服务业、现代农业的产业与领域中，为传统产业带来,新的利润增长，如：制造业与创意产业的结合、品牌的虚拟经营、化废为宝。,第五节 境内企业,IPO,流程及要点交流,3,、创业板重点支持的九大产业,（,1,）新能源（太阳能、风能、生物质能、地热能、核聚变能、水能、海,洋能）,（,2,）新材料（电子信息材料、稀土新材料、金属材料、先进陶瓷材料、,高分子材料、先进复合材料、生物医用材料、超导材料、纳米材料）,（,3,）电子信息（电子类、信息技术类）,（,4,）生物与新医药（血液制品、体外诊断试剂、疫苗、基因工程类,),（,5,）节能环保（节能：电传输、工业、建筑、照明、交通,5,大领域，环保：,环保设备、环保服务、资源利用）,（,6,）航空航天,（,7,）海洋,（,8,）先进制造,（,9,）高技术服务,第五节 境内企业,IPO,流程及要点交流,3,、保荐机构审慎推荐的八大领域,（,1,）纺织服装,（,2,）电力,（,3,）煤气及水的生产及供应等公用事业,（,4,）房地产开发与经营、土木工程建筑类,（,5,）交通运输,（,6,）酒类、食品、饮料,（,7,）金融,（,8,）一般性服务业及国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业,4,、上市流程,(1),改制与设立,(2),上市辅导,(3),申报与审核,(4),发行与上市,第五节 境内企业,IPO,流程及要点交流,总体工作程序,程 序,时 间,改制成立股份有限公司,规范运作辅导,2-3,个月,已取消,1,年辅导期规定，目前对辅导期没有规定，估计一般有,3,个月即可,制作申报文件，由保荐人保荐并向证监会申报,1-2,个月,证监会初审,证监会收到申请文件后，在,5,个工作日内作出是否受理的决定。自正式受理起,3,个月内证监会作出核准或不予核准的决定，但不包括修改材料可能延长的时间,证监会发审委核准,发行,自证监会核准发行之日起，在,6,个月内发行股票,第五节 境内企业,IPO,流程及要点交流,(1),改制与设立,中小企业最常见的公司形式即为有限责任公司，而发行股票的主体只能是股份有限公司。因此，绝大多数中小企业发行股票均需经过改制并设立股份公司。程序如下：,1,）改制重组准备阶段,2,）改制工作实施阶段,3,）公司申报设立阶段,4,）设立后规范阶段,第五节 境内企业,IPO,流程及要点交流,改制与设立要达到的目标,a,、明晰产权关系，转换企业经营机制；,b,、股份公司的设立要与日后公开发行的规模、募集资金投向、资产,负债率等因素统筹考虑；,c,、符合国家颁布的法律、法规对资产结构和有关比例的规定；,d,、合理重组资产，保障股份公司形成完整、健全、独立的生产经营,体系；,(1),改制与设立,第五节 境内企业,IPO,流程及要点交流,改制与设立要达到的目标（续）,e,、合理分离资产、债务，保障股份公司、控股股东（或集团）的正,当权益和发展潜力，合理确立控股股东（或集团）与股份公司的,经济关系；,f,、 严格禁止控股股东与股份公司的同业竞争；,g,、减少关联交易，,h,、主营业务突出，,i,、 保持独立性：业务、资产、财务、人员、机构,(1),改制与设立,第五节 境内企业,IPO,流程及要点交流,(2),上市辅导,根据相关规定，凡拟在我国境内首次公开发行股票的股份有限公司，在提出,IPO,票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。辅导机构是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。主要程序包括：,辅导,机构,确,定,辅导,工作,人员,资产产权规范,辅导机构制作辅导备案材料,办,理土地他,项权利证,（如需）、环评、税务,人员、业务、机构、资产、财务独立,公司治理,结构的,完善,、业务,和管理的整合,同业竞争的处置,关联,交易,的减少及规范,辅导机构,等中介,机构对辅导对象进行,培,训,募集,资,金投向,报,批,对辅导对象进行,考,试,当地监管局辅导验收合,格,辅导,机构,制作辅导验收,申,请,文件,股份公司内部控制制度的建立及完善,向,当地证监局,申,报辅导备案,上报发行上市申请材料,制作申报材料,股份公司,与,保荐机构,签订辅导协议,第五节 境内企业,IPO,流程及要点交流,(3),申报与审核,申报要求,申报材料须严格按照证监会,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第,9,号,-,首次公开发行股票并上市申请文件,证监发行字,2006 6,号要求制作,公司签署招股说明书,律师、会计师出具相关法律文件,保荐人按证监会要求须对整套申报材料,进行内核，内核通过出具保荐书,正式申报，证监会做形式审查，,材料齐全正式受理。,第五节 境内企业,IPO,流程及要点交流,申报材料注意事项,产业政策,资本形成过程（民营企业）,持续经营能力（盈利模式、以前年度、未来经营能力）,纳税,环保,土地,其他,(3),申报与审核,第五节 境内企业,IPO,流程及要点交流,审核,四会三阶段,“四会”指见面会、反馈会、部例会、发审会,“三阶段”指预审阶段、 初审阶段、发审阶段,申报审核阶段,受理,发行部初审,发审委审核,核准发行,发行上市阶段,筹备,估值定位,路演,定价,通过系统的上市前改制、辅导工作，在条件成熟时，推动企业的成功顺利上市,(3),申报与审核,第五节 境内企业,IPO,流程及要点交流,发审委审核重点关注事项：,a.,募集资金投向,b.,可持续发展能力,c.,规范性历史沿革、改制问题,发审委都有谁呀,我去打听一下,(3),申报与审核,第五节 境内企业,IPO,流程及要点交流,(4),发行与上市,发行,T,日,T-1,日之前,T+2,日,T+1,日,刊登招股意向书,验资、配号,网下初步询价,、,累计投标询价,刊登网上公告，启动网上发行,网上路演,T-1,日之前,冻结申购资金,投资者网上申购,摇号、抽签,T+3,日,第五节 境内企业,IPO,流程及要点交流,(4),发行与上市,-,发行,路演及询价,是确定发行价格的过程,路演过程是宣传企业，使投资者充分认识拟发行公司价值的过程。保荐人出具公司研究报告,保荐人（主承销商）向有资格的询价对象询价，之后，根据一定规则确定发行价，并将询价情况及询价结果报证监会,证监会对保荐机构确定的发行价进行窗口指导,第五节 境内企业,IPO,流程及要点交流,T+7-T+14,T+7,日之前,L-5,至,L-1,日,T+14,日之前,刊登招股意向书,披露上市公告,上市申请,上市审查,补充上市申请,T-3-T+7,上市通知,上市委员会审核,上市,L,日,T-3,日之前,上市条件,1.,已被核准公开发行,2.,股本总额,=5000/3000,万股,4.,近三年无重大违法,5.,财务报告无虚假,上市申请材料,1.,上市报告书（申请书）,2.,被核准,IPO,的文件,3.,股票上市两会决议,4.,营业执照和公司章程,5.,已审计近,3,年财务报告,6.,登记公司托管证明,7.,验资报告,8.,董事声明及承诺书,9.,董秘资料,10.,限售股锁定证明,11.,上市公告书、保荐书等,(4),发行与上市,发行,第五节 境内企业,IPO,流程及要点交流,上市交易咯！,第五节 境内企业,IPO,流程及要点交流,IPO,被否情况,第六节,IPO,被否与案例分析,IPO,被否的,7,宗罪,（对,2010,年前,8,个月被否,33,家创业板申报企业的原因分析）,第六节,IPO,被否与案例分析,（,1,）持续盈利问题（,17/33,),几个方面：,A.,成长性欠缺：如，上海奇想清晨化工科技有司，近,3,年净利润分别为,2050,万元、,2402,万元、,2600,万元，同比增幅仅为,17%,、,8%,，且,08,年营业利润比,07,年下降,21%,，营收也仅增长,3.16%,。且其产品售价呈逐年下降之势。,B.,规模不足：如，深圳方直科技有司虽近,3,年成长迅速，但,09,年底，总资产仅,5904,万元，股东权益,5279,万元。,C.,不符合创业板定位：如，广东广机为一家招标采购服务商，没有任何核心技术且其行业竞争高度激烈。,第六节,IPO,被否与案例分析,（,2,）主体资格问题（,12/33,),几个方面：,A.,报告期内发行人股权与出资方面问题。如赛轮股份大股东杜玉岱 持股比例仅为,11.72%,，尽管其它,21,名股东与其签署股权托管协议，但仍有控制权不稳之嫌。,B.,股权结构存在较多问题。如，北京易讯无线信息技术有司的实控人为徐立华等,4,人，合计持股发行前的,72%,，这,4,人又同时为波导集团和波导股份的实控人，公司与波导之间也存在关联交易。,C.,近,3,年实控人变化，报告期内告官层发生重大变化。,D.,报告期内主营业务发生重大变化。如，汽车设计是同济同捷主营业务之一，但,2009,年,6,月投资了从事跑车制造的吉林凌田，主营业务从汽车设计到跑车的制造与销售，导致“经营模式发生重大变化，使得持续经营能力存在重大不确定性”,第六节,IPO,被否与案例分析,第六节,IPO,被否与案例分析,(3),信息披露问题,:,遗漏、不准、误导。 （,4/33,),被否公司典型案例：立立电子事件,首次发行撤销案件,在被证监会封冻,10,个月后，,2009,年,4,月,3,日立立电子第二次“上会”被否（ 未通过,5,票表决），吐出了已吃到嘴里的资金，史称“立立电子事件”。理由：,2008,年,3,月发行期间，媒体质疑、监管部门也收到举报。证监会冻结其网上发行募集资金,4.5,亿元，并加息返还投资者，同时会同各部委联合调查。,证监会调查发现立立电子有,2,方面问题：,1,、与浙江海纳,2002,年的股权交易，未履行内部决策程序；,2,、与浙江海纳的借款问题；与浙江海纳的部分设备交易情况；股权收购问题（股权代持安排）,3,大问题未披露。,第六节,IPO,被否与案例分析,(3),信息披露问题,:,遗漏、不准、误导。（,4/33,),被否公司典型案例：立立电子事件,首次发行撤销案件,08,年,3,月,5,日，立立电子首次递交招股申请，并获发审委通过，,6,月底网上网下申购已完成，预计,7,月,8,日挂牌，但,7,月,7,日立立电子公告称：接保荐人中信建投通知，将就有关问题核查，上市计划就此被推迟，,4.5,亿元申购资金也被冻结。原因：媒体爆出立立电子涉嫌掏空,S*ST,海纳。,证监会立即调查并形成了调查报告：未发现掏空，也未发现中介机构的不尽职和违法行为。,09,年,4,月,1,日，发行新股,8,个月后立立电子再次递交上市申请，证监会重审后否决，同时撤销其公开发行核准决定。,投资者应怎样看待证监会的二次否决、调查报告和处置结果？,(4),财务会计问题（,8/33,),A.,财务资料真实性存疑。如磐能电力的原始报表与申报报表之间存在较大差异，公司对是否存在调节收入、成本等方面无法做出合理解释。,B.,会计处理不符合会计准则规定。如上海奇想青晨化工科技股份有限公司从,2006,年纳税使用核定征收方式，一直未纠正，不符合征收企业所得税的规定。公司,2006,年所得税费用为,87.95,万元，如果按照,33%,所得税率，公司当年应缴所得税费用为,705.67,万元。如果追缴，会对当年赢利造成影响。,C.,业绩依赖于税收优惠、财政补贴等非经常性损益。如武汉银泰科技电源股份有限公司的净利润对税收优惠依赖严重。,2006,到,2008,年的净利润为,801.6,万元、,1461,万元和,3304,万元。,2006,至,2007,年，企业作为高新企业享受企业所得税免征待遇，享受税收优惠金额分别为,497.17,万元、,683.18,万元，分别占当期净利润的,61.95%,、,41.78%,。,D.,发行人存在较大经营风险和财务风险。,第六节,IPO,被否与案例分析,A.,生产经营方面存在违法违规问题。如深圳市卓宝科技股份有限公司变更为股份有限公司时，未按要求进行验资，导致注册设立存在瑕疵。,B.,非法集资问题。,C.,环保问题。如银泰科技铅酸电池的电解铝生产环节中存在很大污染，而且，铅、镉类电池报废后容易形成大量的电子垃圾，这些都是证监会不鼓励的。,D.,税务问题。如麦杰科技,2009,年补缴,2008,年度增值税,309.25,万元的行为，有将来被主管税务部门追加处罚的风险。,E.,管理层不够尽责的问题。,F.,资产权属管理方面的问题。如安徽桑乐金股份有限公司租用的厂房产权手续不完善，其生产基地租赁方尚未取得合法的土地证和房产证。如果政府强制动迁，会对企业的生产有影响，造成,200,万元损失。,(5),规范运作问题,（,7/33),第六节,IPO,被否与案例分析,A.,募投项目存在较大的经营风险。如赛轮股份募投资金投向之一是生产半钢子午线轮胎。而且该产品,80%,用于出口，并且出口主要目的地是北美市场，占出口总额的,50%,。随着,2009,年下半年国际环境突变，美国政府宣布对中国轮胎实施,3,年惩罚性关税，导致企业募投项目未来的经济效益有较大的不确定性。,B.,募集资金投资项目存在一定的财务风险。如北京博晖创新光电技术股份有限公司募投项目中,2.93,亿元建设研发生产大楼，由于研发具有不确定性，风险较大，,2,年的募集资金难以产生收益。,C.,发行筹资的必要性不充分。如广东冠昊生物科技股份有限公司投入,9117,万购买理财产品，收益,8.5,万元，公司资金充足，无募资必要。如福星晓程由于招股材料显示账面资金充足，融资必要性不足，有“上市圈钱”嫌疑。另外，公司拟募集资金投向的数字互感器产品还属市场空白，现在只推出了实验阶段产品，无法大规模量产，有较大的投资风险。,(6),募投问题（,5/33,),第六节,IPO,被否与案例分析,(7),独立性问题（,7/33,),独立性问题主要分为两类：一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖，容易出现关联交易、资金占用、同业竞争、公司治理结构等问题。二是对外独立性不够，这是由公司的业务决定的，表现为在客户、市场、技术、商标或业务上对其他公司的依赖。,A.,采购、销售等业务系统依赖。如芜湖安得物流股份有限公司,2006,年,2009,年，企业与控股股东美的集团及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的,3,成，而关联交易产生的毛利占总毛利的比重最高曾达到,48.18%,，存在对关联方的较大依赖。,B.,技术依赖。如北京东方红航天生物技术股份有限公司的技术和人员严重依赖其上级管理单位中国空间技术研究院，同时公司的某项技术科研成果的研究也需以另一单位的具有唯一性的科研成果为前提。,C.,客户依赖问题。如东方红航天生物技术,2006,年、,2007,年的两大客户，上海寰誉达生物制品公司和上海天曲生物制品公司，均为关联企业，其带来的销售收入占航天生物同期销售收入的,80%,以上，有利益输送嫌疑。,第六节,IPO,被否与案例分析,申请上市公司,保荐人,公司主营,被否原因,苏大维格光电,东吴 证券,微纳光学制造,申请前两年内大股东有变更,中矿资源勘探,海通 证券,固矿勘探工程技术服务,财务疑点（利润上升、现金流却萎缩）和突击入股（国资流失）,东方嘉盛供应链,国信 证券,一体化供应链,收入依赖惠普，募投为建仓库,珠海元盛电子,东兴 证券,挠性印制电路板,利润增长有嫌疑,第六节,IPO,被否与案例分析,2010,年,10,月份被否的,4,家公司原因,第八节 上市交易及监管,企业上市申请成功之后，公司股票即可在上交所或深交所上市交易，但同时要,上海证券交易所股票上市规则,或,深圳证券交易所股票上市规则,，以及两所对上市公司股票交易的其他相关规则，并接受上交所或深交所对上市公司股票交易的监管。,两所游戏规则菜单,上交所,&,深交所,信息披露,规则,依法履行披露义务；及时、公平、客观披露重大信息并报送本所；经本所同意可暂缓披露；不得蓄意虚假、遗漏；披露前不得泄露内幕信息和从事内幕交易；,高管,活动,鉴定,董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书,：持股情况、个人简况；忠实、勤勉、接受监管；高管向董事会报告制度；持股具有限售期；所持股份变动及时报告、公告；董秘、独董任免接受本所监管；董秘负责信息披露、筹备并记录两会、沟通公司与本所，不得玩失踪；,限售股解禁,需提交上市申请、证监会批文、解禁和托管证明、提示公告等；,定期与,临时报告,限期完成并披露、及时向本所提交定期报告；监事会审核、董事高管签字定期报告；年报必须经审计；该类信息提前泄露后应及时披露；及时披露并向本所提交已盖章临时报告；及时披露重大事项进展；,第八节 上市交易及监管,游戏菜单,上交所,&,深交所,三会决议,三会结束后及时报送决议；股东会应按规定通知；股东会一经通知不得更改；股东会决议公告按本所规定披露；,需披露的,交易,重大交易的标准、审计及披露要求，提交公告文稿、决议、协议、政府批文、中介报告；应根据交易类型披露交易内容和关联关系、关联交易；规定了关联董事、关联担保回避要求；,其他重大,事件,应提交、披露重大诉讼、仲裁、资金使用变更事项；应预告经营业绩重大变化；及时披露利润分配、公积金转增、股票交易异常波动、股份回购、可转债发行及变化等事项；,停牌、复牌与暂停、恢复和终止上市,年报披露、召开股东大会、资产变动、未披露事项问题、异常波动、股价重大影响事件、违规披露、并购等事项按本所规定停、复牌；本所根据公司上市资格、警示后,1,年扭亏情况等决定暂停、终止或恢复上市。,ST,与风险,警示,财务状况异常、重大差错和虚假记载等事项应按本所规则特别处理和风险警示；,其他项目,本所对信息披露实施日常监管，对违反规定的董事、监事、高管实施,感谢聆听,合作愉快！事业发达！,2024/11/25,