华林证券中小企业融资辅导培训班课件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,2020/8/9 Sunday,#,2024/11/21,华林证券中小企业融资辅导培训班课件,政策扶持,2002年6月通过的中小企业促进法,第十六条：国家采取措施拓宽中小企业的直接融资渠道，积极引导中小企业创造条件，通过法律、行政法规允许的各种方式直接融资。,第十七条：国家通过税收政策鼓励各类依法设立的风险投资机构增加对中小企业的投资。,中小企业融资渠道,成熟市场经济体系中的三种途径：,商业银行信贷,需要资产抵押或担保；,局限于流动资金而非资本开支；,企业的资金成本和银行单笔业务成本均高；,因财务状况和未来发展前景不易判断，银行对其风险评估较高；,商业银行多采取配合金融体系中其他机构的战略，更愿意介入有专业风险融资公司投资的、比较有上市希望的、有许多其他金融机构一起参加的对中小企业的融资行为。,私募股权融资/风险投资,出售股份价格较低；,有很多限制性条件；,参与董事会甚至介入管理；,公开上市（IPO）,最具成本效益；,创业板为中小企业提供直接融资；,公开上市的好处,引进低成本的资金,财务实力和信用等级提高,提升企业形象,改善员工关系激励管理层,并购方式加速业务发展,企业价值和股东价值的提升,公开上市的弊处,企业股东和董事须遵从交易所信息披露规则以及公司管制规则,商业秘密,其他投资者分享业务成长或高额利润,上市失败的风险（事前评估）,相应不菲的上市费用,上市顾问团队,优秀的顾问团队对上市成功与否至关重要：,财务顾问：重组、尽职调查、股票分销、整体上市过程策划、团队协调,保荐人：向交易所办理企业上市申请的推荐手续,承销商：发行股份的认购和推介,律师：公司法律架构、重要法律文件,会计师：账目审计、盈利预测审核,物业评估师：土地、不动产的价值评估,公关顾问：组织路演，提升企业在投资者中的形象。,上市步骤,上市规划或准备：,决定上市计划,委任财务顾问及法律、会计等中介机构,强化工作团队,上市架构规划及重组,针对上市前二年营运记录做审慎调查，包括采购、生产、销售、产品质量及财务管理等,拟订未来二年发展计划，包括产品、专利权、机器设备、人员及行销计划,财务审计鉴证,上市步骤（续）,引进策略投资者或风险基金：,拟定商业计划书,寻找策略投资者或风险性基金,企业价值评估及股权规划,与投资者洽谈入股事宜,策略投资者成为公司股东,上市步骤（续）,申请上市：,企业向中国证监会申请审批；,准备招股说明书。招股章程至少包括以下几项重要内容：活跃业务记录申明、业务目标申明、集资所得用途、盈利预测、会计师报告等；,保荐人代表公司向联交所递交申请（聆讯日至少25个工作日前）、接近定稿的上市文件及首次上市费（不退）；,与联交所沟通上市文件；,上市聆讯（Hearing）。,市场的选择,深圳中小企业板,香港联交所创业板（GEM）,美国NASDAQ市场,英国伦敦AIM市场（重点介绍）,深圳中小企业板,两个“不变”：,所遵循的法律规章,基本上市条件和信息披露要求,全流通即股权分置改革后的“新老划断”,相应的制度安排,发行规模和方式,交易监察制度,公司监管和信息披露。,深圳中小企业板（续）,好处：,国内市场熟悉,业务集中于国内的公司有利于形象和信用,上市维持成本低,监管和信息披露方面更容易适应,发行市盈率偏高集资额理想,弊端：,上市标准与主板公司相同,审核标准过严,审核程序透明度不高且时间相当长,能否最终上市筹资的不确定性较高,隐形成本较高,香港创业板（,GEM,）,市场定位：,针对有增长潜力的公司尤其是一些新兴的中小型企业；,指那些具有良好的商业概念和增长潜力的公司；,公司不符合主板在盈利/业务记录以及资本规模方面的规定；,由于高科技企业的特征和这类市场的定位十分吻合，因而这类市场中高科技企业一般占据主导地位。,组织设置：,属于附属市场模式即第二板市场附属于主板市场；,相同的交易系统和监管队伍,所不同的只是上市标准；,独立运作模式下二板市场有独立的交易管理系统和上市标准，完全是另一个市场，如美国NASDAQ。,香港创业板（,续,）,上市要求：,不设盈利要求；,须显示公司有两年的“活跃业务纪录”；,须主力经营一项业而非两项或多项务不相干的业务；,须载列申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度内达致该等目标；,至少须于上市那一个财务年度的余下时间及其后两个完整财政年度聘任一名保荐人；,股票市值无具体规定，但实际上市时不能少于4600万港元；,在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35；,创业板在上市公司的过往营业纪录、业绩、规模等各个方面都要明显低于主板市场，但在公司未来业务规划方面则对创业板做出了更高的要求；,香港创业板（,续,）,监管规定,强调“买者自负”和“由市场自行决定”，监管比主板市场严格；,信息披露要求严格、频繁、及时：招股文件须详细列出其业务发展历程及未来业务计划；每半年就前两年业务进展与原定的业务计划作比较；还须编制季度报告；,保荐人计划：保荐人在公司上市过程中担当极重要角色，职责包括作详尽审核，并确保上市申请人/发行人已作出应有的资料披露；,公司管治：委任合格独立会计师、指派一名执行董事出任监管主任、委任两名独立董事以及设立审核委员会；,发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人，协助公司及其董事履行其上市职责，并就有关事宜提供意见。,香港创业板（,续,）,上市费用,香港市场上市费用（不包括承销佣金）一般在9001200万元之间，其中约30%在上市前支付，余下的从筹资额中扣除支付；,西安海天天线于2003年11月5日在香港创业板上市。据了解，该公司最终上市融资额为1.1亿港元，扣除4%的包销佣金以及其它费用后实际筹资额为8593万元人民币，全部发行相关开支约2406万元，占融资额度的21.87%。,香港创业板（,续,）,境内监管,证监发行字【1999】126号文：,国有企业、集体企业及其他所有制形式；,依法设立股份有限公司；,由联交所认可的创业板上市保荐人代表其向中国证监会提交申请；,证监会按程序审批，成熟一家，批准一家。,境内企业申请到香港创业板上市的条件：,省级人民政府或国家经贸委批准设立并规范运作的股份有限公司；,公司及其主要发起人在最近二年内没有重大违法违规行为；,符合香港创业板上市规则规定的条件；,上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任；,国家科技部认证的高新技术企业优先批准。,香港创业板（,续,）,境内企业申请到香港创业板上市的审批程序,向联交所提交上市申请三个月前，保荐人须代表公司向证监会提交公司申请报告、上市保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告和公司设立批准文件，同时抄报有关省级人民政府和国务院有关部门；,证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其他有关规定会商国家经贸委；,经初步审核，证监会发行监管部自收到公司的上述申请文件之日起20个工作日内，就是否同意正式受理其申请函告公司；,证监会同意正式受理其申请的公司，须向证监会提交法律意见书、审计报告、国有股权管理的批复文件和较完备的招股说明书，而且在正式受理期间外经贸部、外汇局和财政部（如涉及国有股权）等部门未提出书面反对意见的，证监会在10个工作日内予以批准。,经证监会批准后，公司方可向联交所提交创业板上市申请。,美国NASDAQ市场,境外注册的法律手续繁复；,上市费用和维持费用高；,监管严厉；,对行业非常挑剔尤其青睐互联网公司；,可以考虑的是在NASDAQ-SCM（小型资本市场）或OTCBB（柜台交易市场）市场买壳，前者市值较高不适宜境内中小企业，后者有过成功案例。,伦敦证券交易所AIM板,伦敦是国际金融中心，伦敦交易所2004年市值总额65000亿美元，几乎是香港市场的20倍，全年交易量达9万亿美元；,1995年伦敦交易所创业板市场（AIMMARKET）启动，完全是为各个行业的初创企业设立的板块，到目前为止是世界上相当成功的一个创业板市场；,AIM上市企业没有三年业绩、盈利、规模上以及公众持股比例的要求，上市规则极其简单，,平均市值大概是二千万到三千万美元；,九年来AIM市场累计有1500余家企业上市，现有970余家企业，包括85家海外企业，交易量超过500亿美元；,AIM市场板块非常宽泛，设有有32个板块85个分板块，从高科技IT产业到矿业、零售业等传统产业，还包括博彩业；其中有36家中国公司（6家中国大陆公司），04年有10家香港和内地公司AIM上市；,AIM在04年有355家做IPO，今年14月已有130家IPO；,AIM市场的投资者豁免20%资本增值税，因此40%左右是机构投资者，30%是个人，还有30%就是AIM这些企业的创建人。,伦敦证券交易所AIM板（续）,保荐制度是整个AIM市场成功的关键,宽松监管在于制度创新：整个监管链条是交易所监管保荐人，保荐人监管公司；,AIM有79家保荐人，很多公司都是中小型投资银行并专注于一个板块；,交易所不审核上市文件，审核的责任在保荐人，公司能否上市全部由保荐人决定；,保荐人负责公司全部调查，上市前十天由保荐人向交易所备案；,保荐人要全权负责这家公司，甚至参加公司董事会，以保证这家公司的质地；,上市后保荐人也不能脱钩，要负责公司一直升入主板，三个月之后没有保荐人保荐公司就摘牌,伦敦证券交易所AIM板（续）,上市及融资过程简单,交易所不直接审核上市文件，保荐人拿出做好的文件在证券交易所注册后，其信息在网站上公开通告，如果10天内市场对这家公司无异议，它就可以上市交易；,没有三年营业记录或盈利的要求，,对公司首发融资没有任何限制，甚至可以先上市，待公司股票表现良好后再融资；,AIM公司首发融资比例不到整个融资量的50%，增发和再次发行的融资额特别大。在增发时只要董事会决议通过就可，不需召开股东大会也不用再做文件，交易所也不再收费用，而在主板上市这些程序都要；,在AIM上市首次融资的量约是5001000万美金。申请人的盈利最好是在人民币1500到2000万之间，如果不足，增加势头特别好，保荐人也会考虑。,伦敦证券交易所AIM板（续）,上市费用和时间,低上市成本：AIM上市成本（不含承销佣金）占筹资额的1012%，而在美国和香港大约占1015%；,AIM市场的保荐人费用平均约25万英镑，等于45万美金；,融资佣金约34%,但是根据保荐人协议可以不用现金而用股票支付，如果你的保荐人券商接受股票，可以很好地增强市场信心；,在伦敦上市一般需要1224个星期，其中大量的时间用于保荐人对公司的尽职调查；,因为国内资本市场尚未开放，目前都是保荐人与国内专业机构合作开发项目。,