上市公司收购培训课程

,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,第六章 上市公司收购,一、1990年至1998年未规范的上市公司收购,1. 宝延风波中国上市公司收购第一案,1993年9月13日, 深宝安旗下宝安上海、宝安华东保健品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司在二级市场上悄悄收购延中实业的股票。9月29日, 上述3家公司已经分别持有延中实业4.56%、4.52%和1.657%的股份, 合计持有10.6%。由此, 延中实业的股票价格从9月13日的8.83元涨至12.05元。9月30日, 宝安继续增持延中实业的股票, 持股比例达到15.98%。至此宝安才发布举牌公告宣称持有延中5%以上的股票, 在一切准备就绪的情况下, 向延中实业公开宣战。这是1993年国庆节的前夕。1993年的宝延事件, 深圳宝安集团通过二级市场购买延中股票达19.8%, 而成为公司第一大股东 。,2. 爱使股份收购: 股权变动最频繁,爱使股份这只盘子最小的全流通股票, 以控制权五易其手的纪录创下之最, 更留下大炒家风云际会的历史写真。上海爱使电子设备有限公司, 1985年面向社会公开发起成立, 并于1990年底成为我国首批在交易所公开上市的企业之一。由于其全流通的特质, 爱使股份(资讯 行情 论坛)股权相当分散, 股权控制最不稳定。仅在上市后的10年内便五易其主, 自然人胡兴平、辽宁国发集团、延中实业(600601)、天津大港油田、明天系相关企业先后入主爱使股份。爱使股份最初以电子产品为单一主业, 随着控股股东数次更迭, 其主业也是频繁变换。由电子产品到客运等第三产业再到石油制品和饮用水, 以至今天的煤炭和计算机软件, 爱使股份早已物非人非。如今, 爱使股份惟一保持不变的恐怕就只有它的证券简称和代码了。,涉及要点: 自然人控股、二级市场举牌收购、反收购,3.福特收购江铃汽车,1995年8月,福特以4000万美元的价格认购江铃汽车发行的约1.39亿股B股,其约占江铃汽车此次发行B股总额的80%,占发行后总股本的20%。认购价格略高于江铃汽车每股净资产。同时,福特提名3人进入江铃汽车的9人董事会。1998年10月,江铃汽车增发B股1.7亿股,福特以每股0.454美元认购了1.2亿股。,涉及要点: 外资收购、定向增发B股,二、1998年至2005年有监管的上市公司收购,1.南钢股份要约收购案：,案情：2003年4月9日，南京钢铁联合有限公司（简称,南钢联合,）发布要约收购南京钢铁股份有限公司（以下简称,南钢股份,）,的提示性公告，披露南钢股份的控股股东南京钢铁集团公司（以下简称,南钢集团,）与,其他三公司,复星集团、复星产业投资、广信科技共同设立,南钢联合,，南钢集团决定以其所持有的南钢股份35 760万股国有股（,占南钢股份总股本的70.95%,）以及其他资产负债对南钢联合进行出资，占该公司股权的比例为40，其他三公司均以现金出资，占该公司股权的比例为60。为此，,南钢联合拟对南钢股份600282进行全面要约收购，收购的标的为其余所有股东的全部股票,，即240万法人股和14400万流通股，非流通股要约收购价格为每股3.81元，流通股要约价格为每股5.84元。6月12日，南钢联合正式发布要约收购报告书，规定要约有效期为30个自然日，从6月13日起到7月12日止。7月15日，南钢联合发布公告，披露要约期满，要约期内无股东预受要约和撤回预受。,涉及要点: 要约收购、要约收购义务的豁免、资产重组、信息披露、大宗交易。,2. 新桥控股深发展,2004年10月4日, 新桥投资收购价为每股5元人民币, 超过深发展年报的2.03元及调整后的1.82元, 斥资15亿元购买深发展15%的股份, 从而成为深发展第一大股东, 控股深发展。这是中国首例外资收购国内银行。这是国际收购基金在中国的第一起重大案例, 也产生了第一家被国际收购基金控制的中国商业银行。深发展是上市银行。,意义: 深发展成中国首家外资控股上市银行,涉及要点: 银行上市公司收购、外资收购、外资控股,3.哈药集团与哈药股份的重组,2004年12月14日, 哈尔滨国资委与中信资本投资、美国华平投资、辰能投资与签署协议, 共同斥资20.35亿对哈药集团以增资方式进行重组。之后在12月20日哈药集团以每股5.08元的价格向所有流通股股东发出收购哈药股份要约的公告, 预计收购资金总额为41.16亿元左右。一旦要约收购成功, 哈药集团将重新成为第一大股东并至少持有95%股份。按照规定哈药集团要约成功之后还需将持股比例减到75%以下, 否则将面临退市成为国内证券市场第一个私有化案例。,4.雨润收购南京中商,2004年11月29日, 雨润首次举牌南京中商。当日, 江苏地华房地产发展有限公司在二级市场购得南京中商7347844股流通股, 占南京中商总股本的5.11%。此后, 雨润集团以江苏地华为先锋, 开始了连续举牌, 至2005年2月18日累计持有南京中商流通股33265787股, 占总股本的23.17%, 成为南京中商第一大股东。,2005年12月5日, 南京中商再次发布公告称, 江苏雨润集团旗下江苏地华又通过上交所增持了部分南京中商的流通股, 按此计算雨润集团共购得南京中商流通股3629.6万股, 占南京中商总股本的25.29%。,意义: 这是在原上市公司收购管理办法出台后, 通过增持流通股跨行业直接并购上市公司的第一起案例, 14次举牌也创下了16年来沪深股市收购案的最高纪录。,涉及要点: 二级市场举牌收购、跨行业并购,5. 中信证券、吉富公司争购广发证券,2004年9月初, 中信证券做出了收购广发证券的决议; 2004年9月3日, 广发证券员工联名发布公开信反对中信证券对广发证券的收购, 并创立深圳吉富创业投资股份有限公司并集资2.5亿元与中信争购广发证券的股权。随后, 深圳吉富8888万元人民币收购云大科技所持广发证券3.83%的股权、以总价2.015亿元人民币收购梅雁股份所持有的广发证券8.4%股权, 成功持有广发证券的12.23%股权,成为广发证券的第四大股东。中信随后宣布撤销对广发证券的要约收购。,意义: 第一例证券公司之间的恶意收购失败案例,涉及要点: 证券公司之间收购、恶意收购、反收购,三、2006年股权分置时代的上市公司收购,银泰突袭G武商,2006年1月13日, 在已经持有G武商总股本9.44%的情况下, 武汉银泰与G武商的9名非流通股股东签署协议, 收购其持有的1860.7万法人股, 收购完成后, 银泰系累计持有G武商6648万股(占总股本的13.11%), 成为第二大股东。而股改使得银泰与原第一大股东武汉国资办的持股差距进一步缩小。在G武商10送3.2股的方案实施后, 银泰系持有G武商股权增加至14. 72%, 而武汉国资办的持股比例则由29.75%降至17.23%。4月3日, 银泰系再次举牌增持G武商800.6万流通股, 累计持有G武商8265.75万股, 占总股本的16.30%, 与武汉国资的持股比例仅仅相差0.93%。4月13日, 银泰宣布成为G武商第一大股东, 而武汉国资办坚决否认, 称自己仍为第一大股东。目前, G武商控股权最终归属仍在争夺之中。到目前为止, 银泰百货已经投入7亿元从二级市场上收购股票, 通过数次举牌, 银泰百货已经持有百大集团22.25%股份(第二大股东), 拥有G武商18.11%股份(第一大股东)。,意义: 全流通时代第一次市场化并购,涉及要点: 举牌收购、恶意收购、反收购,四、2007年后全流通时代的收购,全柴动力、鄂武商A、方大特钢、苏泊尔、南京中商、ST合臣、通宝能源、天兴仪表、中集集团、双汇发展、山煤国际、东凌粮油、水井坊等都作为要约被收购方在A股市场交易 。,第一节 上市公司收购概述,一、收购的概念,是指投资者依法收购上市公司已发行股份以达到对该公司控股或者合并的目的。,1、收购法律关系中的收购人是任何投资者，收购客体是目标公司股份。,2、无须经过目标公司经营者的同意,3、收购标的是目标公司发行在外的股份,4、目的在于控股或兼并,狭义收购：收购人通过收购股份，持有上市公司发行在外股份30%以上，导致收购人获得或者可能获得对该公司的实际控制权。（上市公司收购）,广义收购：除狭义外，还包括继续买卖，即投资者在持有上市公司发行在外股份的5%以上，并继续买卖该种证券。（继续买卖/85-87）,二、与相关概念的比较,（一）企业兼并,根据关于企业兼并的暂行办法第一条规定：“本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买的方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。”,我国公司兼并可分为资产购买式、公司合并式、及股权购买式兼并。,结论：公司兼并包括了公司收购。,（二）合并与收购,合并：两个或以上的公司通过订立合并协议，依照公司法规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。,吸收合并 A, B A,新设合并 A, B,C,收购：,资产收购一个公司购买另一个的部分或全部资产，收购公司与被收购公司在资产收购完成后仍然存续；,股权收购一个公司收买另一个公司的股权，以取得控制权，收购公司和被收购公司（目标公司）在股权收购行为完成后仍然存续。,合并与资产收购差异：,（1）资产转移：概括转移与部分资产的转移；,（2）债务承担：承担；不承担（除非约定）,（3）股东地位：公司合并中，被解散公司股东获得存续公司支付的现金或股份；资产收购，与股东无直接关系。,（4）法律后果：一方或双方公司解散；不解散；,（5）法律性质：人格的合并；资产买卖行为,公司合并与股权收购：,1、主体：公司公司；公司目标公司股东；,2、内容：债权债务的概括转移；股份转移；,3、法律后果：合并一方或双方公司的解散；不必然解散；,4、法律性质：公司人格的合并；股权买卖,（三）征集委托书与公司收购,公司股东为在公司特定事项上控制或支配公司，或者未改组公司董事会进而调整公司经营策略等目的，征集其他股东的授权，并代理授权股东行使同意权或投票权的行为。,股票条例/65任何人在征集25人同意权或投票权时应当遵守证监会有关信息披露和作出报告的义务。,公司法/107股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权,本质区别：表决权代理与股权转让,小股东征集授权告三联-1,在*ST三联 卷入三联集团关联公司与济南市商业银行一起1.35亿元债务纠纷，并被追加为被告之后，2009年6月2日，*ST三联流通股股东郑建伟、和君创业咨询公司(股东代表为该公司副总裁汤浩)等中小股东和*ST三联独立董事卢涛，委托律师事务所向全国征集*ST三联股东的授权，并计划启动对前任大股东三联集团侵害上市公司行为的民事诉讼。,早在2001年三联集团重组郑百文(*ST三联前身)之时，三联集团所承诺的资产置入就存在大量的虚假不实，而在其为大股东的七年多时间里，三联集团利用一切手段侵占和掏空上市公司资产，甚至以违法乱纪的方式先后十多次开出虚假承兑汇票，以之作为他们自己的贷款质押物。最近因为4000万元虚假承兑汇票导致上市公司所有账号被封，仅仅是其同类行为中的其中一件而已。,小股东征集授权告三联-2,目前，国美电器已经正式入主*ST三联，并已在*ST三联上产生了4.5亿港元的投资损失。对于*ST三联的困境，*ST三联副董事长孙一丁曾表示，即使*ST三联出现了资金断裂，国美也不会再输血。如果由于法院强制冻结账户导致现金流断裂，那么上市公司最后的结果很可能是关门。*ST三联股东授权的征集已经开始，并在北京、上海、山东、河北等地得到了一些小股东的积极响应。,他表示,，,一旦成功征集到*ST三联股权总额1%的授权，中小股东就可以立即启动针对前任大股东三联集团侵害上市公司行为的民事诉讼。而这也有望成为新公司法实施以来，中国证券市场第一桩由小股东代位上市公司进行诉讼维权的案例,三、上市公司收购分类,（一）继续买卖与要约收购（继续收购）,继续买卖：投资者单独或者合并持有上市公司发行在外5%以上的股份，并继续买进或者卖出该种股票的行为。（一般收购、大量持有证券）,要约收购（继续收购）：持有上市公司发行在外30%以上股份的投资者（投资人）按照证券法要约收购规则，继续买入该公司股票的行为上市公司收购的典型形态。,（二）要约收购、协议收购和其他方式,第八十五条投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。,要约收购（tender offer）：已经获得或者,计划,获得公司股份30%以上的投资者通过向目标公司的所有股东发出收购要约表明愿意以要约中的条件购买目标公司的全部或者部分股票以期获得目标公司控制权的收购方式。,协议收购：收购人通过与目标公司的股份持有人达成股份转让协议的收购方式。,其他方式：,集中竞价收购：收购人通过证券交易所集中竞价交易的方式对目标公司股份进行的收购。,裁决转让；,大宗交易,；行政划拨；继承与赠与等,大宗交易(block trading),又称为大宗买卖，是指达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报，买卖双方经过协议达成一致并经交易所确定成交的证券交易。,上交所大宗交易：,1、A股交易数量在50万股（含）以上，或交易金额在300万元（含）人民币以上；,2、大宗交易的交易时间为,交易日,的15:00-15:30；大宗交易的成交价格，由买方和卖方在当日最高和最低成交价格之间确定。该证券当日无成交的，以前,收盘价,为成交价；,3、买卖双方达成一致后，并由证券交易所确认后方可成交。,（三）自愿收购和强制收购,自愿收购：强制收购以外的一切收购均为自愿收购。,强制收购：收购人在持有某一公司股份达到一定比例时，必须承担法律的强制性义务，而向该公司所有股东发出要约的收购。,第九十七条收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。,（四）部分收购和全部收购,部分收购：又称控股收购，收购人只收购上市公司发行在外的一定比例或数量的股票，以获得对上市公司的相对控制权的收购。,全部收购：又称合并收购，收购人收购上市公司发行在外的全部股票，以获得对上市公司的绝对控制权。,（五）敌意收购和友好收购（商业分类）,敌意收购：收购人在收购开始前未与目标公司沟通，在目标公司毫无准备并予以抵制的情况下实施的收购。,友好收购：收购人在收购开始前已相互沟通过，收购人在得到目标公司同意的情况下实施的收购。,（六）善意收购与恶意收购（商业分类）,善意收购：指收购动机或意图符合公司股东或管理层利益的公司收购,恶意收购：违背公司利益或者管理层利益的收购行为。,注意：,友好收购善意收购；,敌意收购恶意收购,四、上市公司收购的基本原则,（一）目标公司股东待遇平等原则,目标公司股东有平等参与收购的权利。,1、全体持有规则：在公开要约收购时，收购人必须向所有持有其要约欲购股份的股东发出收购要约。,2、按比例接纳规则：如果目标公司股东接受要约的总数高于收购人拟购买的股份数的，收购人应按比例从所有接受要约的目标公司股东手中购买股份，而不论其接受要约的时间先后。,例：收购人持股30%后，发出继续收购30%股份的要约，结果在收购期间内收到50%股份接受要约的承诺，各股东出售股份的比例为：？,3、最好价格规则：目标公司股东在收购中平等地享有收款人向任何股东提出的最高价要约，如果收购在要约期间内提高收购价格，该价格适用于所有受要约人。,（二）充分披露原则,1、收购人应当将收购意图、收购要约以及与收购有关信息予以充分披露。,2、目标公司管理层应当对要约收购发表意见和公告，以供股东参考。,3、大额持股信息披露。,第八十六条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。,一致行动人视同一人！,权益披露规则,台阶规则（慢走规则）,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。,宝延风波,1993年9月30日上午11点15分，宝安公司披露持有延中实业5%以上股票的公告。,证监会查明：1993年9月13日，深宝安旗下宝安上海、宝安华东保健品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司在二级市场上悄悄收购延中实业的股票。9月29日，上述3家公司合计持有10.6%。由此，延中实业的股票价格从9月13日的8.83元涨至12.05元。 9月30日，宝安继续增持延中实业的股票，持股比例达到15.98%。至此宝安才发布举牌公告宣称持有延中5%以上的股票。 到10月22日宝安已经持有延中19.8%的股票。,深宝安公司及其旗下三公司在二级市场上悄悄收购延中实业的股票行为的性质？,（三）保护中小股东利益原则,第八十八条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司,所有股东,发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。,第九十七条 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。,强制接受规则,第二节 要约收购,一、要约收购,收购人通过向目标公司的股东发出收购要约表明愿意以要约中的条件购买目标公司的股票以期获得目标公司控制权的收购方式。,1、公开收购行为,2、是收购人单方面的意思表示,3、相对人为上市公司的全体股东,4、在证券交易所场内进行，并适用专门的要约收购程序,第八十八条,通过证券交易所的证券交易,，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，,继续进行收购的,，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。,例：请问下列情形哪些属于要约收购？,A、某投资者已经持有上市公司发行股份的30%，但准备继续增持；,B、某投资者仅持有上市公司发行股份的3%，但准备一次性再次取得公司发行的28%的股份；,C、某投资者持有上市公司发行股份5%后，准备再增持5%；,D、某投资者通过市场集中竞价，持有上市公司发行股份5%。,答案：AB,二、要约收购的程序,（一）向证监会及其证券交易所报送收购报告书,（二）要约公告的发布和效力,第九十二条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。,第九十一条 在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。,第九十三条 采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。,收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。,（三）终止交易与强制收购,第九十七条 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。,（四）收购结束公告,第九十八条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。,第一百条 收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。,1、多选：以下关于要约收购的说法，哪项是正确的？,A、收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易,B、在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让,C、收购人在报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约,D、收购要约的期限不得少于三十日，并不得超过九十日,答案：AC,2、甲公司持有乙上市公司30%的股份，现欲继续收购乙公司的股份，遂发出收购要约。甲公司发出的下列收购要约，哪些内容是合法的？A甲公司准备收购乙公司共60的股份,B甲公司将在45日内完成对乙公司股份的收购C本收购要约所公布的收购条件适用于乙公司的所有股东D在收购要约的有效期限内，甲公司视具体情况可以撤回收购要约,答案：ABC,第三节 收购与反收购策略,一、收购策略,（一）“任何与全部”现金收购要约（Any-and-All Cash offer）,目标公司的股东所出卖的任何股份和全部股份均将以现金方式被邀约人所取得。,（二）两步收购要约（Two-tiered offer）,第一步：通过要约收购方式取得目标公司的控制权。,第二步：通过合并方式将第一阶段没有通过收购方式出卖自己股份的小股东的股份买断。,（三）先头部队登陆法（Beachhead acquisition）,通过股份累积方案，那些意图取得目标公司股份控制权的袭击者可以通过“先头部队登陆法”获得目标公司的某些股份，并以此为基础而开展对目标公司股东的收购。,（四）共同收购（Group bids）,经济势力较小的收购要约人可以和其他人联手，共同实施他们不能单独实施的收购行为。,（五）杠杆收购：收购者用自己很少的本钱为基础，然后从投资银行或者其他金融机构借贷大量资金进行收购活动，收购后公司的收入刚好支付因收购而产生的高比例负债，这样能达到以很少的资金赚钱高额利润的目的。被誉为“收购的艺术家”。,1、一两拔千斤的收购要约,以非常具有吸引力的收购要约价提出收购小部分的股份，引起目标公司股东的竞争出售，以此取得银行的贷款。,三部曲：集资购入、拆卖重组、上市,2、解销收购（Bust-up takeover）,收购人在成功收购目标公司后，为了偿还以一两拔千斤的方法取得银行大量的贷款，出卖目标公司财产和转移目标公司的事业。,（六）绿票讹诈（greenmail）：购买公司一定比例的股份并以收购目标公司为威胁而引诱目标公司和目标公司的白衣骑士购买自己的股份。,二、目标公司的反收购策略,（二）提前计划,包括组织好人员以应付可能降临的收购行为，授权他们代表公司作出即时的反应，规定可以接受的收购要约的判断标准。,（一）诉讼策略,（三）鲨鱼防护（驱鲨剂）,对公司的章程或管理细则作出修改以使公司收购行为更加困难或无吸引力。,1、对董事会的选择方式作出变更。,2、将股东解雇董事、召开特别股东大会提议等权利排除。,3、规定累积表决权股。,4、规定董事中期退职时，该种职位空缺只能由其他董事享有，股东不享有填补权。,大港油田收购爱使股份案,收购方,大港油田及其,关联企业,目标公司,爱使股份,爱使基本情况：股权相当分散，1997年间，其前十大股东只有第一大股东持股4.78，其余均在1以下。95年至97年业绩较好，98年上年业绩下滑，净利润率仅为0.54。,爱使章程第67条,进入爱使股份董事会必须具备：,1、合并持股比例不低于10。,2、持股时间不少于半年。,章程规定公司董事名额为13人，目前已满额。根据公司法：董事会任期届满前，股东大会不得无故解除董事职务。,大港油田：强烈反对,把股东行使董事提名权的持股比例规定为10，缺乏法律依据，与指导性文件上市公司章程指引所规定的5相差甚远。,公司法及相关法律并未对股东行使董事提名权的期间加以授权性规定，持股半年的期限规定没有依据。,请问：爱使章程67条是否违法？,上市公司收购管理办法（2006）第8条：,第八条 被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。,被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。,（四）氰化物瓶盖,1、公司与雇员的长期雇佣契约自公司控制权移转时重新实行。,2、同债权人订立的长期贷款协议种，规定一旦公司的控制权移转时，公司应当立即将全部的本金予以返还。,（五）焦土防卫：将公司中引起收购者兴趣的资产出售或者将现金转换为其他形式的财产。,“皇冠上的珍珠”：在集团公司内部经营最好的企业出卖或者抵押。,（六）金色降落伞：公司与关键的高级官员订立合同，一旦公司控制权转移，即给予高额赔偿。,（七）锡色降落伞：目标公司与其中层管理人员甚至低层雇员订立长期雇佣合同，该合同规定，一旦公司控制权移转，公司即对他们提供赔偿。,（八）毒丸（股东权利计划）,方式多样。典型方式为，由目标公司将“权利”分配给所有普通股股东，使这些股东在一定的条件下取得购买公司剩余股份的权利，并因此而稀释收购要约人的地位。,盛大收购新浪案,收购方,盛大交互,娱乐公司,目标公司,新浪网,这是一场遵循美国法律的收购案,新浪采用“股东购股权计划”,对于3月7日记录在册的新浪股东，他所持每一股股票都能获得一份购股权。如果盛大继续增持新浪股票达20或某股东持股超10，该购股权将被触发，而此前，购股权依附于每股普通股票，不能单独交易。,购股权行使额度为150美元：一旦新浪董事会确定购股价格，每一份购股权就能以半价购买价值150美元的新浪股票。,如果盛大停止收购，董事会可以以极低的成本（每份购股权0.001美元或经调整的价格）赎回购股权。,毒丸毒别人也毒自己，就看谁最抗毒了。如果中国互联网的整合大战以双方都中毒为结局，这将是企业之不幸，国人之大不幸。,陈天桥携19.5%的股票后，向新浪董事会发出明确信号我们谈判吧。,（九）白衣骑士：目标公司寻找第二家收购要约人，让其以优于第一家收购要约人的价格和条件向目标公司的股东提出收购要约。,（十）管理机关买断：由目标公司的董事会自己提出一个具有竞争力的收购要约，以使第一家收购要约人的收购行为失败。,