民营企业股份在境外上市之条件与程序

按一下以編輯母片標題樣式,按一下以編輯母片,第二層,第三層,第四層,第五層,*,*,民营企业,股份在境外上市,之,條件與程序,讲者,:,何沐霖,讲者简介,何沐霖,MS (Fin) LLD (Hon) DBA (Hon),南京财经大学,兼职教授,FAIA,国际会计师公会,资深会员,FCCA,特许公认会计师公会,资深会员,FCPA,香港会计师公会,资深会员、,(Practising),執业资深会计师,ACA,英格兰及威尔斯特许会计师公会,会员,1,讲者,履歷,1970/1983,飞利浦香港,有限公司,P,hilips Hong Kong Limited,会计,、,内审,、,货运,、,中央会计,各部门经理,198,3/2003,伟易达集团,V,Tech Holdings Limited,董事,兼,财政总裁,及,公司秘书,监察集团之,财务,、,会计,、,电子资讯管理,、,内审,及,公司秘书处,直接参与股份上市、供股、银行融资、,维护投资者关系,并设立及收购海外附属公司等工作,1977/,现在,何沐霖会计师事务所,日常业务由合伙人办理,2,一般民营企业,个人独资,- 个人独资企业法、个体工商户,合伙企业,- 合伙企业法,有限责任公司,- 企业法,股份制有限公司,- 公司法,3,企业股份上市的好處,筹措资金,提高企业在业务及,信贷市场知名度,激励雇员士气,(,能照顾高层管理人薪酬,与业绩挂钩),收购融资,股份容易买卖,(主要股东把部份投资套现),改善组织与财务上的结构,减少主要股东私人,投入及担保,4,民企股份为什么要到境外上市？,1.,许多企业在境内上市,，,能获指标者有限,。,2.,境外资本市场规模大,，,基本上没有指标问题,。,3.,境外市场再融资条件较容易,。,5,股份上市前之考虑,1.,主要股东对本身及企业的,地位之期望,2.,主要股东日后,能维持公司控制权的意欲,(,可能失去控制权), 主要股东之财务与税务状况 主要股东及企业之财务轇葛,(,往来帐项),4.,业务前景,5.,企业筹集资金所须时间及费用,6.,收购,委任独立非执行董事,透明度 / 路演 / 与投资者沟通,对股东大众负责,遵行上市条例之责任,股息策略,业绩及利润增长的压力,维持上市公司地位的费用,6,公司股份上市的主要市场,香港,新加坡,美国,(美国联交所、纳斯达克,NASDAQ),伦敦,7,1.,H股,(即境内注册公司在香港上市),部分同时在其它证券市场上市,N,股,、L,股,、S,股,2.,红筹股,(即境内企业和投资者,通过其控制的、在境外注册的,公司在香港上市),民企股份在境外上市主要形式,8,公司股份在香港上市条件与程序,以香港上市为例,监管机构,：证券及期货事务监察委员会,(,证监会,),证券市场,：香港联合交易所,(,联交所,),市场板块,：主板,(Main Board,),创业板,(GEM Board ,Growth Enterprise Market,),9,股份上市的一般规则,1.,业务记录要求,2.,市值,3.,最低公众持股量,4.,未来展望,5.,公司管治,6.,可接受的,司法管辖地区,7.,上市时股东的限制,8.,其它,10,香港主板与创业板的不同和比较,主板,创业板,市场的目的,目的众多，包括为较大型、基础较佳及,具有盈利纪录的公司,筹集资金,为有主,线业务,及,增长潜力,的公司,筹集资金,，,行业类别及公司规模不限,证券类别,接受 第三者发行衍生工具、,单位信托基金 和 投资工具,不,接受 由第三者发行的衍生工具、,单位信托基金 和 投资工具,投资者对象,所有投资者,专业及充份了解市场的投资者为主,11,香港主板与创业板的不同和比较,主板,创业板,可接受的,司法地区,就主板第一 或 第二上市，,上市公司必须以下四个司法地区的,其中一处成立：,1. 香港2. 百慕达3. 开曼群岛4. 中华人民共和国,就创业板第一上市，,上市公司必须在以下四个司法地区的,其中一处成立：,1. 香港2. 百慕达3. 开曼群岛4. 中华人民共和国,创业板不容许第二上市,12,香港主板与创业板的不同和比较,主板,创业板,盈利要求,/,业务记录,于过去三个完整财务年度的,总额达 港币,5,000,万,元,(,其中最近财务年度的股东应占盈利,须超过港币,2,000,万,元,在此以前的两个财年度的股东应占盈利,合计达到港币,3,000,万,元,),于三年业务记录期内,相若的,管理层,及,所有权,须就集团,业务和财务分析,提供数据,不设最低盈利要求,新申请人必须能显示公司在,基本上相同,的,管理层,及,所有权,下,俱备不少于,24,个月的活跃业务记录,或活跃业务记录已达到,12,个月并能符合,以下条件,(“,特别活跃业务记录”,):,营业额或总资产值不少于港币,5,亿元,;,预计上市时的市值不少于港币,5,亿元,;,上市时公众持股市值达港币,1.5,亿元,及,至,少由,300,名股东持有公众股份,;,及,首次公开招股每股的招股价,不少于港币,1.00,元,13,香港主板与创业板的不同和比较,主板,创业板,主线业务,并无有关具体规定,但实际上,主线业务的盈利,必须符合上述最低盈利要求,新申请人必须主力经营一项业务,不少于,12,个月,但一般允许涉及主线业务的周边业务,招股章程中,业务目标,声明,公司必须简单介绍,将来的业务,发展计划,须提供,业务目标,陈述,截列申请人的整体业务目标,并解释公司如何计划于上市当年的财务年度及,其后两个财务年度内达到业务目标及,列明为达到该等业务目标,预计将需要投入的资金,14,香港主板与创业板的不同和比较,主板,创业板,最低市值,上市时市值须达到 港币,2,亿,元,上市时最低市值,不能低于港币,4,600,万,元,最低,社会公众,持股量,港币,5,000,万,元 及,上市时社会公众持股占已发行股本的,25%,如上市公司的市值,超过,100,亿港元,则可接受占已发行股本,15%,至,25%,之间的较低百份比,若公司上市时市值,不高于港币,40,亿元,则为已发行股本的,25%,及筹集金额,不少于港币,3,000,万元,;,若公司上市时市值,高于港币,40,亿元,则为已发行股本的,20%,或,由社会公众持有的证劵在上市时的市值相等于或,高于港币,10,亿元,(,两者以较高者为准,),15,香港主板与创业板的不同和比较,主板,创业板,股东人数,社会公众股东至少应有,300,名,社会公众股东至少应有,100,名或,如新申请人,按特别活跃业务记录的方式,申请上市,则社会公众股东最少应有,300,名,股东的,最低持股量,除下述对控股股东的股份,禁售期的有关规定外,对控股股东并无最低持股量规定,管理层股东,(,即控制,5%,或以上的投票权,并能对管理层作出指令或发挥影响力的股东,),包括高级管理层成员、执行及非执行董事及,于董事局内有代表的投资者及,高持股量股东,(,即除管理层股东外,控制,5%,或以上的投票权的股东,),在上市时必须合共持有,不少于公司已发行股本的,35%,16,香港主板与创业板的不同和比较,主板,创业板,股份的禁售期,控股股东:,控股股东不得在公司上市后,的,6,个月内出售其招股章程中,所列载由其实益拥有的股份,于上市后第二个,6,个月内,不得出售其名下股份,以致其不再成为控股股东,管理层股东:,自上市日期起的,12,个月或,如该股东在上市日期持有的股份不多于,1%,自上市日期起的,6,个月,高持股量股东:,自上市日期起的,6,个月上市时的管理层股东及,高持股量股东只,准,将其股,份抵押于银行条例,辖下的授权机构。,在股份的禁,售期内,上市时的管理层股东,及高持股量股东必须披露任何有关其股份的,抵押安排,以及承押人将该等抵押股份出售的事宜,17,香港主板与创业板的不同和比较,主板,创业板,竞争业务,在,招股章程,中,全面披露,控股股东,直接或间接与公司的业务,构成竞争或可能构成竞争的事实及,该等业务的相关资料,则可继续经营该等业务,只要在,上市时,并,持续地,作出,全面披露,董事、控股股东、主要股东及管理层股东,均可经营与上市公司有竞争的业务,18,香港主板与创业板的不同和比较,主板,创业板,公司管治 规定,无,委任监察主任之具体规定,设立至少,三名独立非执行董事,;,其中一名具备适当的专业资格;,或具备适当的,会计,或相关的,财务管理,专长,聘任一名,合资格的全职会计师,监督会计及财务工作, 以及内部,监控的设计和运作,聘任一名,合资格的公司秘书,设立,审核委员会,、审阅年度及半年度 的财务报告及内部监控程序,授权代表,由两名董事或一名董事及公司秘书担任, 作为与联交所的沟通渠道,指派一名执行董事作,监察主任, 确保,上市公司及其董事,遵守,创业板上市规则,与主板相同,与主板相同,与主板相同,设立,审核委员会,、审阅年度、季度及半年度,的财务报告及内部监控程序,授权代表,由执行董事及公司秘书中的两名人士,担任, 作为与联交所的沟通渠道,19,香港主板与创业板的不同和比较,主板,创业板,保荐人,公司上市后, 不须保留保荐人,但建议上市后至少一年内,继续留用保荐人,(,H,股发行人须于上市后,至少一年内保留保荐人),至少须于上市的该财务年度余下的时间及,其后两个完整的财务年度,聘任一名保荐人担任顾问,职务主要包括:,就发行人及其董事持续遵守创业板上市规则及,其它有关规定提供辅导,预先审阅有关发行人须刊发的公告通函,作为与联合交易所沟通的主要渠道,报告上市发行人是否达到,于招股章程中陈列的业务目标声明及,是否遵守公司管治规定,20,香港主板与创业板的不同和比较,主板,创业板,业绩公布,在各有关财政期间完结后,4,个月,内 及,3个月,内,分别刊发,年报,及,半年度报告,在各有关财务年度完结的,3,个月,内公布,年度报告,45天,内公布,半年度/季度报告,信息发放,以,香港交易所网站,及,报章,以,创业板的网页,为主,21,香港主板与创业板的不同和比较,22,香港上市的大致程序如下所示,：,上市主要工作程序,上市前期,准备工作,向香港联交所,递交上市申请,回答香港联交所,的提问并,通过上市聆讯,国际推介,股份发行及,挂牌交易,上市的主要工作、时间表及所需文件清单,23,上市的主要工作、时间表及所需文件清单,步骤一：,上市前期准备工作,签署保密协议,保荐人提供,尽职调查问卷,公司回答尽职调查问卷及提供有关资料,保荐人研究及分析资料,保荐人与公司探讨有关问题,保荐人提供上市可行性方案,保荐人与公司达成共识,保荐人与公司签署委任函,选择其它中介机构,重组方案,可行性研究的大致过程,上市可行性研究,可行性研究主要由财务顾问,(,境外投资银行和境内财务顾问,),、,境内外律师与公司共同完成；,主要目的是初步确定上市方案,(,包括上市地点、时机、上市资产,业务、可存在的问题及解决方案等,),公司内部资源准备，包括人力准备和,资料整理,指定公司高级领导负责上市整体,工作，并成立三个主要工作小组：,法律组，财务组和秘书组；,上市涉及详尽资料的提供，,公司需事先整理自成立以来的,所有重大文件及财务、业务资料；,24,上市的主要工作、时间表及所需文件清单,步骤二：,回答联交所的提问，并通过香港联交所的上市聆讯,步骤三：,股份推介,股份推介是股份销售环节中十分重要的一环，推介活动将以,国际路演(,Roadshow),为重心，即在发行股票时由上市公司,到世界主要金融中心向国际机构投资者(一般为基金经理),推介上市公司的优势、解答投资者的问题，促销股票,并与投资者建立友好关系。,在通过香港联交所上市聆讯后，主承销商将会立即向国际基金经理,送交研究报告，让国际机构投资者和基金经理充分了解公司的前景及估值。,在送交研究报告后约 10 个工作日，国际路演便可正式开展。,在国际路演过程中，安排全球著名机构投资者和,基金经理与公司的管理层进行面谈，加深他们对公司的了解，,从而踊跃认购公司的股份。,25,上市的主要工作、时间表及所需文件清单,步骤四：,股份发行与挂牌交易,股份发行一般分为国际配售与公开发行两部分，,而公开发行部分通常占股份发售总数的10%左右；,国际配售的对象为全球专业机构投资者，,而公开发行的对象为香港的公众投资者；,主承销商可与公司商定在发行中安排一定的 “回拨机制”,(若采用香港公开发行和国际配售相结合的方式),和 “超额认购权 ”，以使发行效果最佳,(但必须符合香港证券及期货事务监察委员会的有关规定)；,股份发行完成后，就可申请股份在香港联交所主板上市流通 。,26,财务会计的处理,资产值评估,(Asset Impairment?,),产品开发成本处理,一,.,资本化二,.,计入损益表,存货变现值及成本计算,逾期应收帐还款问题,认股权,27,上市前的推广活动,培训管理层,介绍公司文件,新闻发布会及路演,一对一面谈,28,上市后之常规工作,上市后的责任,讯息披露,财务报告,维护投资者关系,(,如：一对一面谈,),企业管治,29,新加坡 上市标准,主板,二板,(,自动报价股,),选择,1,选择,选择,税前盈利,过去,3,个财政年累计税前盈利至少,750,万元，其中每一年税前盈利至少,1,百万元,最近,1,或,2,年累计税前盈利至少,1,000,万元,无,无。业务预期有生存能力和盈利能力，有良好增长前景。,市值,无,无,按发售价，市值至少,8,000,万元,无,营业记录,3,年,1,或,2,年,视情形而定,无,没有营业记录的公司，必须说明它需要资金上一个项目或开发一个产品，而该项目或产品已经过完整的研究和成本核算,管理的,连续性,3,年,1,或,2,年,视情形而定,无,无,30,新加坡 上市标准,持股的分布与分配,公开发行,持股的分布,新交所,主板,市值,(S$,百万,),邀请认购后公众所持有的股本比例,股东数目,献议认购总值,(S$,百万,),分配,300,25%,1,000,120,没有适用的要求,1,000,12%,1,000,二板,任何规模,15%,或,500,000,股,(,以数目大者为准,),500,同上,32,新加坡 上市标准 - 第一上市,稳健的财务地位，不存在 营运资金 短缺问题,董事、大股东及董事和大股东控制的公司欠负集团的债务必须偿清,发行者的董事会必须有至少两名独立的非执行董事，,他们同发行者没有任何重大的业务往来或财务关系,发行者应在上市前解决或消除利益冲突情况,上市时持有已发出股本,5%,或更多权益的控制股东及他们的合伙人和执行董事，,将需要符合上市条例第,225,条款有关售报股限制期的要求,证劵将以新元报价，除非新加坡交易所同意以外币报价或,新加坡金融管理局的新元国际化政策另有要求,33,新加坡 上市标准 - 第二上市,34,美国证券交易所,上市标准,35,NASDAQ,纳斯达克 上市标准,36,NASDAQ,纳斯达克,Smallcap Market,上市标准,37,伦敦证券交易所 上市条件,要求,首次上市,最低市值,最少 70万 英磅,业务记录,不少于三,个,财政年度的业务记录,最低社会公众持股量,至少持有25%上市股份,董事及持续管理层,董事须具,备,相关专业及经验以管理业务。,于三年业务记录期间内必须具有持续管理层。,38,伦敦证券交易所,39,谢谢,40,