00-上市基本要求

*,企业股份发行上市基本要求及工作程序,综合考虑到多种因素，将审计基准日暂定为205年12月31日，这样，新设立的股份公司的股东为中信物流有限责任公司的股东，股本为中信物流有限责任公司2005年12月31日经审计的净资产值。,由于采用整体变更的方式设立股份公司，操作方案简单易行，设立股份公司的时间将大大缩短，预计从改制到上市大概需要1.52年时间，按照后面我们设计的工作时间表，贵公司可在2006年年初改制为股份公司，2007年56月份发行上市。,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,企业股份发行上市基本要求与工作程序,二六年六月,1,一、证券市,场,场改革与发展分,析,析,1、证券市场改,革,革回顾,2、修订后的,公,公司法、证,券,券法,3、首次公开,发,发行并上市管理,办,办法,4、证券市场发,展,展趋势分析,二、企业股,份,份发行上市要求,与,与工作程序,1、股份发行,上,上市基本要求,2、股份发行,上,上市工作程序,三、企业股票发行上,市,市优劣分析,目 录,2,一、,证券市场改革与,发,发展分析,1、国内证券市,场,场改革回顾,我国证券市场的,重,重大变革,(1)实行证,券,券发行上市保荐,制,制度,为提高上市公司,质,质量和证券经营,机,机构执业水平，,保,保护投资者的合,法,法权益，促进证,券,券市场健康发展,，,，中国证监会发,布,布了证券发行,上,上市保荐制度暂,行,行办法，自2004年2月1,日,日起，对股份有,限,限公司首次公开,发,发行股票和上市,公,公司发行新股、,可,可转换公司债券,采,采用证券发行上,市,市保荐制度。,(2)实施新股,上,上市定价询价制,度,度,2004年12,月,月，中国证监会,在,在下发了关于,首,首次公开发行股,票,票试行询价制度,若,若干问题的通知,（证监发行字2004162号），主要,对,对首次公开发行,股,股票询价的程序,、,、定价机制及发,行,行方式等问题进,行,行了规范。,3,一、,证券市场改革与,发,发展分析,(3)股权分置,改,改革工作全面展,开,开,由于历史原因，,我,我国股市上有三,分,分之二的股权不,能,能流通，由此产,生,生同股不同权、,同,同股不同利等弊,端,端，严重影响着,股,股市的健康稳定,发,发展。,2004年2月,初,初，国务院颁布,关于推进资本,市,市场改革开放和,稳,稳定发展的若干,意,意见(“国九,条,条”)，明确提,出,出要“积极稳妥,解,解决股权分置问,题,题”。,截至2006年6月，已完成股,改,改及正在股改的,公,公司已达1072家，占沪深两,市,市上市总家数的78。,(4),公司法、,证,证券法的修订,2005年10,月,月27日，中,华,华人民共和国公,司,司法、中,华,华人民共和国公,司,司法正式修订,完,完毕，并于2006年1月1日,正,正式实行。,4,一、,证券市场改革与,发,发展分析,2 、修订后,的,的公司法、,证券法,对于拟上市公司,，,，两法修订主要,体,体现在以下方面,：,：,（1）注册资本,、,、出资方式和对,无,无形资产出资比,例,例及公司对外投,资,资比例，与修订,前,前公司法相,比,比，都有适当的,放,放宽与修改。,（2）加强了董,事,事、监事和高级,管,管理人员的义务,和,和责任；公司组,织,织机构对重大资,产,产处置和担保责,任,任。,（3）健全公司,融,融资制度，降,低,低了发行新股及,股,股票上市的条件,。,。,总体而言，两法,降,降低了企业进入,资,资本市场门槛，,鼓,鼓励达到一定规,模,模的企业到资本,市,市场融资，发展,壮,壮大，但同时加,大,大了企业及各中,介,介服务机构的责,任,任与义务，另外,通,通过强化信息披,露,露制度，加强了,对,对公司的监管力,度,度。,5,一、,证券市场改革与,发,发展分析,明确发行人条件，,推动优质企业发行上市,严格对发行人独立性的要求,适当提高发行人的财务指标,加大中介机构责任，,提高信息披露质量,对中介机构出具的文件明确提出要求，加大其审慎核查责任,将中介机构出具的文件作为招股说明书的备查文件，在指定网站上披露,加大对机构违法行为的处罚力度,深化发行制度改革，,强化市场约束机制,实施预先披露制度，强化社会监督,取消筹资额不得超过净资产两倍的规定，要求发行人建立募集资金专项存储制度,取消关联交易比例不得超过30的规定，对关联交易提出了更加严格的披露要求,取消辅导期一年的规定，对保荐人的审慎核查工作提出严格的监管要求,取消首次公开发行上市12月内不得增资扩股的规定，但提高禁售期的要求,管理办法较,以,以前的相关规定,，,，着重就以下方,面,面做了规范与修,改,改：,3、首次公开发,行,行管理办法,6,一、,证券市场改革与,发,发展分析,4、我国证券市,场,场发展趋势分析,（1）证券市场,市,市值与GDP比,值,值较低,证券市场市值与GDP之比反映,了,了一国证券市场,成,成熟程度。美国,、,、日本、英国证,券,券市场该比例1995年分别达,到,到95.5、83.5和121.7。,我国证券市场虽,然,然经过了10年,的,的快速发展，但,与,与发达国家比较,，,，我国经济总量,中,中证券化的比例,不,不高，同我国国,民,民经济发展速度,相,相比，我国证券,市,市场具有较大的,增,增长潜力。,7,一、,证券市场改革与,发,发展分析,（2）中国、美,国,国、香港GDP,增,增长率（）比,较,较,8,一、,证券市场改革与,发,发展分析,境内上市公司数(A、B股)(家),1376,境内上市外资股(B股)(家),109,境外上市公司数(H股)(家),126,仅发A股公司数(家),1236,仅发B股公司数(家),23,仅发H股公司数(家),94,同时发A、B股公司数(家),86,同时发A、H股公司数(家),31,境内上市公司数,(A、B股)(家),市价总值（亿元）,流通市值,（亿元）,总股本,（亿股）,投资者开户数（万户）,1376,35341.74,12434.27,7649.37,7382.86,（3）截至2006年3月国内,证,证券市场状况：,9,一、,证券市场改革与,发,发展分析,（4）证券市场,将,将从政策市逐步,走,走向晴雨市,中国股市将从目,前,前唯一的政策市,逐,逐步走向既反映,政,政策变化又反映,宏,宏观经济变化，,同,同时还反映公司,业,业绩的市场。,（5）,中国证券市场化,程,程度逐步完善,股权分置改革推,动,动了中国证券市,场,场的发展与完善,，,，提升了国际投,资,资者对中国股市,的,的信心，也加快,了,了中国证券市场,与,与国际资本市场,的,的接轨，中国证,券,券市场化程度逐,步,步完善。,10,一、,国,国内证,券,券市场,改,改革与,发,发展分,析,析,（6）,审,审核标,准,准将降,低,低，监,管,管力度,加,加大,未来监,管,管部门,的,的核心,任,任务并,不,不主要,是,是审查,公,公司的,上,上市标,准,准，而,是,是监管,信,信息披,露,露，增,强,强上市,公,公司的,透,透明度,。,。,（7）,建,建立规,范,范市场,化,化发行,体,体制,建立规,范,范的市,场,场化发,行,行体制,，,，而不,是,是政府,部,部门深,入,入介入,的,的发行,体,体制，,使,使得市,场,场定价,更,更合理,。,。实现,管,管理层,持,持股，,改,改变国,有,有企业,的,的现状,。,。通过,公,公平市,场,场竞争,解,解决市,场,场中出,现,现的其,他,他问题,。,。,（8）,证,证券市,场,场将具,备,备储备,财,财富、,促,促使财,富,富成长,的,的机制,中国证,券,券市场,将,将从货,币,币性功,能,能转变,成,成资产,性,性功能,，,，将成,为,为全社,会,会财富,管,管理的,中,中心。,11,二、,企业股,份,份发行,上,上市要,求,求与工,作,作程序,1、股,份,份发行,上,上市基,本,本要求,（1）,股,股份公,司,司设立,（2）,上,上市基,本,本条件,（3）,股,股份发,行,行,2、发,行,行上市,工,工作程,序,序,3、股,份,份发行,上,上市工,作,作流程,图,图,12,1、,股份发,行,行上市,基,基本要,求,求设,立,立方式,发起设,立,立：,由发起,人,人认购,公,公司应,发,发行的,全,全部股,份,份而设,立,立公司,。,。,募集设,立,立：,由发起,人,人认购,公,公司应,发,发行股,份,份的一,部,部分，,其,其余股,份,份向社,会,会公开,募,募集或,者,者向特,定,定对象,募,募集而,设,设立公,司,司。,13,1、,股份发,行,行上市,基,基本要,求,求发,起,起人,发起人,应当有,二,二人以,上,上二百,人,人,以下为,发,发起人,，,，,其中须,有,有半数,以,以上的,发,发起,在中国,境,境内有,住,住所。,14,1、,股份发,行,行上市,基,基本要,求,求注,册,册资本,发起设,立,立,公司全,体,体发起,人,人的首,次,次出,资额不,得,得低于,注,注册资,本,本的百,分之二,十,十，其,余,余部分,由,由发起,人自公,司,司成立,之,之日起,两,两年内,缴足,，,注册资,本,本的最,低,低限额,为人民,币,币五百,万,万元。,15,1、,股份发,行,行上市,基,基本要,求,求注,册,册资本,募集,设立,注册资,本,本为在,公司登,记,记机,关登记,的,的实收,股,股本,总额，,注,注册资,本,本,最低限,额,额为人,民,民,币五百,万,万元。,16,1、,股份发,行,行上市,基,基本要,求,求出,资,资方式,出资,方式,货币,资金,实物,知识,产权,土地,使用权,实物、,知,知识产,权,权、土,地,地使用,权,权等必,须,须是可,以,以用货,币,币估价,并,并可以,依,依法转,让,让。,全体,股,股东,的,的货,币,币出,资,资金,额,额不,得,得低,于,于公,司,司注,册,册资,本,本的,百,百分,之,之三,十,十。,17,1、,股份,发,发行,上,上市,基,基本,要,要求,股,份,份认,购,购,发起,设,设立,方,方式,设,设立,股,股份,有限,公,公司,的,的，,发,发起,人,人应,当,当书,面,面,认足,公,公司,章,章程,规,规定,其,其认,购,购的,股,股份,；,；,一次,缴,缴纳,的,的，,应,应即,缴,缴纳,全,全部,出,出资,；,；,分期,缴,缴纳,的,的，,应,应即,缴,缴纳,首,首期,出,出资,。,。,以非,货,货币,财,财产,出,出资,的,的，,应,应当,依,依法,办,办理,其财,产,产权,的,的转,移,移手,续,续。,18,1、,股份,发,发行,上,上市,基,基本,要,要求,股,份,份认,购,购,以募,集,集设,立,立方,式,式设,立,立股,份,份有,限,限公,司的,，,，发,起,起人,认,认购,的,的股,份,份不,得,得,少于,公,公司,股,股份,总,总数,的,的百,分,分之,三,三十,五,五。,向社,会,会公,开,开募,集,集股,份,份，,必,必须,公,公告,招股,说,说明,书,书，,并,并制,作,作认,股,股书,，,，并,由,由,依法,设,设立,的,的证,券,券公,司,司承,销,销。,19,1,、,、,股份,发,发行,上,上市,基,基本,要,要求,经营,状,状况,要,要求,生产经营符合国家产业政策,发起人在近三年内没有重大违法行为,提出IPO申请前，设立股份有限公司之日起不少于三年,国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。,发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更,因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大