企业并购中的尽职调查培训课件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,企业并购中的尽职调查,人力资源管理该如何做好准备,2008年1月,1,一、主要内,容,容,第一部分,并,并购概览,第二部分,并,并购中的人,力,力资源角色,、,、目标和流,程,程,第三部分,人,人力资源尽,职,职调查的主,要,要内容,第四部分,尽,尽职调查提,纲,纲,第五部分,小,小结,2,第一部分：,并,并购概览,并购的基本,类,类型,并购在中国,的,的关键发展,趋,趋势,并购在中国,所,所面临的关,键,键挑战,并购在中国,的,的关键成功,因,因素,3,第一部分：,并,并购概览,广,广义的并购,交,交易有多种,类,类型,合并/兼并,A,公司,B,公司新公,司,司,C,；,A,和,B,不再存在,收购,A,公司,B,公司,A,公司,合资,A,公司的一部,分,分,B,公司的一部,分,分新公司,C,A,B,仍然存在,公司是一个,法,法人实体，,其,其归属权属,于,于,A,，,B,共同拥有,分拆/剥离,公司一部分,被,被出售,买方可能是,其,其他公司，,投,投资者，管,理,理层或者上,市,市,经常也被称,为,为收购，因,为,为买方实际,上,上在“购买,”,”,4,第一部分：,并,并购概览,收购的类型,购买目标公,司,司股份的投,资,资方式，通,过,过购买发行,在,在外的股票,或,或认购新股,实,实现对目标,公,公司的经营,控,控制权。,通常是买下,整,整个法人实,体,体，承担所,有,有的资产和,债,债务,可能是整个,独,独立运营的,公,公司，或者,包,包括其下子,公,公司,从HR的角,度,度，可以选,择,择转到到收,购,购方的HR,计,计划，或者,是,是保持独立,收购方负完,全,全责任，承,担,担债务、合,约,约、工会合,同,同、员工等,资产收购,股权收购,是一种购买,目,目标公司资,产,产的行为，,这,这种行为的,目,目的是获取,某,某项具有使,用,用价值的资,产,产，而被收,购,购方只是出,卖,卖部分资产,，,，不影响其,继,继续经营。,收购一定的,实,实际资产，,并,并承担债务,通常情况下,包,包括员工，,但,但不是必需,的,的,资产收购合,约,约要规定好,哪,哪些资产将,被,被移交,从HR的角,度,度，选择包,括,括转换到收,购,购方的HR,计,计划，或者,设,设计一种新,的,的体系,通常情况下,，,，收购方支,付,付现金，但,也,也可能是一,种,种杠杆收购,5,第一部分：,并,并购概览,当,当今普遍的,并,并购动因,地域扩张,优秀的企业,在,在其负责的,地,地域覆盖面,上,上的扩张，,可,可以保持业,务,务运营的本,地,地化,扩,大,大,产,产,品,品,组,组,合,合,通,过,过,收,收,购,购,来,来,迅,迅,速,速,开,开,拓,拓,公,公,司,司,的,的,产,产,品,品,线,线,，,，,品,品,牌,牌,或,或,销,销,售,售,渠,渠,道,道,，,，,而,而,不,不,是,是,仅,仅,利,利,用,用,自,自,身,身,的,的,产,产,品,品,开,开,发,发,增,加,加,智,智,力,力,资,资,本,本,通,过,过,收,收,购,购,获,获,取,取,对,对,方,方,核,核,心,心,技,技,术,术,来,来,迅,迅,速,速,建,建,立,立,市,市,场,场,地,地,位,位,，,，,而,而,不,不,是,是,仅,仅,靠,靠,自,自,己,己,的,的,研,研,发,发,产,业,业,趋,趋,合,合/,行,行,业,业,集,集,中,中,公,司,司,认,认,为,为,将,将,会,会,有,有,新,新,的,的,行,行,业,业,发,发,展,展,，,，,通,通,过,过,剔,剔,除,除,现,现,有,有,行,行,业,业,的,的,不,不,良,良,资,资,产,产,来,来,扫,扫,清,清,障,障,碍,碍,，,，,确,确,立,立,起,起,市,市,场,场,地,地,位,位,获得规,模,模效应,通过规,模,模的扩,大,大，公,司,司能在,市,市场上,形,形成有,竞,竞争力,的,的规模,，,，降低,兼,兼并失,败,败的可,能,能性,巩固/,整,整合,收购产,能,能过剩,行,行业中,的,的一部,分,分，增,加,加市场,份,份额，,使,使运营,更,更有效,战略目,标,标,6,第一部,分,分：并,购,购概览,并购,在,在中国,的,的关键,发,发展趋,势,势,一、并,购,购和私,募,募股权,投,投资活,动,动在中,国,国风起,云,云涌,（一）,中,中国加,入,入世贸,组,组织后,追,追求市,场,场的巩,固,固与合,并,并，中,国,国市场,的,的发展,吸,吸引了,大,大量的,跨,跨国公,司,司到中,国,国投资,（二）,中,中国允,许,许外商,投,投资者,进,进入钢,铁,铁、汽,车,车和金,融,融服务,等,等行业,（三）,许,许多私,人,人公司,需,需要现,金,金和技,术,术以扩,展,展其规,模,模,（四）,来,来自美,国,国和欧,洲,洲的国,外,外企业,和,和投资,者,者是中,国,国资本,的,的主要,收,收购方,二、监管障,碍,碍已成为,中,中国并,购,购活动,中,中富有,挑,挑战性,的,的问题,（一）,中,中国政,府,府对跨,国,国公司,对,对中国,关,关键行,业,业的国,内,内顶级,公,公司的,收,收购变,得,得日益,慎,慎重，,以,以避免,失,失去对,国,国家战,略,略资产,的,的控制,。,。,（二）,审,审批流,程,程更为,复,复杂,7,第一部,分,分：并,购,购概览,并购,在,在中国,所,所面临,的,的关键,挑,挑战,筹划阶,段,段,交易阶,段,段,运营阶,段,段,更为广,泛,泛的监,管,管及复,杂,杂的审,批,批程序,保留战,略,略资产,的,的政府,政,政策不,透,透明,国外所,有,有权限,制,制仍然,存,存在,社会关,注,注可能,会,会带来,较,较大影,响,响,缺乏合,理,理的尽,职,职调查,过度野,心,心勃勃,的,的商业,计,计划，,缺,缺乏详,细,细市场,研,研究的,支,支持,不顾底,线,线追求,妥,妥协,没有明,确,确的退,出,出条件,难以融,入,入公司,文,文化,难以就,公,公司的,治,治理和,知,知识产,权,权问题,达,达成共,识,识,缺乏支,持,持有效,治,治理的,适,适当股,权,权与决,策,策结构,不充分,考,考虑市,场,场条件,仅关注,协,协同效,应,应，而,不,不关注,长,长期运,营,营的卓,越,越性,过渡缓,慢,慢,8,第一部,分,分：并,购,购概览,并购,在,在中国,的,的关键,成,成功因,素,素,筹划阶,段,段,交易阶,段,段,运营阶,段,段,与双方,的,的总体,战,战略愿,景,景相一,致,致的明,确,确的并,购,购战略,，,，以避,免,免未来,可,可能发,生,生的利,益,益冲突,对所投,资,资实体,之,之目的,和,和目标,以,以及未,来,来管理,模,模式的,相,相互理,解,解,预期规,章,章变迁,并,并将其,考,考虑在,内,内，以,避,避免遭,遇,遇陷阱,编制运,营,营方面,的,的细节,规,规范与,合,合理协,议,议以解,决,决问题,并,并制定,关,关键决,策,策,基于现,实,实，避,免,免野心,勃,勃勃的,目,目标,开展详,尽,尽的尽,职,职调查,，,，以识,别,别潜在,的,的底线,和,和事件,明确定,义,义退出,条,条件，,并,并就预,期,期的并,购,购范围,达,达成相,互,互理解,避免协,商,商阶段,的,的动摇,避免不,考,考虑本,地,地市场,条,条件面,对,对中国,合,合资企,业,业应用,全,全球标,准,准的倾,向,向,股权与,决,决策结,构,构应支,持,持战略,调,调整，,并,并补足,合,合作伙,伴,伴的实,力,力,编制详,尽,尽的执,行,行计划,以,以及相,应,应的资,源,源以确,保,保计划,的,的按时,执,执行,9,第二部,分,分：并,购,购中的,人,人力资,源,源角色,、,、目标,和,和流程,典型的,几,几种并,购,购角色,人力资,源,源人员,在,在并购,中,中的四,种,种角色,HR应,具,具备的,能,能力,HR该,如,如何做,好,好准备,10,第二部,分,分：并,购,购中的,人,人力资,源,源角色,、,、目标,和,和流程,典型的,几,几种并,购,购角色,高级管理层,在战略层面确立并购中的角色，建立财务和运营的目标,业务开发,找出潜在的交易伙伴，总体控制尽职调查和谈判流程,运营管理者,找出潜在交易伙伴的价值，领导运营整合过程,投资银行,帮助找出潜在的交易伙伴，完成交易的财务工作,律师,找出交易的法律风险，并给出消除或转移风险的建议；负责谈判和文件起草,咨询顾问,提供并购建议、技术咨询、知识转移和项目管理服务,人力资源,对交易中的人力资源问题给出建议；领导有关员工/实施相关的计划、尽职调查，整合，以及组织参与活动,11,第二部,分,分：并,购,购中的,人,人力资,源,源角色,、,、目标,和,和流程,人力资,源,源人员,在,在并购,中,中的四,种,种角色,提供交易支持,从战略到整合的整个过程,整合、延续以往、取两者之优，还是做新设计?,实施，变革管理,维护员工利益,组织层面及个人层面的,对员工由于并购产生的更多要求,做好交易后该做的人力资源工作,“摸着石头过河”,治理结构，人员，流程，组织结构，技术，采购。,个人影响/不确定性/知道下一步该做什么,持续不断的职责,把HR本该做的日常工作做好，以支持业务的正常进行,12,第二部,分,分：并,购,购中的,人,人力资,源,源角色,、,、目标,和,和流程,为提高,并,并购效,率,率，HR应具,备,备的能,力,力,迅速判,断,断另家,公,公司的,能,能力,有关并,购,购及如,何,何整合,的,的知识,能对员,工,工敏感,的,的问题,和,和表现,的,的态度,提,提出建,议,议,激励及,保,保留关,键,键人才,计划并,领,领导复,杂,杂的整,合,合项目,HR应,具,具备的5种能,力,力,13,第二部,分,分：并,购,购中的,人,人力资,源,源角色,、,、目标,和,和流程,HR该,如,如何做,好,好准备,评估交,易,易对HR的要,求,求,为可能,的,的交易,做,做好准,备,备,开始着,手,手具体,的,的交易,HR在,上,上次并,购,购中的,表,表现,什么,做,做好了,？,？,哪些,该,该改进,哪些事,情,情该多做,一,一些，哪,些,些该少做,一,一些,通常要做,的,的事情,阐述收,购,购战略,并购流,程,程指导手,册,册,角色与,职,职责,并购团,队,队结构,通常要做,的,的事情,讨论业,务,务背景、,环,环境,制定整,合,合计划,确定项,目,目管理方,法,法及工具,团队结,构,构,14,第三部分,：,：人力资,源,源尽职调,查,查的主要,内,内容,基本概念,层次划分,尽职调查,的,的流程,尽职调查,的,的关键分,析,析项,尽职调查,中,中需要关,注,注的关键,问,问题,关键问题,的,的解决方,法,法,15,第三部分,：,：人力资,源,源尽职调,查,查的主要,内,内容,基本概念,尽职调查也称审慎,调,调查（Due Diligence):其用,途,途是发生,在,在企业收,购,购前；其,任,任务是对,目,目标方的,资,资产、负,债,债、经营,、,、财务、,法,法律关系,、,、机会、,风,风险、人,员,员等方面,进,进行系列,调,调查。,尽职调查,的,的目的是使买方,尽,尽可能地,发,发现有关,他,他们要购,买,买的股份,或,或资产的,全,全部情况,。,。从买方,的,的角度来,说,说，尽职,调,调查也就,是,是风险管,理,理。对买,方,方和他们,的,的融资者,来,来说，购,并,并本身存,在,在着各种,各,各样的风,险,险。因而,，,，买方有,必,必要通过,实,实施尽职,调,调查来补,救,救买卖双,方,方在信息,获,获知上的,不,不平衡。,一,一旦通过,尽,尽职调查,明,明确了存,在,在哪些风,险,险和法律,问,问题，