企业上操作流程课件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,企业上市操作流程和审核重点,企业上市操作流程和审核重点,2,（一）企业为什么要资本市场上市及上市地的选择,?,构筑核心竞争力，离不开资本融资平台,?,资本市场多样的融资手段与工具，可以满足企,业对资金特别是长期资金的需求；,?,企业核心竞争力的打造，大量的研发投入、营,销体系建设都离不开长期资金,?,资本市场，改变企业做大做强模式,?,资本市场为企业提供了购并手段与工具,?,形成购并的价格基础：只有资本市场才能为企,业定价，从而解决企业购并谈判最关键的价格,因素；,?,放大购并能力：在资本市场上，企业可以用股,权为支付手段，市值代替现金，最大程度地放,大了企业的购并能力，“蛇吞象”成为可能；,?,观念转变：企业“不是做大的而买大的”,?,规范的公司治理，可以弥补民营企业的缺陷,?,建立民主决策的企业文化,?,家族企业的传承,公司名称,成立时间,上市时间,进入道琼斯指,数时间,通用电气,1879,1892,1896,杜邦,1802,1922,1924,通用汽车,1908,1916,1925,IBM,1911,1915,1935,克莱斯勒,1925,1926,1929,固特异,1898,1927,1930,美国公司的成长：,大公司利用资本市场发展历程,我们耳熟能详的世界,500,强,企业几乎都是上市公司或控,股多家国内外上市公司,2（一）企业为什么要资本市场上市及上市地的选择?构筑核心竞争,3,（一）企业为什么要资本市场上市及上市地的选择,（续）,企业要不要上市？,持续融资的平台,改善现金流量的状况,降低资金的成本,持续高速发展的平台：新扩,建、不断地并购,提高行业竞争力,提升品牌和知名度,引入高级人才、技术、新产,品等合作,规范公司治理，降低管理风,险,引入国际战略或产业投资者,股权激励,?,股东股权变现与合理更替,结论：企业上市，长期发展的必然选择,以资本市场的游戏规则和评价标准,获得新的价值评价从而实现更多,3（一）企业为什么要资本市场上市及上市地的选择（续）企业,2,、国内上市的选择,中国资本市场发展概况,4,资本市场全景图,公司,直接上市,境外上市,境内上市,间接上市（买,壳或借壳）,B,股,A,股主板,中小企业板,香港,美国等其他,海外市场,创业板,主板,大,H,股模式,小,H,股模式,大红筹模式,小红筹模式,创业板,国际板,新三板,2、国内上市的选择中国资本市场发展概况4资本市场全景图公,?,公司法和证券法是创业板法规体系的基础,?,创业板的法规体系参照中小板法规体系，并根据创业板的特点而相应调整,?,首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法、深圳证券交易所创业板,股票上市规则,、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则,首次公开,发行股票并在创业板上市申请文件、公开发行证券的公司信息披露内容与格,式准则,创业板公司招股说明书,首次公开发行股票,并在创业板上市管,理暂行办法,2009,年,3,月,31,日,由中国证监会颁,布，,2009,年,5,月,1,日起施行。,2006,年,9,月中国证,监会第,37,号令颁,布。,保荐业务,管理办法,证券发行与承销,管理办法,上市公司信息披,露管理办法,2003,年发布，,2009,年,5,月修订，,现根据创业板情,况修改。,2007,年,1,月,30,日,中国证监会第,40,号令发布。,深圳证券交易所,创业板股票上市,规则,2009,年,6,月,5,日,深交所发布。,申请文件及招股,书格式准则,2009,年,7,月证监,会发布创业板,相关配套规则。,法规体系的基础,2,、国内上市的选择,法律法规和政策,5,法规体系的形成,?公司法和证券法是创业板法规体系的基础?创业板的法规,创业板与中小板的比较,创业板,中小板,进入门槛,?,进入门槛较低，上市条件较为宽松,?,进入门槛较高，上市条件较高,上市主体,?,主要针对处于成长期、创业期，而且刚刚,具有一定规模和盈利能力，在技术和经营模,式创新等方面具有一定特色的企业,?,主要针对已经进入相对成熟期、盈利能力相对,稳定的企业,运作模式,?,其运作采取独立模式，即与主板独立运作，,拥有独立的组织管理系统和交易系统，采取,不同的上市标准和监管标准,?,采取非独立的附属市场运作模式，也称一所两,板平行制，即中小企业板块附属于深交所主板,（是主板的组成部分）,6,提,示,?,与中小板相比，创业板并不仅仅是降低了上市的盈利门槛，,重点是在成长性、技术和,经营创新方面有更高的要求,。,?,为降低市场风险，创业板市场在投资者准入、信息披露、保荐责任、退出机制等方面,较中小板有更高的要求。,?,不宜理解为不满足主板、中小板条件的就去创业板。也不是只要满足创业板法定条件,就一定可以成功上市。,创业板与中小板的比较创业板中小板进入门槛?进入门槛较低，上市,创业板,中小板,股本要求,?,IPO,后股本总额不少于人民币,3000,万元,?,IPO,前股本总额不少于人民币,3,000,万元,IPO,后总股本,不得少于,5000,万元,财务要求,?,最近,两,年,连续盈利，最近两年,净利润,累计不少于,1000,万,元，,且持续增长,?,或者最近一年盈利，且净利润不少于,500,万元，最近一年,营业收入不少于,5000,万元，最近两年营业收入增长率均不,低于,30,（,扣除非经常性损益,）,?,最近一期末净资产不少于两千万元,?,最近,三年,净利润,（,扣除非经常性损益,）,均,为正数且累计超过人民币,3000,万,元,?,或者最近,3,个会计年度经营活动产生的现金流量净,额累计超过人民币,5000,万元，最近,3,个会计年度营业,收入累计超过人民币,3,亿元,?,最近一期末无形资产,(,扣除土地使用权、水面养殖权和采,矿权等后,),占净资产的比例不高于,20%,主营业务,?,主要经营一种业务,，,2,年,内主营业务没有发生重大变化,?,3,年,内主营业务没有发生重大变化,高管人员,?,董事、高管,2,年,内无重大变化,?,实际控制人,2,年,内无变化,?,董事、高管,3,年,内无重大变化,?,实际控制人,3,年,内无变化,规范运作,?,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资,者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。,?,最近,36,个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及,其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重,募集资金,?,有明确的用途，且,只能用于主营业务,?,有明确的使用方向，原则上用于主营业务,成长性,?,发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在,科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优,势,?,具备持续盈利能力，上市后能够实现业绩增长,持续督导,?,券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后,3,个,完整,会计年度,?,券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后,2,个,完整会计年度,7,创业板与中小板的比较（续）,创业板中小板股本要求?IPO后股本总额不少于人民币3000万,8,国内企业上市流程概览,改制,约,1-3,个月,1,辅导，申报材料制作,约,4-6,个月,2,核准发行与上市,约,4-6,个月,3,持续督导,约,2-3,年,4,该进程的时间进度主要根据中小企业板的情况整理。,8国内企业上市流程概览改制约1-3个月1辅导，申报材料制作约,9,股份公司设立,会计师：出具审计报告及税务规划,律师：从法律角度开展工作,保荐机构：初步尽职调查，确定改制方案,评估师：出具评估报告,报证监局辅导备案,工商登记,辅导培训、问题发现和处理,辅导总结报告,确定保荐机构,及其他中介机构,引进投资者（待定）,股东及上市主体股权结构调整,进入申报阶段,发行人：改制上市方案决策,IPO,发行上市流程介绍：,IPO,改制辅导,9股份公司设立会计师：出具审计报告及税务规划律师：从法律角度,10,汇总材料,会计师：审计报告和内控鉴证报告等,律师：律师工作报告和法律意见书,保荐机构：招股说明书和保荐文件等,发行人：募集资金运用文件及其他文件,确定发行方案,保荐机构内核出具,S1,表,上报证监会,证监会机构部,保荐机构组织承销团,初审意见及修改材料,中国证监会发行审核委员会审核,证监局,出具辅导监管报告,保荐机构与发行人协商,初步拟定发行方案,进入发行上市阶段,发行上市流程介绍：,IPO,文件申报,10汇总材料会计师：审计报告和内控鉴证报告等律师：律师工作报,11,企业上市各步骤操作要点,IPO,审核,?,证监会有关部门进行初审,?,与证监会与发审委进行有效沟通,?,反馈意见与补充说明,?,在保荐人指导下充分准备通过发审委审核,?,取得中国证监会核准发行批文,?,在主承销商指导下选择合适发行时机,?,凭借承销商强大的营销及公关能力成功发行,?,在证券交易所挂牌上市,改制,辅导申报,核准发行,持续督导,11企业上市各步骤操作要点IPO审核?证监会有关部门进行,12,?,中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程,?,按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求,，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为,受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会,、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室,负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均,通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。,12?中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程?按照,13,主板与中小企业板审核流程,受,理,材,料,分发、分送材料,见面会,反馈会,落实反馈意见,预先披露,初审会,出具初审报告；告知发行人及,其保荐机构做好发审会准备工,作,发审会,5,8,7,6,问核,核准发行,落实发审委意见,会后事项审核,1,0,封卷,9,13主板与中小企业板审核流程受理材料分发、分送材料见面会反馈,14,创业板审核流程,2,3,1,4,受,理,材,料,分发材料,反馈会,问,核,见面会,预先披露,落实反馈意见,初审会,6,发审会,8,落实发审,委意见,封卷,会后事项审核,核准发行,7,9,10,5,14创业板审核流程2314受理材料分发材料反馈会问核见面会预,15,向交易所,上报上市申请,挂牌交易,上市宣传,登记公司完成,股份登记,通过证监会,发审会,验资,公布中签率,发行总结上报,中国证监会,股东大会,工商变更,刊登招股说明,书和发行公告,摇号,确定价格,宣传策划,划,款,验资,发行申购,刊登上市公告书,进入持续督导阶段,发行上市流程介绍：,IPO,核准发行上市,创业板将另设发审委,15向交易所上报上市申请挂牌交易上市宣传登记公司完成股份登记,16,企业上市各步骤操作要点,IPO,持续督导,?,上市当年及其后三个会计年度是法定持续督导期,?,保荐人督促发行继续规范运作,?,保荐人对发行人信息披露进行审核和监督,?,监督募集资金的规范、有效使用,?,监督发行人及大股东履行承诺,?,监督发行人董事、监事、高管履行职责,?,审核发行人重大关联交易及对外担保,?,保荐人对发行人后续重组及再融资服务,改制,辅导申报,核准发行,持续督导,16企业上市各步骤操作要点IPO持续督导?上市当年及其后,17,规范上市公司行为,签署持续督导协议,确定内容和重点,至少三个完整会计年度,保荐总结报告书,出现问题整改实施,完成全部保荐工作,发行上市流程介绍：,IPO,持续督导,17规范上市公司行为签署持续督导协议确定内容和重点至少三个完,18,做好各项准备工作，顺利完成发行上市,解决遗留问题、市场研究,通过审核,发行上市,辅导、尽职调查,公关安排,宣传推介,审计,材料制作及申报,改善财务指标及监管指标,审计基准日,预计发行时间,提交申报材料,出具审计报告,IPO,发行上市进度安排,T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8,月,1