中润投资公司章程（1月）

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,公司章程,公 司 章 程,目,录,第一章 总那么,第二章 经营宗旨和范围,第三章 股份,第一节 股份发行,第二节 股份增减和回购,第三节 股份转让,第四章 股东和股东大会,第一节 股东,第二节 股东大会的一般规定,第三节 股东大会的召集,第四节 股东大会的提案与通知,第五节 股东大会的召开,第六节 股东大会的表决和决议,第五章 董事会,第一节 董事,第二节 董事会,第六章 经理及其他高级管理人员,第七章 监事会,第一节 监事,第二节 监事会,第八章 财务会计制度、利润分配和审计,第一节 财务会计制度,第二节 内部审计,第三节 会计师事务所的聘任,第九章 通知与公告,第一节 通知,第二节 公告,第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算,第一节 合并、分立、增资和减资,第二节 解散和清算,-1-,公司章程,第十一章 修改章程,第十二章 附那么,第一章 总 那么,第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，标准公司的组织和行为，根据?中华人民共和,国公司法?以下简称?公司法?、?中华人民共和国证券法?以下简称?证券法?和其他有关规,定，制订本章程。,第二条 公司系依照?中华人民共和国公司法?和其他有关规定成立的股份以下简称,“公司。,公司经四川省经济委员会川计经1988企 396 号?对申请成立四川峨眉山盐化工业(集团),股份报告的批复?批准,以原全民所有制的四川省五通桥盐厂为核心企业,采取发起方式设,立。公司在四川省乐山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。,第三条 公司于一九八八年八月经人民银行四川省分行同意，乐山分行以乐人银管1988451 号,文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1，500 万股。一九九二年一月经国家体改委、国家国,有资产管理局以体改生19928 号文批准同意继续向社会公众发行 3，000 万股人民币普通股，,公司社会公众股合计为 4，500 万股，于一九九三年三月十二日在深圳证券交易所挂牌上市。,第四条 公司注册名称：中润资源投资股份,英文全称：Zhongrun Resources Investment Corporation,第五条 公司住所：山东省济南市经十路 13777 号中润世纪广场 17 栋,邮政编码：250014,第六条 公司注册资本为人民币柒亿柒仟肆佰壹拾捌万壹仟肆佰陆拾捌元。,公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注,册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手,续。,第七条 公司为永久性存续的股份。,第八条 公司董事长为公司的法定代表人。,第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部,资产对公司的债务承担责任。,第十条 本公司章程自生效之日起，即成为标准公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之,间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约,束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管,理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。,第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。,-2-,公司章程,第二章 经营宗旨和范围,第十二条 公司的经营宗旨：按照国内、国际惯例和标准的股份制公司运作模式，充分发挥股,份优势，致力于矿产资源投资，借鉴国内外先进的管理经验，不断提高公司管理水平，使,公司业务和规模快速、稳健开展，把公司建成为具有突出核心竞争力、效劳于国家资源战略、为股,东创造长期可持续盈利的专业化、国际化资源类投资公司。,第十三条 经依法登记，公司的经营范围：矿产资源勘探与开发投资；矿产品加工与销售；公,司股权投资。,第三章 股份,第一节 股份发行,第十四条 公司的股份采取股票的形式。,第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原那么，同种类的每一股份应当具有同等权,利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，,每股应当支付相同价额。,第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。,第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。,第十八条 公司经批准发行时的普通股总数为 10，799.76 万股，成立时向发起人乐山市国有资,产管理局、中国轻工物资供销总公司、中国盐业总公司、中国华轻实业公司、四川省盐业公司发行,8299.76 万股，占公司可发行普通股总数的百分之八十六。,第十九条 公司股份总数为 774,181,468 股。,第二十条 公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等,形式，对购置或者拟购置公司股份的人提供任何资助。,第二节 股份增减和回购,第二十一条 公司根据经营和开展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，,可以采用以下方式增加资本：,一公开发行股份；,二非公开发行股份；,三向现有股东派送红股；,四以公积金转增股本；,五法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照?公司法?以及其他有关规,定和本章程规定的程序办理。,第二十三条 公司在以下情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本,-3-,公司章程,公司的股份：,一减少公司注册资本；,二与持有本公司股票的其他公司合并；,三将股份奖励给本公司职工；,四股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。,除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择以下方式之一进行：,一证券交易所集中竞价交易方式；,二要约方式；,三中国证监会认可的其他方式。,第二十五条 公司因本章程第二十三条第一项至第三项的原因收购本公司股份的，应当,经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收,购之日起 10 日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公,司依照第二十三条第三项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于,收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。,第三节 股份转让,第二十六条 公司的股份可以依法转让。,第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。,第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股,份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、,高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不,得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转,让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。,第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本,公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本,公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖,出该股票不受 6 个月时间限制。,公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上,述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不,按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章 股东和股东大会,第一节 股东,-4-,公司章程,第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份,的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同,等权利，承担同种义务。,第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董,事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十二条 公司股东享有以下权利：,一依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；,二依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；,三对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；,四依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；,五查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议,决议、财务会计报告；,六公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；,七对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；,八法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司,股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认,定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议,内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。,第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公,司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人,民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，,给公司造成损失,的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。,监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日,内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害,的，前款规定,的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公,司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股,东可以向人民法院提起诉讼。,第三十七条 公司股东承担以下义务：,一遵守法律、行政法规和本章程；,二依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；,-5-,公司章程,三除法律、法规规定的情形外，不得退股；,四不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责,任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担,赔偿责任。,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应,当对公司债务承担连带责任。,五法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事,实发生当日，向公司作出书面报告。,第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，,给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。,公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法,行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方,式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,第二节 股东大会的一般规定,第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：,一决定公司的经营方针和投资方案；,二选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；,三审议批准董事会的报告；,四审议批准监事会报告；,五审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；,六审议批准公司的利润分配方案和