诺亚财富美国上市案例

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,教百万富翁如何“钱生钱的公司,诺亚财富美国上市案例,目录,中国企业境外上市概述,诺亚财富上市背景,诺亚上市架构设计,诺亚上市税务问题,中国企业境外上市概览,美国上市情况概览,回忆过去几年中国公司在美国IPO 上市的历史：,中国公司美国IPO 始于 1992 年。但从IPO 数量上看，每年大规模在美国市场IPO 是从2006 年开的。,2007 年，美国资本市场整体表现创历史新高，道琼斯指数创出14,279.96 点的历史高点。同时中国 公司在美IPO 出现前所未有的高潮，全年共有29 个IPO。,2021 年，由于全球金融危机爆发，全年仅4 家中国公司在美IPO。,2021 年，金融危机根本结束。自5 月份开始，全球IPO 市场开始出现回暖。中国公司IPO 集中在 下半年。全年共10 个IPO。在纳斯达克市场的5 个IPO 中，有4 个为已上市公司的分拆。传统意 义上的单独IPO 只有6 个。,2021 年，中国公司在美IPO 数量超过了2007 年，成为IPO 个数最多的一年。并且都是单独IPO，没有已上市公司的分拆上市。这34 个IPO 总共募集资金36 亿美元；按照2021 年 12 月22 日收盘 价 计算，总市值为246.5 亿美元，,趋势,海外主要市场上市条件比较香港主板,上市公司及其业务必须被交易所认为适宜上市。,财务标准必须符合以下三项中其中一项测试必须具备不少于三个财政年度的营业纪录，其间管理层需大致相同，最近一个经审计的财政年度内拥有权和控制权维持不变：,1上市前3年盈利总和最少达5000万港元,2上市市值至少20亿港元，最近一个财政年度的收益最少为5亿港元，及在过去三个财政年度从其拟申请上市的营业活动所生成的净现金流入合计最少为1亿港元；,3上市市值至少为40亿港元，最近一个财政年度的收益最少为5亿港元，及上市时至少有1,000名股东。,上市时的预计市值不得少于2亿港元，其中由公众人士持有的证券预计市值不得低于5,000万港元。,已发行股本总额均须有至少25%为公众人士所持有，初次申请上市的证券于上市时最少有股东300名，以及持股量最高的三名公众股东拥有的百分比不得超过50%。,必须有足够的营运资金应付现时(即上市文件日期起计至少12个月)所需。,海外主要市场上市条件比较香港创业板,上市前两个财政年度经营活动的净现金流入合计须达2,000万元。,市值至少达1亿元。,公众持股量至少达3,000万元及25%(如发行人的市值超过100亿港元，那么为15%至25%，即与主板一致)。,最少100名公众股东，持股量最高的三名公众股东持有比率不得超过50%。,最近两个财政年度的管理层成员大致维持不变。,最近一个财政年度的拥有权和控制权维持不变。,必须清楚列明涵盖其上市时该财政年度的余下时间及其后两个财政年度的整体业务目标，并解释拟达致该等目标的方法。,海外主要市场上市条件比较纽交所主板,有国际标准和国内标准两种。其中外国公司挂牌上市条件较美国国内公司更为严格。外国公司通常选择国际标准上市，如下。,股票发行规模：至少有5000个美国存托凭证持有者，至少发行250万普通股，股票市值至少1亿美元。,公司财务标准三选其一：,1收益标准：公司前三年的税前利润必须到达1亿美元，且最近两年的利润分别不低于2500万美元。,2流动资金标准：在全球拥有5亿美元资产，过去12个月营业收入至少1亿美元，最近3年流动资金至少1亿美元。,3净资产标准：全球净资产至少7亿5千万美元，最近财务年度的收入至少7亿5千万美元,子公司上市标准：,子公司全球资产至少5亿美元，公司至少有12个月的运营历史。母公司必须是业绩良好的上市公司，并对子公司有控股权。,海外主要市场上市条件比较纳斯达克,财务标准满足以下条件中的一条：,1不少于1500万美元的净资产额，最近3年中至少有一年税前营业收入不少于100万美元。,2不少于3000万美元的净资产额，不少于2年的营业记录。,股票总市值不低于7500万美元。或者公司总资产、当年总收入不低于7500万美元。,需有300名以上的股东。,上个会计年度最低为75万美元的税前所得。,每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。,最少须有三位做市商(Market Maker)的参与此案,股价最低不低于5美元/股。,公司的董事会必须至少有两名独立董事。“独立董事的含义是排除公司的高级职员和雇员以及董事会认为会影响其执行董事职责时运用独立判断的人。,海外主要市场上市条件比较新加坡,公司要在主板上市首先需通过税前盈利要求，近3年累积税前盈利需要超过新币750万元，并在这3年里每年税前盈利不低于新币100万元。如果近2年累积税前盈利超过新币1000万元也可以到达盈利要求；,公司在新加坡创业板(SESDAQ)上市，没有盈利要求，但有盈利会有助于上市申请；,在计算税前盈利时，特殊收益将不会考虑在内。如果有特殊损失，而这些特殊损失不会再发生，交易所可以给以适当的调整，但需是与公司直接有关的因素，像美国“911事件或洪水带来的损失，就不会考虑；,申请上市盈利来源需要稳定，带来盈利的业务要继续，已转移走或终止的业务所带来的利润可能不会被考虑，并从累积盈利上扣除；,财务要求：公司要在新加坡上市(主板或SESDAQ)财务要健全，流动资金不能有困难。公司如果向股东或董事借钱，需先还清或以股抵债；,管理层需根本稳定，也就是说近几年为公司带来利润的管理层根本不变，如有要员离开，公司需证明其离开不影响公司的管理。,美国？,ADS.,WHY ADS,？,ADS 美国存托股票是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。根据美国有关证券法律的规定，在美国上市的企业注册地必须在美国，像诺亚不属于美国注册的企业，就只能采取存托凭证方式进入美国资本市场。美国的一些机构投资者也不能购置外国公司股票，但是它们可以购置在美国上市且向美国证管会登记的美国存托凭证。一份美国存托凭证代表美国以外国家一家企业假设干股份。美国存托凭证在美国市场进行买卖，交易程序与普通美国股票相同。,目录,中国企业境外上市概述,诺亚财富上市背景,诺亚上市架构设计,诺亚上市税务问题,诺亚财富教百万富翁如何“钱生钱的公司,创业伊始：湘财证券诺亚财富管理中心,自立门户：上海诺亚财富管理中心,红杉注资：独立第三方理财效劳观念和运营模式,飞速开展：在30余国内大中城市建立起分支机构,开展历程,诺亚财富教百万富翁如何“钱生钱的公司,业务及客户构成,-1,诺亚财富教百万富翁如何“钱生钱的公司,高净资产个人客户,目前，可投资资产排除主要住宅超过300万元40万美元可成为诺亚的高净资产个人客户，诺亚大局部个人客户净资产超过这个标准。这类客户的主要来源包括：企业主、专业人士和行政管理人士等其他富裕个人。,中小型企业客户,诺亚效劳的主要是中小型企业，这类企业的年收入一般不超过3亿元4420万美元，因为诺亚的70%以上的高净资产个人客户都拥有或者掌管某中小型企业，因此效劳这类企业客户与之前的个人客户有协同效应。,机构客户,诺亚的这类客户主要包括当地的商业银行以及国有商业银行的各地分支机构。这类机构机构需要向他们自己的客户提供财富管理产品，但是自身内部产品较为匮乏，同时也缺少风险管理经验，因此就倾向于和第三方财富管理机构合作。,业务及客户构成,-2,诺亚财富教百万富翁如何“钱生钱的公司,运营模式：“农夫+猎手保险代理人转型独创“行动组,“行动组以4 个人组成的团队的方式去营销和效劳客户。通过自愿组合，团队中既有擅长营销的人，也有擅长理财效劳的人，内局部工根据自己的情况灵活处理，不再由公司统一划分。每个团队有一个负责人，每个团队都有自我定位，设定目标客户群，例如有的团队就是做明星及其经纪人打交道，有的专门做房地产业，从而实现了专业化分工。,管理文化：“邻家女孩赢信任,典型的私人理财公司的客户诺亚的标准是流动资产至少在300万元以上多是生意人或企业高管，老练精明、戒备心很强，不容易信任别人。怎样取信这样的客户？大多数理财机构认为，理财师个人能力要很强，看起来专业。汪静波却反其道而行之。她认为，诺亚的人应该看起来朴实，富有亲切感，“就像一个邻家女孩一样。,运营模式与管理文化,诺亚财富教百万富翁如何“钱生钱的公司,财务概览,目录,中国企业境外上市概述,诺亚财富上市背景,诺亚上市架构设计,诺亚上市税务问题,海外红筹的发行方式,非国有企业在境外上市,一般采用海外红筹的方式进行,即由企业的投资者(或实际控制人)在境外注册一个为此上市目的而成立的海外控股公司(通常是在英属维京群岛、开曼群岛、百慕大群岛成立的税收豁免型公司或香港公司),通过海外重组,将企业权益(包括股权或资产)的全部或实质性局部注入该公司,并以该公司为主体在海外上市。,从实务的角度看,红筹上市较境外发行上市具有更多优点。,海外红筹发行的优点,适用法律更易被各方接受,审批程序更为简单,股权运作方便,躲避返程投资限制,税务豁免,保护隐私信息,诺亚财富,发行概况,诺亚发行,8,400,000,美国存托股份，公开发行价格,12,美元每股，共募集,1.008,亿美元，扣除承销费用等，共募集,0.9374,亿美元。,诺亚系一家开曼注册的公司，法定股本总额是,50,000,美元，可分为,94,100,000,普通股，每股面值,0.0005,美元，共,47,050,美元；以及,2,950,000,绩优股，每股面值,0.001,美元，所有这些被称为,A,类优先股，共,2,950,美元；两类股数相加最终为,50,000,美元。,A,类优先股在上市时按照,1:2,的比例自动转换为普通股。红杉资本以,390,万美元的价格认购了全部,A,类优先股。,诺亚财富,VIE,筹划及股权结构,诺亚控股有限公司,（开曼）,上海诺亚荣耀投资咨询,6,人,上海诺亚投资管理,上海诺亚荣耀保险经纪,上海诺亚投资咨询,天津诺亚理财咨询,上海诺亚元贞投资咨询,天津格非资产管理有限公司,BVI,汪静波,BVI,尹哲,BVI,何伯权,红杉资本,.,上市主体,29.7%,100%,100%,100%,100%,99.9%,100%,25.5%,7.2%,9.9%,目录,中国企业境外上市概述,诺亚财富上市背景,诺亚上市架构设计,诺亚上市税务问题,诺亚的税务问题,关于缴税的问题，诺亚采取的非常消极的态度：,诺亚荣耀并未收取诺亚投资的效劳费用，躲避了营业税等；,诺亚荣耀向开曼分红时，应当代扣代缴10%的所得税。,诺亚开曼的股东均成立的BVI公司，防止了股东被征收个人所得税。,诺亚自认为不属于PFIC，仍按照联邦所得税法缴税。,诺亚股东境外股权转让未缴预提税。,