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单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,背景介绍,公司法提出要求，即上市公司的业务活动应当在董事会的指导下进行，这一法律规定赋予了董事会以下几项权利：,（1）批准管理决策,（2）评估管理绩效,（3）以股东利益为前提，为管理人员分配奖惩措施,董事会有效性受到质疑,A,质疑者要求董事会进行变革,B,大多数为真正独立的外部董事,C,研究背景：,背景介绍：,证券交易委员会对此作出了回应，建议纽约证券交易所设置一个全部由外部董事组成的审计委员会。1984年，纽约证券交易所实施了这一规则，此后，许多公司都开始刻意增加外部董事的人数和职权，以保持自身董事会的独立性，获取外部 者的信任。到1987年，董事会中外部董事的人数都普遍超过了内部董事，董事会构成发生了较大的变化。,董事会构成所发生的这些变化对企业战略上的影响,研究问题,大企业的组织形式,大企业的组织形式：,几乎完全分离的决策管理和剩余风险承担,股东的利益和公司的生产经营活动密切相关，而管理者的收入通常是固定的工资加上与绩效挂钩的奖金。,剩余风险承担者 所有者,决策管理权 管理者,风险转移的好处：股东可以最小的成本来承担企业的剩余风险,大企业的组织形式：,由于决策管理权都落在了管理者身上，那么管理者很有可能采取机会主义行为，损害股东利益以谋取自身私利，因此董事会应运而生。股东将控制权赋予了董事会，即董事应当对管理者进行控制以捍卫股东权益，但在控制的过程中要避免不适当地将剩余风险转移到管理者身上。,企业越大，所有者和管理者越分化，信息不对称现象越严重，于是会产生许多利益冲突，而这些利益冲突又反过来引起了决策系统的进一步分化：,决策管理（战略的制定和实施）高管,决策控制（战略的批准和监督）董事会,内部董事的作用,董事会控制策略与公司的多元化战略：,所以如果董事会中外部董事占主导，那么管理者会不愿意将大量资金投入到某项研发活动中，因为会有很大的战略风险。,股东将控制权赋予了董事会，即董事应当对管理者进行控制以捍卫股东权益，但在控制的过程中要避免不适当地将剩余风险转移到管理者身上。,如果外部董事占主导地位的董事会看重以财务控制策略来评价和激励高管，那么管理者会尽最大的努力来最大化其短期利润，并且不愿意投资股东所偏好的高风险-高报酬的投资项目,内部董事在维护企业和管理层之间的契约关系上至关重要，而外界评价管理者才能的一个最重要的指标便是股东回报率，所以企业会倾向于采取绩效较高的经营模式。,作者认为，内部董事在维护企业和管理层之间的契约关系上至关重要。,所以内部董事更能区分目前的财务困境中的合理原因与不合理原因，对管理者作出更有效的评价，以保护管理者不会因为自身无法控制的因素而受到奖励和惩罚，从而维护了公司和管理层之间的契约关系。,企业出现不佳绩效的原因：,如果外部董事占主导地位的董事会看重以财务控制策略来评价和激励高管，那么管理者会尽最大的努力来最大化其短期利润，并且不愿意投资股东所偏好的高风险-高报酬的投资项目,财务控制倾向于将管理者的报酬与公司的短期市场价值变动联系起来，财务控制的好处有以下三点：,董事会控制策略与公司的多元化战略：,所以如果董事会中外部董事占主导，那么管理者会不愿意将大量资金投入到某项研发活动中，因为会有很大的战略风险。,（3）以股东利益为前提，为管理人员分配奖惩措施,决策管理权 管理者,财务控制倾向于将管理者的报酬与公司的短期市场价值变动联系起来，财务控制的好处有以下三点：,由于决策管理权都落在了管理者身上，那么管理者很有可能采取机会主义行为，损害股东利益以谋取自身私利，因此董事会应运而生。,此外，董事的个人声誉和经济福利也是与企业的财务绩效联系在一起的，所以对高管的忠诚度很大程度上也取决于高管的实际能力。,内部董事是决策过程中的参与者，与高管、与CEO在决策过程中的质量评估上都有互动，因此能够获得更多与管理决策相关的信息。,内部董事在公司治理中的作用,：,内部董事：属于公司职员，参与企业的生产经营活动,外部董事：从外部引入的有丰富经验的专家，使公司的决策更加客观,有学者认为，董事会最主要的功能是作为公司权益和所有者权益的治理结构保障，其次是要维护企业和管理层之间的契约关系。作者认为，内部董事在维护企业和管理层之间的契约关系上至关重要。,企业出现不佳绩效的原因：,（1）管理者的机会主义行为,（2）管理者的不正当决策,（3）管理者无法控制的外部力量,（4）对未来现金流的 而造成的短期损失,管理者应当为不佳绩效承担责任,管理者不应当承担责任,内部董事在公司治理中的作用：,由于内部董事,是决策过程中的参与者，因此能够获得更多与管理决策相关的信息，从而能对管理者作出更加准确的评价；而外部董事因为要保持其独立性，所以不可能与公司管理者有过多的接触，并且许多外部董事都不止在一家公司任职，所以对特定公司的经营活动了解甚少。所以内部董事更能区分目前的财务困境中的合理原因与不合理原因，对管理者作出更有效的评价，以保护管理者不会因为自身无法控制的因素而受到奖励和惩罚，从而维护了公司和管理层之间的契约关系。,内部董事在公司治理中的作用：,许多人认为，内部董事和公司高管之间的个人联系会损害董事会控制决策的有效性。但作者认为，不管是内部董事还是外部董事，都要为战略决策的结果承担法律责任，并且这些责任会越来越严重，因此，很少有董事会对腐败的和不称职的高管保持忠诚，也不会太重视与高管之间的私人联系。此外，董事的个人声誉和经济福利也是与企业的财务绩效联系在一起的，所以对高管的忠诚度很大程度上也取决于高管的实际能力。,董事会构成与决策控制重点,内部董事在公司治理中的作用：,董事会控制策略与研发投入：,作者认为，内部董事在维护企业和管理层之间的契约关系上至关重要。,内部董事是决策过程中的参与者，与高管、与CEO在决策过程中的质量评估上都有互动，因此能够获得更多与管理决策相关的信息。,股东将控制权赋予了董事会，即董事应当对管理者进行控制以捍卫股东权益，但在控制的过程中要避免不适当地将剩余风险转移到管理者身上。,公司法提出要求，即上市公司的业务活动应当在董事会的指导下进行，这一法律规定赋予了董事会以下几项权利：,（2）能够防止管理者的机会主义行为，因为是衡量短期的市场价值变动，所以管理者不可能将绩效不佳的原因归咎于变幻莫测的市场和其他不可控的因素。,董事会控制策略与公司的多元化战略：,风险转移的好处：股东可以最小的成本来承担企业的剩余风险,如果外部董事占主导地位的董事会看重以财务控制策略来评价和激励高管，那么管理者会尽最大的努力来最大化其短期利润，并且不愿意投资股东所偏好的高风险-高报酬的投资项目,如果外部董事占主导地位的董事会看重以财务控制策略来评价和激励高管，那么管理者会尽最大的努力来最大化其短期利润，并且不愿意投资股东所偏好的高风险-高报酬的投资项目,（4）对未来现金流的 而造成的短期损失,内部董事在公司治理中的作用：,大多数为真正独立的外部董事,股东的利益和公司的生产经营活动密切相关，而管理者的收入通常是固定的工资加上与绩效挂钩的奖金。,命题5：外部董事占主导地位的看重财务控制的董事会，倾向于采取较高程度的多元化经营模式,控制策略：,控制策略,战略控制,财务控制,事前控制：如预算,事后控制：是否成功达到企业的绩效标准（最主要）,事前控制：分析所作决策在战略上的可行性与满意度,事后控制：评价决策实施后的财务绩效,董事类型与控制策略的选择：,可以看出，相比财务控制，战略控制要求控制者掌握更多的信息，由于内外董事所掌控的信息类型不同，所以会采取不同的控制策略,。,内部董事,是决策过程中的参与者，与高管、与,CEO,在决策过程中的质量评估上都有互动，因此能够获得更多与管理决策相关的信息。,以战略控制为基础，评价与激励管理者,外部董事因为要保持其独立性，所以与公司管理者,没,有过多的接触，,且由于其兼任的公司较多,，对特定公司的经营活动了解甚少,，所以只能基于财务绩效作出判断。,以财务控制为基础，评价与激励管理者,命题,1,、,2,当评价方法的选择掌握在独立的外部董事手中，高管的奖励是以客观的财务绩效为基础,1,当评价方法的选择掌握在内部董事手中，高管的奖励是以决策过程的质量以及其产生的财务绩效成果为基础,2,财务控制与高管行为,财务控制与高管行为：,财务控制倾向于将管理者的报酬与公司的短期市场价值变动联系起来，财务控制的好处有以下三点：,（,1,）衡量方法比较简单，只需要借助公司的财务数据，不需要很复杂的衡量方法。,（,2,）能够防止管理者的机会主义行为，因为是衡量短期的市场价值变动，所以管理者不可能将绩效不佳的原因归咎于变幻莫测的市场和其他不可控的因素。,（,3,）由于管理者不能推脱掉绩效不佳的责任，所以财务控制更能激励管理层作出更多地努力。,财务控制与高管行为：,然而，财务控制的缺点也是不可忽视的：,（,1,）财务控制将管理者的报酬置于风险之中，这会影响到管理者的行为与战略选择，他可能会为了降低风险而实施一些不符合股东期望的策略。,（,2,）股东在评估一些风险支出时，比如研发支出，会更看重战略控制，如果企业内部更看重财务控制，若考虑长期的研发投入，可能会带来短期内市场价值的下降，管理者也会拒绝这样的投入。,（,3,）,财务控制将管理者的报酬与公司的短期财务绩效联系起来，则会诱发管理者最大限度地去提高公司的短期利润，而忽略了长远的考虑。,如果外部董事占主导地位的董事会看重以财务控制策略来评价和激励高管，那么管理者会尽最大的努力来最大化其短期利润，并且不愿意投资股东所偏好的高风险,-,高报酬的投资项目,命题,3,董事会控制策略与公司的多元化战略,董事会控制策略与公司的多元化战略：,管理者可以采取多元化经营以降低企业的战略风险以及管理者自身的雇佣风险（由于企业的财务困境或破产而导致管理者的收入、职位和声誉所受到的损失）。多元化经营既可以给企业带来稳定的现金流，又可以避免由于某项业务破产而给管理者带来的灾难性损失。,董事会控制策略与公司的多元化战略：,作者认为，如果内部董事在董事会中占据主导地位，那么他会为了降低管理者的雇佣风险而从事主导业务或相关多元化经营。,内部董事在维护企业和管理层之间的契约关系上至关重要，而外界评价管理者才能的一个最重要的指标便是股东回报率，所以企业会倾向于采取绩效较高的经营模式。股东回报率越高，外界对管理者的评价越高，管理者的职位声誉越高，雇佣风险便越小。,命题,4,：内部董事占主导地位的看重战略控制的董事会，倾向于采取较低程度的多元化经营模式,董事会控制策略与公司的多元化战略：,Hill 和Snell(1988)指出，外部董事占主导地位的董事会，企业所经营业务的差异化程度越大，企业不太愿意将自己公司的业务活动集中在一个较为相似的领域。,命题,5,：外部董事占主导地位的看重财务控制的董事会，倾向于采取较高程度的多元化经营模式,董事会控制策略与研发投入,董事会控制策略与研发投入：,研发强度高的企业，会不断面临技术的不确定性，比如一家领先制药公司，它不知道什么时候竞争对手会研发出一种新药物来取代自身已经投入了大量资金正处于研发之中的产品。所以如果董事会中外部董事占主导，那么管理者会不愿意将大量资金投入到某项研发活动中，因为会有很大的战略风险。但如果内部董事占主导，这些问题就会被克服，内部董事会考虑得更长远，会在技术过时之前，在技术还未被模仿未被超越之前，加大研发投入以发挥其最大的效用。,命题,6,、,7,内部董事占主导地位的看重战略控制的董事会，不太重视企业的研发投入。,6,外部董事占主导地位的看重财务控制的董事会，相比之下更加重视企业的研发投入。,7,谢谢大家,谢谢观看,
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