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,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,前言,董秘是中国最有发展潜力的专业性岗位之一。,定位：企业上市的主要策划人之一，在选择中介机构、企业改制设立、申请及报批、发行上市各环节，始终起到关键作用。,定位：企业 的主策划人与执行人，企业证券 管理的管理人，者关系管理负责人。,董秘水平高低是企业上市工作成功与否的重要因素之一。,1,董事会秘书应关注的主要问题,目前 发行上市的 环境如何？,选择什么样的企业？,如何推动企业上市？,何处、何时、何种方式上市？,选择什么样的中介机构？,如何改制设立股份公司？,改制后如何规范运作？,改制后的资本运作？,上市前的制度设计？,2,IPO,启动的时间估计,股权分置改革接近尾声，IPO重启在即,市值过半,国务院要求：年内基本完成股改,新老划断、IPO重启即将开始（征求意见稿）,恢复资本市场 功能的顺序,上市公司 功能（股权权证、定向增发收购资产、附权证的公司债或可交换公司债、转债，最后是增发、配股）,IPO有可能从中小企业板开始,一般的估计是：五月份启动再 ，三季度启动IPO,3,四个层次的资本市场,上海主板,深圳中小企业板（创业板）,代办股份转让系统,科技园区企业,实现私募、股份转让、风险 介入与退出,运作规范后的转板,非上市之公开发行系统（发行二部）,定向发行超过200人（定向募集公司？）,4,中国证券市场 环境,核准制,含义：无论行业、所有制、盈利模式、内外资，符合条件者均可上市,公司法、证券法修订后的 导向,提高审批效率，缩短上市周期,加大市场化力度，取消行政性的指标限制（市场说话）,强化信息披露,券商推荐及持续保荐制度,5,证券发行上市保荐制度,证券发行上市保荐制度暂行办法于2004年2月1日正式实施。,所有企业的 申请（包括首发、再 、可转债）必须经两名保荐人签名方可获证监会受理。,保荐制的实施进一步强化了市场的诚信意识和自律观念。,江苏琼花的例子,多名保荐人被谈话提醒,6,新的发审委工作办法,公开发审委委员身份，并向社会公布发审委会议时间、参会委员名单、审核企业名单及审核结果；,投票表决方式由无记名投票改为记名投票；,委员人数由80人减至25人，设部分专职委员；,发审委对企业的发行申请只进行一次审核；,新发审委工作制度实施后，通过率67%左右,7,中小企业板块的开启,中国证监会于2004年5月同意深交所设立中小企业板块：“运行独立、监察独立、代码独立、指数独立”,中小企业板的推出大大加快了中小企业的发行速度：,苏宁电器4月26日通过发审会，7月7日即获准发行；,海特高新4月19日通过发审会，7月6日获准发行；,科华生物4月9日通过发审会，7月5日获准发行；,双鹭药业04年年初上报，7月14日过会，8月25日发行 ,9月9日上市。,股改以后的中小企业上市速度将进一步加快,8,2004年发审委的审核特点,04年17月份，新一届发审委共召开58次发审委会议，审核177家企业，3家企业暂缓表决，平均过会率为66.67%，05年一度重开发审会，但以再 为主,4月份的过会率最高，达到80100%，7月份的过会率最低，约为50%左右,过会率最高的省市包括：浙江、江苏、广东、山东、北京，而过会率最低的省市包括：新疆、大连,基本不存在因为合法性和财务性问题而被否决的情况，产业发展前景和企业经营能力已日益成为首要依据,9,首次公开发行 （IPO）的主要程序,设立股份公司,企业接受辅导,见面会,推荐受理材料,设立股份公司不再需省级政府批准,辅导期至少一年，辅导期满六个月内之后十天内，就接受辅导、准备发行 的事宜在当地至少两种主要报纸连续公告二次以上（很可能会取消）,发行人董事长、保荐代表人参加发行监管部组织的发行人见面会,保荐机构及其保荐代表人进行推荐，发行监管部受理首次公开发行申报材料,10,首次公开发行 （IPO）的主要程序,发行监管部将有关申请文件送国家发改委，征求其对发行人募集资金用途的意见,根据反馈意见，发行监管部召开初审会，确定发行人是否上发审会；确定上发审会的，在中国证监会网站上予以公布（预披露制度）,综合处将材料分发给审核一处、二处，并确定召开反馈会的时间,发行监管部召开反馈会，确定向保荐机构、发行人反馈的事项,征求意见,发行部审核,11,首次公开发行 （IPO）的主要程序,申请上市,公开发行,核准发行,采用向二级市场 者市值配售的发行方式,中国证监会依法核准发行,在深市（中小企业板）或沪市（主板）上市,12,选择什么样的企业？,董秘作为职业经理人，选择企业很重要，什么样的企业容易上市成功？,清楚,经营规范,业绩良好,环保达标,项目可行，未来成长可期,券商的角度看企业,团队优秀，老板有长远战略思维，善于使用外部经理人,行业景气度配比,行业内的前五名（细分行业）,13,发审委重点关注的问题,行业性指标,财务性指标,合规性指标,结构性指标,独立经营能力（不依赖大股东）,持续经营能力（不会迅速变脸、转主业）,独立盈利能力（盈利的真实性、质量）,持续盈利能力（项目、自主产权、多元化）,14,如何推动企业上市？,很多企业家不愿意上市，动因如下：,规范成本太高（地产公司）,不愿意与公众分享高成长的利益,境内上市周期长，审核过严,不缺资金，对上市仅理解为 功能,同行公司上市的失败例子,上市后不自由,上市后的高税负、信息披露成本,降低资金效率，资金周转不灵活,15,企业上市的意义,民企上市有助于清理 ，保障私有产权,浙江民企，民营化过程一直未取得文件确认，为了上市，省政府即时出文肯定,广东民企，福布斯排行前百强，其老板认为上市的主要优点首先在于明确了其私有产权,民企上市有助于提升政治地位与社会影响,海通集团的例子，市重要会议的必然与会者,各项优惠 的优先考虑者,提升公司市场形象，有利于开拓市场,福建企业，为了打开外省市场而上市,上市公司本身即是最好的名片与品质保证,16,企业上市的意义（续）,迅速摆脱资本瓶颈，走上发展快车道,百分之九十的民营企业认为资金不足是第一困难,波导股份上市前是加工型企业的普通一员，上市后在宁波脱颖而出，现在做到行业前三名,对抗宏观调控能力加强，银根紧缩反有利,烟台万华99年改制时，集团接近亏损，被走私及国际巨头倾销压迫得几无退路，股份公司年利润不到4000万元，上市后迅速成长为行业龙头，与国际大公司对抗，创造了上市以来每年增长率均超过50%的传奇,某企业，过会前求 ，过会后 求，同行业公司纷纷停产，反而有利于其做大,民企上市有利于资源整合与引进人才,新宇股份以上市为目标，成功实现销售资源的整合,17,民营企业上市的财富效应,上市是培育亿万富翁的加速器，阳光财富：,金发科技第一大股东（高成长型公司）,发行前4000万股，每股账面价值2.5元，财富1亿元；,04年6月上市，发行后4000万股，每股账面价值5元；,目前5000万股（转增后送股取得流通权），市场价15元左右，按市价算7.5亿元（两年时间）,海通集团第一大股东（业绩稳定型公司）,目前持股5200股（送股取得流通权），每股市价3元左右，个人财富1.5亿元,18,苏宁电器的财富故事,2004年7月7日，苏宁电器在深交所发行2500万股普通股，发行价格为16.33元/股，可募集资金约4亿元。这是继国美之后中国第二家上市的全国性家电连锁企业。,2003年12月31日张近东直接和间接持有大约55%的苏宁股份股权，发行前持股量在3700万股，每股净资产3.75元，其时财富约在1.4亿元。,2004年7月，公司上市时，张近东持有股权在40%左右，直接持股3300万股，以发行价16.33元/股计算，张近东个人财富将逾5亿元。,股改完成后，2005年12月31日，张近东直接持股1.07亿股，近日苏宁股价30元左右，仅直接财富即有30亿元。,两年时间，财富增长了20倍！,19,诚信创造价值：江苏琼花,作为中小企业板首批上市企业之一，上市仅10个交易日，江苏琼花即爆出中小企业板首例丑闻：公司上市前隐瞒了三笔金额合计为3555万元的国债 。,上市首日6月25日收盘价17.86元。,2004年7月9日急速跳水，终盘报收12.43元，下跌6.75%，名列深市跌幅榜头名，创出其上市以来最低价。,7月12日再度下跌9.98%，收11.19元。,7月14日江苏琼花跌至11.11元。保荐代表人暂停三个月保荐资格。,9月3日，收盘价跌至8.46元，股东财富跌去三分之一，从此走入股价下跌通道,20,股改后的上市便利,全流通带来财富的巨大增值,流动性溢价、阳光溢价、控制权溢价、营销力溢价,审核周期的缩短、发行市场化改革导致 效率提高,上市增加了业内并购与整合的重要武器：以 收购同行业企业,人才的集聚效应强化,21,何地、何时、何种方式上市,选择在何处上市？,境内上市,境外上市（香港、新加坡、）,股改后的境内外上市对比：,上市效率相仿,效率内地仍略高,品牌效应、并购效应仍以内地为佳,22,何地、何时、何种方式上市,如何选择上市的时机？,产业规模化，细分市场前五名,行业正处于上升周期或景气周期中,企业固定资产 可以控制,行业整合的好时机,基本判断原则是：上市是用来锦上添花的，不是用来救火的。上市解决发展问题，不是解决生存问题,以往由于审核周期过长导致的问题,浙江的企业,广东的企业,项目建成的问题,23,何时、何地、何种方式上市,何种方式上市,直接,IPO,上市,买壳上市,代办股份转让系统的转板（存量上市）,股改时代的买壳上市价值突现,壳资源的素质提高,政治压力下的决策,买壳成本下降,24,选择什么样的中介机构,中介机构选择要慎重,浙江省内的审计机构、律师所均强大,券商相对弱化，选择起来慎重,券商的选择,15家创新券商，15家规范类券商,销售能力强大（营业网点众多的机构）,研究能力强大（表现好的机构）,愿意参股的券商（风险共担）,25,如何改制设立股份公司？,改制方式,发起设立，重新再来,变更设立，带来 （整体变更、部分变更）,改制方式选择的原则,规范成本高、不清楚的，发起设立,简单、公司结构清楚的，变更设立,为老板留一点自主空间（整体上市与部分上市，部分上市更适用于民营企业、多元化企业、希望自主空间大的民营企业）,26,改制过程中需要关注的问题,设立方式,出资,规范运作,发起人出资,到位和产权,过户的情况,关键是企业,的业绩能否,连续计算,改制过程中,相关行为的,规范性,27,改制过程中需要关注的问题,关于设立方式问题,116号文出台后的设立方式,1、国企部分改制，需等股份公司设立3年,整体改制者可例外（全部经营性资产注入）,国务院特批者例外,2、其他企业改制,一般要用变更设立,3、改制后实际控制人变更或业务重大变化,实际控制人变更后一般要等三年（如,MBO）,业务变化超过百分之五十，要等三年,28,改制过程中需要关注的问题,关于出资的问题,与主营业务相对应的资产应完全进入股份公司；,相关在建工程也要进来,商标等无形资产的原始处置权、处理和移交；,原则上，商标应随资产无偿进入；,补贴收入等未明确权属，但进行了折股的，可能构成上市障碍（海湾科技）；,中小股东出资是否超过其净资产的百分之五十（已经取消该要求）,以债权、债务出资，取得债权人的同意,29,改制过程中需要关注的问题,关于出资的问题,以挂账的研发费用等待摊费用作为出资；,股东以在其他企业的股权 出资；,发起人以不具产权的资产出资（海关监管期）；,发起人以无形资产出资（20%限制，已经取消）；,发起人以集体企业的产权出资；,发起人出资，同股不同价（厦钨）。,30,33元/股计算，张近东个人财富将逾5亿元。,04年17月份，新一届发审委共召开58次发审委会议，审核177家企业，3家企业暂缓表决，平均过会率为66.,1、担保行为要规范：,规范成本太高（地产公司）,恢复资本市场 功能的顺序,民营企业上市的财富效应,一般的估计是：五月份启动再 ，三季度启动IPO,海通集
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