上市公司信息披露制度课件

,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,.,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,.,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,.,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,.,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,.,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,.,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,.,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,.,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,.,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,.,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,.,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,.,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,.,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,.,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,.,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,.,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,.,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,二级,三级,四级,五级,*,上市公司信息披露规范,.,为何披露？,一、,对信息披露制度的理解及认识,2,.,-,怎样披露,二、信息披露的基本原则,3,.,信息披露的基本原则,信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,4,真实性,公平性,及时性,完整性,准确性,披露,.,信息披露的基本原则,真实、准确、完整,真实：,信息披露最根本、最重要原则；,披露信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据；,不得有虚假记载和不实陈述。,准确：,应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字；,不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句；,应当以一般投资者的判断能力作为标准。,完整：,所有可能影响投资者决策的信息进行披露；,对信息的所有方面进行周密、全面、充分的揭示；,不得有隐瞒和重大遗漏。,5,.,信息披露的基本原则,及时、公平,及时：,及时地依法披露有关重要信息；,从上市公司角度，使股价做出及时调整，保证市场的连续性和有效性；,从投资者角度，可做出理性投资决策；,从社会监管角度，防范内幕交易的风险，降低监管难度和成本。,公平：,向所有大小投资者平等的公开信息披露；,不得有选择性披露，即上市公司及相关信息披露义务人在向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。,6,.,中国证监会发布的规章,自律性规则,最高立法机关（全国人大）制定的证券基本法律,公司法,证券法,第一层次,第二层次,第三层次,强制性信息披露制度,7,首次公开发行股票并上市管理办法,上市公司证券发行管理办法,上市公司信息披露管理办法,证券发行与承销管理办法,公开发行证券公司信息披露内容与格式,准则（,20,项,）,公开发行证券公司信息披露编报规则,（,15,项,）,公开发行证券的公司信息披露规范,问答（,5,项）,等,深圳证券交易所上市规则,深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引,深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南,中小企业板上市公司募集资金管理细则,信息披露工作指引等,.,-,披露什么,三、强制性信息披露制度简介,8,.,强制性披露信息体系图,上市公司的信息很多，只有对投资者决策及股票价格已经或可能产生重大影响的信息才被列为强制性披露范围。,9,强,制,性,信,息,披,露,体,系,发行,信息披露,持续性,信息披露,招股说明书,上市公告书,配股说明书,定期,报告,临时,报告,年度报告,半年度报告,季度报告,交易,性质,非交易,性 质,日常交易,非日常交易,股东信息,公司重大信息,.,交易性质的信息披露,10,交,易,性,质,日,常,交,易,非,日,常,交,易,非关联交易事项,关联交易事项,重大关联,非重大关联,非关联交易事项,关联交易事项,重大事项,非重大事项,重大关联,非重大关联,.,非交易性质的信息披露,11,非,交,易,性,质,股东,信息,公司,重大,信息,持股变动报告书,（简式、详式、收购报告书）,要约收购报告书,股权质押与冻结,公司章程变更,公司董事、经理及监事变更,重大生产经营环境变化,重大诉讼、担保事件,.,年度报告,会计年度结束后,4,个月内,半年度报告,半年度结束后,2,个月内,季度报告,季度结束后,1,个月内,第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间,业绩预告,（,上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告,）,净利润为负值；,净利润与上年同期相比上升或者下降,50,以上；,实现扭亏为盈。,定期报告披露的时间要求,12,.,年度报告披露什么：,（一）重要提示、目录和释义,；,（二）公司简介,；,（三）会计数据和财务指标摘要；,（四）,董事会报告；,（五）,重要事项；,（六）,股份变动及股东情况；,（七）,董事、监事、高级管理人员和员工情况；,（八）,公司治理；,（九）,内部控制；,（十）财务报告；,（需审计）,（十,一,）,备查文件目录。,定期报告的披露,13,.,半年度报告披露什么：,（一）重要提示、目录和释义,；,（二）公司简介,（三）会计数据和财务指标摘要；,（四）,董事会报告；,（五）,重要事项；,（六）,股份变动及股东情况；,（七）,优先股相关情况,（八）,董事、监事、高级管理人员情况；,（,九,）,财务报告；,（含权益变动表、报表附注附注、会计政策、会计估计、报表主要项目注释）（拟在下半年进行,利润分配,、公积金,转增股本,或者,弥补亏损,的需审计）,(,十）,备查文件目录。,定期报告的披露,14,.,季报告披露什么：,（一）重要提示,；,（二）主要财务数据及股东变化,；,（,三,）,重要事项；,（,四,）,财务报表,；,定期报告的披露,15,.,一、,公司应在第一季度报告、半年度报告和第三季度报告中，披露对年初至下一报告期末的业绩预告,。,二、,公司预计第一季度业绩将出现下列情形之一的，应在知悉后的第一时间在年度报告摘要中或以临时报告形式披露第一季度业绩预告：（,1,）归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为负值；（,2,）净利润与上年同期相比上升或者下降,50,以上；,（,3,）与上年同期相比实现扭亏为盈。,第一季度业绩预告的披露时间最迟不得晚于,3,月,31,日，在,3,月底前披露年度报告的公司，最迟应与年度报告同时披露第一季度业绩预告。,三、,公司在定期报告编制过程中，如果发现业绩快报中的财务数据与相关定期报告的实际数据差异幅度达到,10%,以上，公司应立即刊登业绩快报修正公告，解释差异内容及其原因。如果差异幅度达到,20%,以上，公司应在公告中向投资者致歉并披露对公司内部责任人的认定情况。,定期报告注意事项,16,.,四、时间性要求,第一季度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于,4,月,15,日,；,半年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于,7,月,15,日,；,前三季度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于,10,月,15,日,；,年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于,1,月,31,日。,年度报告预约披露时间在,3-4,月份的公司，应在,2,月底之前披露年度业绩快报。,鼓励半年度报告预约披露时间在,8,月份的公司在,7,月底前披露半年度业绩快报。,新上市公司应在上市公告书中披露年初至下一报告期末的业绩预告或业绩快报。,五、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。,定期报告注意事项,17,.,六、未按时披露定期报告的后果,上市公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会应当立即立案稽查，证券交易所应当按照股票上市规则予以处理。,1,、,上市公司未在法定期限内公布年度报告、半年度报告或者未在本规则规定的期限内公布季度报告的，本所于相关定期报告披露期限届满后次一交易日，对该公司股票及其衍生品种实施停牌。,停牌,2,个月仍未公布报告的，,实行,退市风险警示,：,2,、,实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告,暂停上市,；,3,、,暂停上市,后,，在两个月内仍未能披露经改正的财务会计报告、相关年度报告或者半年度报告,，,终止上市,。,定期报告注意事项,18,.,七、审计报告,定期报告中财务会计报告被出具,非标准审计报告,的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。,定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。,最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告,实行退市风险警示,实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告,暂停上市,暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告,终止上市,定期报告注意事项,19,.,案例：,正邦科技因业绩快报与实际披露相差较大遭深交所通报批评,2013,年,10,月,29,日，正邦科技披露预,2013,年第三季度报告，,2013,年度公司净利润为,0,至,2410.05,万元；,2014,年,2,月,28,日公司披露业绩快报，预计,2013,年度净利润为,1820.71,万元；,4,月,19,日公司披露业绩快报修正公告，修正后,2013,年度净利润为,-3092.28,万元，,4,月,24,日披露的,2013,年度报告中实际数据为,-2993.92,万元。,深交所认定，正邦科技,2013,年度净利润与披露的业绩预告、业绩快报差异较大、且盈亏性质发生变化，但未及时、准确披露业绩修正公告。公司上述行为违反了深交所相关规定。鉴于上述违规事实，深交所决定对公司董事长周健、总经理程凡贵、财务总监周定贵、董事会秘书孙军等四人给予通报批评处分，同时对江西正邦科技股份有限公司给予通报批评并记入上市公司诚信档案。,20,.,发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,重大事件,，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响,上市公司,控股子公司,发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务,上市公司,参股公司,发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务,临时报告的披露,21,.,（一）,公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）,公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）,公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；,（四）,公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；,（五）,公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）,公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）,公司的董事、,1/3,以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；,临时报告的披露,重大事件,22,.,（八）,持有公司,5%,以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情