股权融资案例分析课件

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,股 权 融 资案 例 分 析,如何打造大陆首富,股 权 融 资案 例 分 析,1,2006,年胡润财富榜,2006年胡润财富榜,2,2007,年胡润财富榜,2007年胡润财富榜,3,碧桂园催生的百亿富豪（,2007,）,碧桂园催生的百亿富豪（2007）,4,杨国强与碧桂园,杨国强出生于,1954,年，家境贫穷。,1978,年进入建筑队做泥瓦工。,1986,年，杨国强担任顺德北滘（,jiao),建筑工程公司总经理,1992,年，涉足房地产开发。,顺德北滘镇政府属下的北滘经济发展总公司和广东发展银行广发房地产珠海分公司，以及一家颇有人脉背景的港商，组顺德三和物业发展有限公司，开发碧桂园项目（项目位于碧山之侧、桂江之畔，占地,1300,亩。）,杨国强当时是北滘建筑工程公司总经理，同时又代表北滘经济发展总公司出任三和董事总经理。,杨国强与碧桂园杨国强出生于1954年，家境贫穷。1978年进,5,1993,年初，收购建筑企业。,北滘建筑工程公司转制，杨国强和杨贰珠等拍档出资,3395,万元，将其收购转为私企。北滘建筑工程公司是碧桂园的承建商，先垫资，为三和盖别墅。,1993,年中，碧桂园停工,国家宏观调控，全国房地产热退烧。,银行被勒令与自办房地产企业脱钩。,碧桂园项目停工，杨国强追要工程款未果。三和让杨国强销售别墅以抵工程款。,1994,年,1995,年入主碧桂园,杨国强和杨贰珠、苏汝波、张耀恒、区学铭，逐步完成了对三和的收购，并将其改为碧桂园物业发展有限公司。杨国强占,60%,股份，其余,4,人各占,10%,。,开办贵族学校收取教育储备基金，筹集,3,亿元的资金，并借机销售别墅。,招股说明书对碧桂园起源的介绍：,“,1997,年，我们的创办股东杨国强、杨贰珠、苏汝波、张耀恒及区学铭在顺德市发展房地产业务，并成立了顺德碧桂园公司，从事建设及开发顺德碧桂园。,”,1993年初，收购建筑企业。,6,上市之前的碧桂园,利润,2004,年：,2.37,亿元,2005,年：,5.895,亿元,2006,年：,16.725,亿元,净资产,2004,年：,17.47,亿元,2005,年：,23.22,亿元,2006,年：,14.75,亿元,经营特点,“,低成本土地、规模化生产、快速销售,”,。,上市之前的碧桂园利润,7,碧桂园的资本运作,一、选定拟上市的资产，产权清晰化,碧桂园的资本运作一、选定拟上市的资产，产权清晰化,8,资产组合,资产组合的内容：,25,家房地产开发项目公司,12,家酒店公司,1,家物业管理公司,1,家建筑公司、,1,家装修及装饰公司和,1,家主题公园公司,组合的原因：,房地产业务的高溢价。房地产开发及建筑、装修装饰业务占总资产的比例达,93%,。,酒店及主题公园能提供稳定的现金流，一定程度上可熨平房地产开发业务周期性波动带来的风险。,资产组合,9,二、补缴税金,补缴,2001,年,2004,年企业所得税约,6,亿元，并缴纳滞纳金,3000,多万元。,补税的作用,说明公司一直有较高的盈利水平,说明公司守法经营,二、补缴税金,10,三、内资企业到外资的转变,在英属维京群岛（,BVI,）注册离岸公司。,注册四家过桥公司：恒宙、柏辉、集裕、伊东，每家公司注册资本都为,100,美元，由,100,股每股面值,1,美元的股份组成。,转让拟上市资产：,2006,年,4,月,-6,月，碧桂园集团与恒宙、柏辉、集裕、伊东等四家,BVI,公司（以下称之为,“,前四家过桥公司,”,）签署了多份股权转让协议，分别将四块上市资产转让给这四家公司，其中恒宙受让,14,家地产项目公司，柏辉受让,10,家酒店公司，集裕受让,1,家物业管理公司，伊东受让,2,家地产装修公司以及,1,家主题公园公司,三、内资企业到外资的转变,11,资产离岸之后的股权结构图,资产离岸之后的股权结构图,12,设立多家离岸公司的作用,不同业务之间设立防火墙,不同业务之间可以有合作，但所有的经营都是相对独立的，任何一个业务遭遇市场、经营、法律、管理等风险均不会影响到其他业务。,可将不同业务拆分上市,2006,年,9,月，公司在补缴税款后办理了外资身份的转变,设立多家离岸公司的作用,13,四、设立缓冲区,再在英属维京群岛（,BVI,）注册离岸公司。,注册四家过桥公司：富高、兴辉、智发及永柏四家公司，每家公司注册资本都为,100,美元，由,100,股每股面值,1,美元的股份组成。,海外再收购,富高、兴辉、智发及永柏四家,BVI,公司分别收购了恒宙、柏辉、集裕、伊东这,“,前四家过桥公司,”,100%,股权。,四、设立缓冲区,14,海外再收购之后的股权结构,海外再收购之后的股权结构,15,设立缓冲区的作用,以后海外股权重组的灵活性,缓冲国内业务的波动对上市公司的影响,设立缓冲区的作用,16,五、上市资产股权集中,再在英属维京群岛（,BVI,）注册离岸公司：豪华公司，注册资本为,100,美元，由,100,股每股面值,1,美元的股份组成。,股权集中,豪华通过换股的方式从五股东手里收购后四家过桥公司的全部股权，以及此前杨国强在香港注册的香港碧桂园公司。,本次收购完成后，豪华成为集中统一管理各业务板块的机构。,五、上市资产股权集中,17,资产集中后的股权结构,资产集中后的股权结构,18,六、收购国内资产的资金从哪里来？,国内法律的规定（,外国投资者并购境内企业暂行规定,）,收购价格的确定：一般为净资产,对拟转让的股权或资产要采用国际通行的评估方法进行评估，交易双方不得以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产。,股东的所得税,2005,年末的净资产值,23.22,亿元、股本值,7.65,亿元，,“,前四家过桥公司,”,应向,“,五股东,”,支付的股权转让款至少应达到,23.22,亿元，而相应地，,“,五股东,”,将会由于股权的转让价格和股本值之间,15.57,亿元的价差收入，被征收,20%,的巨额个人所得税。,六、收购国内资产的资金从哪里来？,19,支付时间,海外控股公司可于并购后之外商投资企业营业执照颁发之日起,3,个月内向转让方支付完毕，特殊情况在审批机关批准后可延长至,6,个月内付,60%,以上、一年内全部付清。,过桥贷款的安排,伟嘉公司：在英属维京群岛成立，注册资本为,100,美元，由,100,股每股面值,1,美元的股份组成。,资产转让：伟嘉公司以换股的方式收购豪华公司,100%,的股权。,支付时间,20,国内资产加两层过桥公司,伟嘉出现后的股权结构,国内资产加两层过桥公司伟嘉出现后的股权结构,21,豪华及其以下八家过桥公司增资扩股，都由,100,美元扩至,300,美元。,安排伟嘉的过桥贷款,伟嘉通过一项总值约为,6200,万港元的贷款安排及认购豪华的新股，而这笔金额被豪华用于认购,“,后四家过桥公司,”,的新股，然后又由,“,后四家过桥公司,”,认购,“,前四家过桥公司,”,的新股。通过这一系列击鼓传花般的操作，最初由伟嘉提供的这笔资金最终变成,“,前四家过桥公司,”,收购,“,五股东,”,所持国内相关资产股权的收购款项。,前四家过桥公司支付给五股东的收购款在,2006,年底支付完成，符合我国法律规定。,遗留问题：前四家过桥公司支付的收购款到底是多少？应该是按股本价格转让，五位股东都无需因股权增值而缴纳个人所得税。,豪华及其以下八家过桥公司增资扩股，都由100美元扩至300美,22,七、伟嘉公司的消失,五股东分别在英属维京群岛注册全资子公司。,必胜、多美、日皓、伟君、喜乐 五家公司成立，每家公司注册资金都是,100,美元。,资产转让,2007,年,3,月,21,日，必胜、多美、日皓、伟君、喜乐（以下称,“,股东五公司,”,）从伟嘉手中收购豪华股份，总代价约为,7.477,亿港元，定价依据是豪华截至,2006,年,9,月,30,日的净资产。,“,股东五公司,”,从伟嘉手中收购豪华支付的,7.477,亿港元代价，实际上也就是,“,前四家过桥公司,”,收购国内资产的代价，而按当时港元兑人民币,1,：,1.02,的汇率计算，这一收购代价恰好等于碧桂园,7.64,亿元的股本。,伟嘉公司就此消失。,七、伟嘉公司的消失,23,股东五公司登场后的股权结构,股东五公司登场后的股权结构,24,八、打造上市公司,法律要求,开曼群岛的法律环境符合香港联交所的上市要求，开曼公司也是理想的上市主体。,碧桂园控股有限公司,成立,2006,年,11,月,10,日，碧桂园控股有限公司在开曼群岛注册成立为受豁免有限公司。,通过一系列资本运作后，股东五公司分别按,70%,、,12%,、,6%,、,6%,、,6%,的比例持有碧桂园控股有限公司的股份。,主角登场,2007,年,3,月,26,日，碧桂园控股有限公司以换股的方式从,“,股东五公司,”,收购豪华全部已发行股份。,碧桂园控股有限公司正式成为上市的主体。,八、打造上市公司,25,注册于开曼群岛，在香港上市,注册于开曼群岛，在香港上市,26,九、重组阶段的财务安排,大额分红，降低公司的净资产。,单位：亿元,上市前豪华再次向原股东发放,5.13,亿元股息,九、重组阶段的财务安排上市前豪华再次向原股东发放5.13亿元,27,预收账款的巧妙运用,大幅分红提高了资产负债率，不利于估值。,大量预收账款意味美好的市场前景，很高的预期收益,预收账款的巧妙运用,28,十、股票发行,1,、上市公司：碧桂园控股有限公司,2,、股票发行时间：,2007,年,4,月,13,日,3,、保荐人：摩根斯丹利、瑞银投资银行,4,、拟发行股份：全球发售,24,亿股，其中香港公开发行,2.4,亿股，其余配售给机构投资者。,5,、发行价格：,4.185.38,港元之间（最终定价,5.38,港元,/,股）,6,、认购与发行：,香港：冻结资金,3330,亿港元，超过,250,被认购,共出让,16.5%,的股份，最终筹集资金,148.49,亿港元，扣除发行费用后余,144.25,亿港元。,十、股票发行,29,7,、公开发行股票后碧桂园控股有限公司的股权结构（预计）：,公司共,160,亿股，每股面值,0.1,港元。,公众持股,15%,，,“,五股东公司,”,的持股比例分别为,59.5%,、,10.2%,、,5.1%,、,5.1%,及,5.1%,。,实际：超额配售,3.6,亿股，公司共,163.6,亿股。杨惠妍间接持有碧桂园控股有限公司,95.2,亿股。,7、公开发行股票后碧桂园控股有限公司的股权结构（预计）：,30,十一、股票上市,1,、正式上市时间：,2007,年,4,月,20,日,2,、上市当天情况：,小幅高开，平稳上升，收盘于,7.27,港元,/,股。,多项奇迹的诞生,国内最大的房地产,IPO,案,国内市值最高的房地产公司（,1189.37,亿港元），万科当天的市值只有碧桂园的,66%,。在香港上市的地产股中，碧桂园市值第三，仅次于李嘉诚的和记黄埔和郭炳湘的新鸿基。,大陆最年轻的女首富就此诞生（,692,亿港元）,十一、股票上市,31,十二、高估值之谜,1,、公司的市盈率和筹资远远高于同类公司,十二、高估值之谜,32,2,、土地是财富之母,“,劳动是财富之父，土地是财富之母,”,英国著名经济学家威廉,配第,300,多年的至理名言。,前车之鉴,2003,年，上海复地第一次赴港上市失败的最大原因，就是其在招股书中提到，,“,只有维持足够相对较短时