集团公司混合所有制制度学习课件

,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,第,*,页,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,第,*,页,混合所有制管理制度学习,苏辅江2015.7,混合所有制管理制度学习,目 录,目 录,五矿二十三冶混合所有制背景,五矿二十三冶公司股份合作制管理办法,五矿二十三冶项目股份合作制管理办法,目 录目 录,2,著名的经济学家弗里德曼把人类的经济活动通俗地分为四类：,花自己的钱为自己办事（效率最高）,花自己的钱为别人办事,花别人的钱为自己办事,花别人的钱为别人办事（效率最低）,著名的经济学家弗里德曼把人类的经济活动通俗地分为四类：,3,案例1：管理层持股；,案例2：公车改革。,案例1：管理层持股；,4,必要性：,1、增强激励效能的迫切需求,2、提升经营能力的迫切需求,3、完成公司转型的迫切需要,五矿二十三冶混合所有制背景,必要性：1、增强激励效能的迫切需求五矿二十三冶混合所有制背,5,可行性：,1、政策支持,2、有利于企业发展,3、内部统一认识,五矿二十三冶混合所有制背景,可行性：1、政策支持五矿二十三冶混合所有制背景,6,1、项目员工合伙制,2、项目合作制,3、经营性公司,4、实体性公司,实施混合所有制模式,1、项目员工合伙制实施混合所有制模式,7,制度模块的成果列举,上海攀成德企业管理顾问有限公司,8,五矿二十三冶建设集团员工项目合伙制管理办法,（,WORD,）,五矿二十三冶建设集团项目股份合作制管理办法,（,WORD,）,五矿二十三冶建设集团公司股份合作制管理办法,（,WORD,）,注：,员工项目合伙制管理办法,由于相关内容需进一步完善，集团将在下一阶段择机推出。,制度模块的成果列举上海攀成德企业管理顾问有限公司8注：员工,8,五矿二十三冶公司股份合作制管理办法,（12章25条）,五矿二十三冶公司股份合作制管理办法（12章25条）,9,目的：,利用外部资源提高经营能力，发展区域规模，迅速做大产值，扩大业务协同，为五矿二十三冶实施区域化战略提供有力支撑。,原则：（第1条）,整合资源，激活潜力，企业发展，风险控制，依法依规，稳妥推进。,五矿二十三冶区域经营公司,目的：五矿二十三冶区域经营公司,10,策略：（第3条，概念）,经营能力并不占优的区域，通过引入在当地有资源优势的外部合作方（法人、自然人）进行混合所有制合作，成立经营性股份制公司；,新公司原则由民企方开展市场经营，使用集团资质承接项目；,原则上区域半径300公里只允许设立一家区域公司；热点和战略重点地区，可适当增加。（5条3款）,区域公司管理，纳入集团一体化管控体系。（18条）,五矿二十三冶区域经营公司,策略：（第3条，概念）五矿二十三冶区域经营公司,11,治理结构（8章16条）,股东大会,董事会,经理层,监事会,权利机构,决策机构,执行机构,监督机构,区域公司,五矿二十三冶,外部合作方,出资,4,0,%,出资60,%,核心团队,非法人机构,集团公司就相关重大事项的一票否决权（16条）,派出财务经理,派出董事长,治理结构（8章16条）股东大会董事会经理层监事会权利机构决策,12,二十三冶,品牌,+,资金,外部投资方,核心团队,所有权+经营权,混合所有制,管控+市场,股本结构,核心团队出资参股：采取增资扩股，股权转让两种方式。,股本金,现金；不低于500万；专户监管,股权比例,集团公司原则不低于40%；,外部合作方原则不低于高于60%,出资时间,50%在5个工作日到位，30天内缴付完毕,逾期违约责任,每日千分之三的罚息，逾期30天以后，则不成立,股权结构（8条）,二十三冶品牌+资金外部投资方核心团队所有权+经营权混合所有制,13,同股不同利,同股同权,集团公司否决权：（17条）,股权转让,经营范围变更,有可能严重损害集团公司利益的其他事项,集团公司独享利润：（16条）,区域公司每年向集团公司上缴其年营业收入的X（X1%）作为固定管理费,固定管理费进成本,固定管理费按季缴纳。,其余利润分配：,按照股权比例进行净利润分红。,收益分红（6章）,同股不同利同股同权集团公司否决权：（17条）集团公司独享利润,14,责任分担（13条）,按照股权比例进行分担,无限连带责任,自然人约定以本人及家庭财产对债务承担责任。,法 人约定法人的全部资产对债务承担责任。,外部合作方,集团公司,债务追偿约定,责任分担（13条）按照股权比例进行分担无限连带责任自然人,15,全面遵守一体化管控，集团合并报表,项目管理,战略规划,人力资源,财务管理,组织结构,公司治理,营销管理,管理机制,全面遵守一体化管控，集团合并报表项目管理战略规划人力资源财务,16,五矿二十三冶,资 质,区域公司,人力管理,政 策,外部责任,市场经营,项目管理,财务管理,管理责任分担,监管责任,组织管理,五矿二十三冶资 质区域公司人力管理政 策外部,17,退出及转让机制（7章）,“退出与转让”,退出机制（14条）,转让机制（15条）,不可抗力，无法履约；,自然人死亡，其合法继承人提出退股；,无民事行为能力；,考核不合格引起人事调整，股东会可以要求退股；,违规违纪行为，股东会勒令退股，并承,担责任；,中途退股不计收益，不计利息，退出之日起30日予以退还。,职位调动和因故不能履职，须转让全部股权；,过半数同意；15日未答复视为同意转让；不同意又未购买，视为同意；,同意的其他股东优先受让；,法定收购：连续5年盈利不分红；合并、分立、转让主要财产；营业期满；,集团公司拥有一票否决权,退出及转让机制（7章）退出机制（14条）转让机制（15条）,18,终止：,1、协议期限届满，不再续签,2、撤销事由（21条）,发生重大不良事件,战略重点区域：连续三年签约总计不足15亿；营收总计不足10亿元；且无后续重大项目；非战略重点区域：签约不足10亿；营收不足7亿,不服从一体化管控及协调，对生产造成不良影响。,清算：（22条）,按照公司清算程序办理。,终止与清算（11章）,终止：终止与清算（11章）,19,附件：,五矿二十三冶建设集团有限公司协议,（核心）,五矿二十三冶建设集团有限公司章程,附件：五矿二十三冶建设集团有限公司协议（核心）,20,审批范围,公司名称,合作对象,拟合作主要情况,营业期限,股本金及出资,人员配备,运营机制,利润分配及管理费,责任单位 集团职能部门集中评审 分管领导会签 总经理/总经理办公会,审批流程,公司股份合作协议书审批表,21,公司股份合作协议书涉及范围,审批范围公司名称责任单位 集团职能部门集中评审,21,五矿二十三冶项目股份合作制管理办法（12章30条）,五矿二十三冶项目股份合作制管理办法（12章30条）,22,目的：（1条）,通过合作方市场资源拓宽经营渠道，通过模拟股份制，实现责任共担，利益共享。,原则：,整合资源，激活潜力，企业发展，风险控制，依法依规，稳妥推进。,五矿二十三冶项目股份制,目的：（1条）五矿二十三冶项目股份制,23,策略：,对不具备区域经营的机会型项目，引进外部资源，形成模拟股份制项目；,项目由外部合作方开展市场经营，使用集团资质及子公司资质承接项目；,项目管理，纳入集团一体化管控体系。,五矿二十三冶项目股份制,策略：五矿二十三冶项目股份制,24,外部股东选择（5条）,需市场部牵头进行尽职调查,项目甄选：（6条）,A、毛利率不低于10%；,B、项目进度款支付70%以上，竣工验收前达85以上；,但特殊情况，可提请公司决策。,C、规模门槛值。,五矿二十三冶项目股份制,外部股东选择（5条）五矿二十三冶项目股份制,25,治理结构（19条）,项目经理,骨干员工,基层员工,财务负责或财务人员,二十三冶派驻,参股,外部派驻,项目部,五矿二十三冶,外部合作方,出资20,%,出资10,%,核心团队,双方现金出资,治理结构（19条）项目经理骨干员工基层员工财务负责或财务人员,26,二十三冶及子公司,品牌,+,资金,外部投资方,核心团队,所有权+经营权,混合所有制,管控+市场,股本结构,员工持股采取相对集中原则（经理层和核心骨干），有利于提升决策效率和激发创造力。,股权结构,二十三冶及子公司品牌+资金外部投资方核心团队所有权+经营权混,27,股本金（8、9条）,现金；缴纳比例（超额累计递减）；专户监管,股权比例（9条2款）,公司原则不低于20%；,项目管理团队不低于10%；,出资时间（9条3款）,50%在5个工作日到位，30天内缴付完毕,逾期违约责任,每日千分之三的罚息，逾期30天以后，则不成立,注：外部股东承担中标前开拓费用，不得计入项目成本或折算股本,股权出资（6章）,股本金（8、9条）股权出资（6章）,28,项目分红（11、12条）,项目成本（10条）,项目成本：,施工成本：实体成本、运行成本、单独核算成本、税金、规费等,单独核算成本,项目创优和安全达标基金,项目管理费：,集团公司及子分公司独享利润：,项目部年向公司上缴其年营业收入的X（X1.5%）作为固定管理费,固定管理费按业主方每笔支付款同比例划交。,劳保基金（工程价款不含）：集团资质，集团和子分公司各分享50%，子分公司资质承接的，归其所有。,其余利润分配：,按照股权比例进行净利润分红。,分红节点：,一是，内部审计已完成，现金流回正分配,二是，质保期满，三个月内兑现完毕。,成本及分红（7章）,项目分红（11、12条）项目成本（10条）项目成本：集团公司,29,奖罚,考核,项目管理考核：,原则按照一体化管控管理规定,考核周期：,季度、半年度、年度,挂钩分红：,85分（含85分）；80-85（含80分）扣发利润5%以内；80分（以下）扣发利润10%以内。,工程质量：按规定,安全与文明施工：按规定,施工工期：按合同处罚,创优管理：不超过10万元；,竣工资料管理：按规定,单项成本指标：超额部分50%扣除可分配利润。,考核与奖罚（14条）,奖罚考核项目管理考核：工程质量：按规定考核与奖罚（14条）,30,责任分担,按照股权比例进行分担,无限连带责任,自然人约定以本人及家庭财产对债务承担责任。,法 人约定法人的全部资产对债务承担责任。,外部合作方,集团公司,债务追偿机制,责任分担按照股权比例进行分担无限连带责任自然人约定以本人,31,全面遵守一体化管控，项目必须纳入ERP财务模块管控,财务管理,一体化管控,成本管理,物资管理,人力管理,工程管理,合约法务,管理机制,全面遵守一体化管控，项目必须纳入ERP财务模块管控财务管理一,32,项目部,安全质量监督,公司（集团、,子分）,人力管理,合同管理,项目日常管理,进度目标分解,财务、审计管理,工程款拨付,管理权责分担,外部股东,进度款回收,协助现场管理,协助合约管理,项目部 安全质量监督公司（集团、人力管理合同管理项目日,33,退出及转让机制,股东退出,退出机制,转让机制,可以退出（21条）,当然退出（22条）,自然人死亡、个人丧失偿债能力、,不具备相关资格,除名（23条）,未履行出资义务；故意或过失造成合作项目损失；不正当行为；发生其他约定事由。,其中，故意、过失、违纪、违规退股，需承担相应责任。,中途退股不享收益，不计利息，退出之日起30日予以退还。,股东中途退出，需得到全体股东同意。,项目管理成员考核不能满足生产需要，公司可调整；,退出时，项目资不抵债，需按入股比例分担亏损。（25条）,原则上任何一方不得转让股权，不得退出合作,退出及转让机制退出机制转让机制可以退出（21条）股东中途退,34,终止：（第11章）,1、项目终结,2、不可抗力或其他原因导致项目无法完成。,终止,终止：（第11章）终止,35,审批范围,项目名称,合作对象,拟合作主要情况,建设单位,工程造价,开竣工时间,出资情况,管理费费率,责任单位 职能部门集中评审 分管领导会签 总经理/总经理办公会,审批流程,项目股份合作协议书审批表,36,项目股份合作协议书涉及范围,审批范围项目名称责任单位 职能部门集中评审,36,思 考,思