山推股份公司章程（7月）

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,山推工程机械股份,章 程,2021 年第一次临时股东大会审议通过,二零一二年七月十八日,5,10,目,录,第一章 总那么 1,第二章 经营宗旨和范围 2,第三章 股份 2,第一节 股份发行 2,第二节 股份增减和回购 3,第三节 股份转让 4,第四章 股东和股东大会,第一节 股东 5,第二节 股东大会的一般规定 7,第三节 股东大会的召集 8,第四节 股东大会的提案与通知,第五节 股东大会的召开 11,第六节 股东大会的表决和决议 13,第五章 董事会 18,第一节 董事 18,第二节 独立董事 20,第三节 董事会 23,第六章 总经理及其他高级管理人员 27,第七章 监事会 28,第一节 监事 28,第二节 监事会 29,第八章 财务会计制度、利润分配和审计 30,第一节 财务会计制度 30,第二节 内部审计 31,第三节 会计师事务所的聘任 31,第九章 通知和公告 32,第一节 通知 32,第二节 公告 33,第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 33,第一节 合并、分立、增资和减资 33,第二节 解散和清算 34,第十一章 修改章程 35,第十二章 附那么 36,1,第一条,第二条,第三条,第五条,第九条,第十条,第一章,总那么,为维护山推工程机械股份以下简称“公司、股东和债权,人的合法权益，标准公司的组织和行为，根据?中华人民共和国公司法?以下简称,“?公司法?、?中华人民共和国证券法?以下简称“?证券法?和其他,有关规定，制订本章程。,公司系依照国家体改委公布的?股份标准意见?和其他有关规,定成立的股份。,公司经济宁市体改委济体改199379 号文批准，1993 年以定向募集方式设立，在,山东省济宁市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1996 年公司依照?国务院关,于原有有限责任公司和股份依照公司法进行标准的通知?国发199517 号,文以及国家体改委、国家工商行政管理局和国家国有资产管理局?关于对原有股份,标准中假设干问题的意见?，按照?公司法?进行标准，依法在山东省工商行政,管理局履行了重新登记手续，取得营业执照，营业执照号：370000018047901。,公司于 1996 年 12 月 2 日经中国证券监督管理委员会以下简称“中国,证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8860 万股，于 1997 年 1 月 22 日,在深圳证券交易所以下简称“深交所上市。,第四条,第六条,第七条,第八条,公司注册名称：山推工程机械股份,公司英文名称：Shantui Construction Machinery Co.,Ltd.,公司住所：公司住所：中国山东省济宁市高新区 327 国道 58 号。,邮政编码：272073。,公司注册资本为人民币 1,138,746,795.00 元。,公司为永久存续的股份。,董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。,本公司章程自生效之日起，即成为标准公司的组织与行为、公司与股东、,股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、,高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起,诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉,1,股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。,第十一条,本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财,务总监、总工程师。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条,公司的经营宗旨：遵守国家各项法律、法规和政策，采用先进技术、,合理利用资金、人力、物力，大力开展具有当代国际先进技术水平的推土机、挖掘机、,压路机、装载机、铲运机、推耙机及其配套件等工程机械产品，并在国家允许的范围,内开展多种经营，为振兴和开展我国工程机械工业，开拓国际经济贸易，提高公司经,济效益，增加股东的利益而作出奉献。,第十三条,经公司登记机关核准，公司经营范围是：建筑工程机械、矿山机械、,农田根本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术,咨询效劳。,第三章,第一节,股份,股份发行,第十四条,第十五条,公司的股份采取股票的形式。,公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原那么，同种类的每一股份,应当具有同等权利。,同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认,购的股份,每股应当支付相同价额。,第十六条,第十七条,存管。,第十八条,公司发行的股票，以人民币标明面值。,公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中,公司发起人为山东推土机总厂，公司设立时，其以经国家国有资产管,理部门确认的国有净资产作为出资。,第十九条,公司股份总数为 1,138,746,795 股，均为普通股。,2,第二十条,公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与、垫资、担保、,补偿或贷款等形式，对购置或者拟购置公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十一条,公司根据经营和开展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会,分别作出决议，可以采用以下方式增加资本：,一公开发行股份；,二非公开发行股份；,三向现有股东派送红股；,四以公积金转增股本；,五法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十二条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照?公司法?,以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十三条,公司在以下情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程,的规定，收购本公司的股份：,一减少公司注册资本；,二与持有本公司股份的其他公司合并；,三将股份奖励给本公司员工；,四股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股,份的。,除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十四条,公司收购本公司股份，可以按以下方式之一进行：,一证券交易所集中竞价交易方式；,二要约方式；,三中国证监会认可的其他方式。,第二十五条,公司因本章程第二十三条第一项至第三项的原因收购本公,司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于,第一项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第二项、第四项情,形的，应当在 6 个月内转让或者注销。,3,公司依照第二十三条第三项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行,股份总额 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年,内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十六条,第二十七条,第二十八条,公司的股份可以依法转让。,公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。,发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公,司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不,得转让。,公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动,情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公,司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转,让其所持有的本公司股份。,第二十九条,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此,所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购,入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。,公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董,事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院,提起诉讼。,公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第三十条,倘假设出现收购人连同其一致行动人以协议的方式收购公司的股份,比例拟到达或超过百分之二十的情形，那么公司以及拟出售公司股份的股东应于公司收,到收购人的通知后的两日内向控股股东发出通知，通知应详细载明拟出售股份的数量、,价格以及其他收购条件，在同等条件下，控股股东有权优先购置通知载明的拟出售股,份的全部或局部。在获得控股股东的书面回复前，拟出售公司股份的股东不得自行与,收购人达成协议。,4,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第三十一条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明,股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持,有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。,第三十二条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份,的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册,的股东为享有相关权益的股东。,第三十三条,公司股东享有以下权利：,一依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；,二依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使,相应的表决权；,三对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；,四依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；,五查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议,决议、监事会会议决议、财务会计报告；,六公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；,七对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股,份；,八法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十四条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供,证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股,东的要求予以提供。,第三十五条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权,请求人民法院认定无效。,股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，,或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。,第三十六条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章,5,程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股,东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政,法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提,起诉讼。,监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求,之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以,弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提,起诉讼。,他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前,两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十七条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害,股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十八条,公司股东承担以下义务：,一遵守法律、行政法规和本章程；,二依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；,三除法律、法规规定的情形外，不得退股；,四不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立,地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权,人利益的，应当对公司债务承担连带责任。,五法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十九条,持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，,应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。,第四十条,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。,违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。,公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股