并购与创投退出

单击此处编辑母版标题样式,单击编辑母版文本样式,第二级,*,并购与创投退出,提要,并购及并购市场发展,并购对创投退出的意义,并购退出的发展趋势,并购退出如何有效实施,主题一：并购的概念,兼并，是指两家以上的公司结合成一家公司；,收购，是指并购企业购买目标企业的资产或股权。,法规名称,用词,具体方式,是否需控制权,商业银行并购贷款风险管理指引,并购,受让现有股权,认购新增股权,收购资产、承接债务,合并、其他,控制,外国投资者并购境内企业规定,并购,股权并购、资产并购,无,公司法,公司合并,吸收合并、新设合并,控制,上市公司收购管理办法,收购,取得股份、投资关系,协议、其他安排,控制权,反垄断法,经营者集中,经营者合并,股权或资产方式,合同等其他方式,控制权或施加决定性影响,主题一：并购的分类及其案例,股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或向购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的。,资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。,现金并购、股票并购、综合并购、承债并购与杠杆收购,案例：吸收合并（清华同方合并鲁颖电子）、新设合并（上海百联）、股权收购（中国铝业收购云南铜业）、中国移动整体上市、横向并购（国美收购永乐）、纵向并购（中国国电收购ST平庄）混合并购（分众传媒收购好耶）,主题一：国内并购市场发展,为加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组，,2010,年,9,月，国务院发布了,关于促进企业兼并重组的意见,，提出以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点。,2008,年,商业银行并购贷款风险管理指引,2012,年,10,月，证监会公示上市公司并购重组审核流程与审核进度，在推进阳光审核的同时，大幅提高并购重组审核效率，强化服务实体经济能力。,中国境内并购交易概览（,2002-2011,）,（百万美元,),主题一：,国内并购市场发展存在的不足,国内与国外两种市场生态不一样。国外有很多大型公司，尤其是行业领先的公司，其都有成熟的并购部门，长期在市场当中留意合适的并购机会，一旦发现，会愿意支付很高的价格。在国内，目前这些大公司自己的并购部门还不是很成熟，在资本市场上会有一些通过并购方式来扩张，但还没有像国外那么主流。,对知识产权的考虑及获取方式的选择不同。“比如说,GOOGLE,，他如果看到一个类似好耶网这样的并购标的出现，他的第一反应是跟它谈判，趁早以一个好的价格把它买过来。国内的企业第一反应可能是怎么去做个团队来照抄，甚至把它的团队挖过来。这是市场成熟度的问题，还有大公司怎样引领行业发展的问题。”某,PE,人士坦言。,对企业价值的判断标准有差异。目前国内资本市场鲜有这样的案例，即小的、技术领先的企业，未来会给并购方带来多大的价值？因此，购买价格会相对保守。海外案例中对交易标的的估值往往与其自身的盈利能力和资产数量没有太大关系，更多是从未来价值上考虑，包括并购标的在行业当中的地位，会给企业未来带来相对垄断的利润，对整个行业的影响等。,在国内严格的行政审批制度下，与上市公司相关的资产、股权的并购，价格自由度十分有限。,主题二：并购与创投推出的意义,基金,类别,基金,类型,投资,方向,投资,风格,风险收,益特征,主要,代表,创投基金,（,VC,）,种子期基金,初创期,(start-up),基金,成长期,(expansion),基金,Pre-IPO,基金,主要投资中小型、未上市的成长企业,分散投资,参股为主,高风险,高收益,高盛、摩根斯坦利、,IDG,、软银、红杉,并购重组,基金,（,buy-out,),MBO,基金,LBO,基金,重组基金,以收购成熟企业为主，单体投资规模通常很大,控股或参股,风险、,收益中等,高盛、美林、凯雷、,KKR,、黑石、华平,资产类,基金,基础设施基金,房地产投资基金,融资租赁基金,主要投资于基础设施、收益型房地产等,具有稳定现金流资产,低风险,稳收益,麦格理、高盛,EOP,、领汇、越秀,REIT,其他,PE,基金,PIPE,夹层基金,问题债务基金,上市公司非公开发行股权,优先股和次级债等,不良债权,-,-,夹层基金：高盛、黑石,主题二：并购对创投退出的意义,主题三：并购对创投退出的意义,主题二：退出途径现状与比较,主题二,：,：,IPO,还是并,购,购？,主题二,：,：国外,有,有关并,购,购退出,的,的理念,与,与实例,东方高,盛,盛创始,人,人陈明,建,建做了,这,这样一,个,个比喻,：,：“把,PE,投资比,做,做上高,中,中的话,，,，退出,就,就是上,大,大学。,一,一百个,孩,孩子里,有,有十个,上,上大学,的,的，其,中,中只有,一,一两个,能,能上清,华,华北大,，,，这一,两,两个就,是,是,IPO,成功的，,其,其他的就,好,好比是并,购,购退出的,。,。从硅谷,来,来看，,100,个创业企,业,业，有十,个,个创业成,功,功的，这,十,十个里面,只,只有一两,个,个是,IPO,的，大部,分,分是被收,购,购的。作,为,为企业，,收,收购别人,当,当然是一,种,种实力，,但,但被收购,也,也是一种,价,价值的体,现,现。”,境内外交,易,易价格悬,殊,殊 当年,Google,以,16.5,亿美元收,购,购,YouTube,，单从这,一,一个项目,上,上，红杉,资,资本便从,中,中获益,4.8,亿美元；,Ebay,收购全球,最,最大的互,联,联网电话,运,运营商,Skype,，德丰杰,通,通过该交,易,易退出,Skype,，投资回,报,报高达,30,多倍；,2009,年,7,月，亚马,逊,逊宣布收,购,购在线鞋,类,类和服装,产,产品零售,商,商,Z,。收购价,格,格高达,12,亿美元，,红,红杉对,Zappos,初始投资,时,时，企业,的,的整体价,值,值仅有,1.5,亿美元。,退,退出时，,红,红杉总计,4800,万美元的,投,投资已价,值,值,2.48,亿美元。,在欧美成,熟,熟市场上,，,，并购基,金,金占据主,流,流地位，,至,至少有,60%-70%,左右的项,目,目是通过,并,并购退出,实,实现的。,作,作为战略,投,投资者，,并,并购基金,往,往往以控,股,股型收购,为,为主要手,段,段，进入,企,企业之后,往,往往会给,企,企业带来,财,财务控制,以,以及管理,结,结构优化,等,等方面的,改,改革。等,把,把企业培,育,育孵化到,一,一定规模,之,之后，再,寻,寻找下家,(,买方,),实现退出,。,。,主题三：,并,并购退出,的,的发展趋,势,势,主题三：,并,并购退出,的,的发展趋,势,势,主题三：,并,并购退出,的,的发展趋,势,势,主题三：并购退,出,出应是伟,大,大市场,黑石大中,华,华区董事,总,总经理：,与,与国内创,投,投资本主,要,要依赖,IPO,退出方式,不,不同，海,外,外市场中,并,并购转让,退,退出则占,大,大多数。,黑,黑石也是,如,如此，公,司,司所投项,目,目中并购,退,退出方式,占,占比在,60%70%,左右。据,其,其介绍，,黑,黑石国际,上,上所投项,目,目基本属,于,于控股型,投,投资，即,整,整体收购,标,标的企业,100%,股权，此,后,后经过,3,至,5,年的整合,，,，待时机,成,成熟后便,会,会组织类,似,似拍卖性,质,质的活动,谋,谋求并购,退,退出。,“选择,IPO,退出实则,是,是靠天,吃,吃饭。,”,”在硅,谷,谷天堂资,产,产管理集,团,团股份有,限,限公司执,行,行总裁鲍,钺,钺看来，,如,如果新股,发,发行稳步,实,实施，市,场,场持续扩,容,容，那么,PE/VC,的“收成,”,”会很好,，,，然后一,旦,旦遇到,IPO,暂停审核,，,，这对依,赖,赖,IPO,退出的创,投,投而言无,异,异于“天,灾,灾”。与,此,此相对比,，,，即便在,停,停发新股,期,期间，上,市,市公司与,并,并购相关,的,的再融资,行,行为也一,刻,刻没有停,歇,歇，仅从,这,这一角度,而,而言，给,予,予创投们,的,的并购退,出,出机遇也,是,是始终存,在,在的。,创投机构,对,对所投项,目,目经过,3,至,5,年的孵化,后,后，受企,业,业自身条,件,件及发行,审,审核等诸,多,多因素影,响,响，其上,市,市与否存,在,在一定的,不,不确定因,素,素，进而,导,导致创投,收,收益的不,确,确定。与,此,此相对比,，,，并购渠,道,道的扩展,，,，并购退,出,出业务的,开,开展，则,至,至少可以,让,让创投能,够,够获取较,为,为确定性,的,的收益，,创,创投所付,出,出的时间,成,成本也相,对,对较少。,中科招商,创,创业投资,管,管理有限,公,公司董事,长,长单祥双,会,会上称，,并,并购退出,方,方式未来,理,理应成为,PE/VC,投资退出,的,的主渠道,。,。,A,股市场目,前,前每年大,概,概有,300,多家新股,上,上市，而,准,准备上市,的,的企业则,多,多达,3,万家，参,照,照这一发,行,行节奏，,经,经过,100,年才能够,完,完成现在,的,的存量需,求,求。从这,个,个角度而,言,言，“并,购,购市场也,应,应是我们,所,所有,PE/VC,必须重视,的,的一个伟,大,大市场。,”,”,上证,2012,中国股权,投,投资论坛,主题三：,并购将取,代,代,IPO,成创投退,出,出渠道主,流,流？,深创投将,发,发展并购,基,基金，通,过,过对非上,市,市公司、,小,小企业资,产,产整合收,购,购，实现,创,创投资金,的,的退出。,创,创投将面,向,向更早阶,段,段进行投,资,资。在激,烈,烈的竞争,下,下。创投,基,基金将向,更,更早期的,阶,阶段进行,投,投资，在,竞,竞争较少,的,的环境中,，,，公司优,势,势也更能,体,体现。,2012,政府、资,本,本、产业,对,对接发展,论,论坛,并购往往,会,会成为第,二,二方案出,现,现在,PE,的投资报,告,告中。,首先，,IPO,的高回报,是,是其与生,俱,俱来的光,环,环，创业,板,板更使其,大,大放异彩,。,。相比之,下,下，并购,退,退出的回,报,报较低，,尤,尤其是在,国,国内市场,，,，具有逐,利,利本性的,资,资本自然,会,会将,IPO,奉为神灵,；,；,其次，并购交易,带,带有更多,偶,偶然性，,两,两厢情愿,是,是基础，,很,很难将并,购,购退出作,为,为既定目,标,标。投资,初,初始，难,以,以想象未,来,来可能出,现,现的并购,方,方及并购,价,价格，多,数,数情况下,，,，,PE,会对投资,过,过程中出,现,现的意向,并,并购方保,持,持开放的,态,态度，但,交,交易的真,正,正达成还,需,需综合考,虑,虑及多方,博,博弈；,第三，并购相比,于,于,IPO,更加灵活,。,。某,PE,人士将,IPO,和并购分,别,别比作徒,步,步和缆车,两,两种登顶,方,方式，“,爬,爬山爬到,一,一半想坐,缆,缆车很容,易,易，但缆,车,车坐到一,半,半想下来,走,走却不太,可,可能。”,虽,虽然没,有,有,IPO,主角的光,鲜,鲜地位，,并,并购仍是,整,整场大戏,中,中戏份最,多,多的配角,。,。,九鼎、日,照,照三川果,汁,汁,东方富海,、,、英孚思,为,为、用友,主题三：,并购退出,在,在国内其,实,实也普遍,江苏高投,从,从,92,年成立，,退,退出的项,目,目将近,100,家，其中,有,有超过,30,家是实现,了,了,IPO,，包括境,内,内和境外,的,的，另外,有,有三分之,一,一是通过,并,并购，或,者,者原股东,的,的回购实,现,现了退出,，,，这一方,面,面收益并,算,算特别高,，,，大约是,特,特平，剩,下,下三分之,一,一就是比,较,较悲剧，,就,就是清算,退,退出,把整个,20,年所有的,项,项目打个,资,资产包算,平,平均回报,，,，大概在,4.5,倍左右。,主题四：,并,并购退出,如,如何有效,实,实施,主题四：,并,并购退出