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单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,精品课件,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,二级,三级,四级,五级,精品课件,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,二级,三级,四级,五级,精品课件,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,二级,三级,四级,五级,精品课件,*,第七章 企业合并会计,（参见,新准则,第20号企业合并、,新准则,第2号,长期股权投资）,第一节 企业合并概述,一、企业合并的,含义,：企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。,理解中要注意的问题,法人主体与会计主体,个别主体与合并主体,合并交易与合并事项,公司法的概念界定,企业会计准则的概念界定,1,精品课件,第七章 企业合并会计（参见新准,二、企业合并的,方式,（一）按合并双方合并前、后法律主体形式是否变化进行分类,+,+,=,=,+,=,+,1,2,3,创,立,合,并,控股合并,母公司,吸,收,合,并,子公司,例：,马云斥资12亿元收购恒大足球俱乐部50%的股份,，合并UC优视、收购天弘基金余额宝等,例：,“中国石化”,吸收合并“扬子有限”,2,精品课件,二、企业合并的方式（一）按合并双方合并前、后法律主体形式是,（二）,按合并双方合并前、后最终控制方是否变化进行分类,我国新准则规定：,根据参与合并的企业,是否,受同一方或相同的多方最终控制，企业合并分为：,1、,同一控制,下的,企业,合并，指参与合并的企业在,合并前后,均受,同一方或相同的多方,最终控制,，且该控制,并非暂时性的,。例如，A公司为B公司和C公司的母公司，A公司将其持有C公司60的股权转让给B公司。转让股权后，B公司持有C公司60的股权，但B公司和C公司仍由A公司所控制。,“控制并非暂时性的”通常指一年以上（含一年）。,同一控制下的企业合并，在合并日,取得,对其他参与合并企业,控制权,的一方为,合并方,，参与合并的其他企业为,被合并方,。合并方实际取得对被合并方控制权的日期为,合并日,。,3,精品课件,（二）按合并双方合并前、后最终控制方是否变化进行分类3,2、,非同一控制,下的企业合并，是指参与合并的企业在,合并前后,不受,同一方或相同的多方,最终控制,。,非同一控制下的企业合并，在购买日,取得,对其他参与合并企业,控制权,的一方为,购买方,，参与合并的其他企业为,被购买方,。购买方实际取得对被购买方控制权的日期为,购买日,。,4,精品课件,2、非同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前,控制,：是指,有权决定,一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。,共同控制,：是指,按照合同,约定对某项经济活动,所共有的控制,，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存,在,。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其,合营企业,。,重大影响,：是指对一个企业的财务和经营政策,有参与决策的权利,，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其,联营企业,。,不具有控制、共同控制和重大影响,：是指,不具有,上述三种情况中的任何一种。,5,精品课件,控制：是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以,（三）按合并所涉及的行业分：,横向合并,纵向合并,混合合并,6,精品课件,6精品课件,同一控制下的企业合并,非同一控制下的企业合并,结果1：,吸收合并、新设合并,结果2：,控股合并,长期股权投资,企业合并形成的,投资后的处理：,成本法、权益法,合并时的处理：,购买法、权益结合法,共同控制、,重大影响、,非控、非共控、非重大影响,控 制,企业合并与长期股权投资的关系,7,精品课件,同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并结果1：结果,四、国外流行的,企业合并,的,会计,处理,方法主要,有三种，即,权益结合法；购买法；新主体法。,1、,权益结合法（又称,股权联合法,）,：,将企业合并视为参与合并各企业,所有者权益的结合,。其,特点,有：,（1）将合并视为股权联合行为，而不是资产交易。,（2）没有新的计价基础，即参与合并企业的资产、负债,均按,其原来的,账面价值,计价。,（3）企业合并过程中发生的,所有,相关费用，均计入当期损益。,（4）不存在合并商誉或合并负商誉问题。,（5）不论合并发生在会计期间内的哪个时点，参与合并企业自期初至合并日的损益也要包括在合并后的企业利润表中。,8,精品课件,四、国外流行的企业合并的会计处理方法主要有三种，,2、,购买法（又称购受法）:,将企业合并视为一家企业,购买,另一家或几家参与合并企业的行为。其,特点,有：,（1）将合并视为购买交易行为。,（2）有新的计价基础。即：购买方企业的资产、负债按原来的,账面价值,计价。被购买方企业,多数,股权的资产、负债按,公允价值,计价；,少数,股权的资产、负债按,账面价值,计价,（控股法下）,，或按,公允价值,计价,（实体法下）,。,（3）合并中发生的,直接相关,费用要计入合并成本。,（4）,可能产生和需要确认,合并商誉或合并负商誉。,（5）合并后企业的当期收益不包括被合并企业期初至合并日所实现的收益。,9,精品课件,2、购买法（又称购受法）:将企业合并视为一家企业,3、,新主体法,新主体法基于这样的假设：企业通过控股合并产,生一个新的主体，而参与合并的各主体均已消亡。因,此应为新的会计主体建立新的会计基础。,对参与合并,的母公司和子公司的资产、负债，都,按合并日的公,允价值,反映在合并资产负债表上，合并前双方的留存,利润都不应转入新的会计主体，因此合并日的合并留,存利润为零。,10,精品课件,3、新主体法10精品课件,注：,权益结合法,和,购买法,的主要不同点：,（1）,计价基础,不同。前者的,计价基础,是原有的；后者,的,计价基础,是新的。,（2）是否产生和确认,合并商誉,不同。前者,不产生和不确认合并商誉或合并负商誉,；后者,可能产生和需要确认合并商誉或合并负商誉,。,（3）对,合并中发生的直接相关费用,的处理不同。前者将其,计入当期损益,；后者将其,计入购买成本,。,（4)对合并前收益及留存收益处理不同。前者是将其,纳入合并后主体的报表中,；后者是将其,纳入购买成本,。,11,精品课件,注：权益结合法和购买法的主要不同点：11精品课件,第二节,同一控制下,企业合并的会计处理,一、,新准则对同一控制下,企业合并会计处理的,规定：,（一）同一控制下的企业合并，,合并方,在企业合并中取得的资产和负债，应当,按照合并日在被合并方的,账面价值,计量。,合并方,取得的净资产,账面价值,与支付的合并对价,账面价值,（或发行股份,面值总额,）的差额，应当,调整资本公积,；资本公积,不足冲减,的，,调整留存收益,。,12,精品课件,第二节 同一控制下企业合并的会计处理12精品课,（,二,）,合并方,为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时,计入当期损益。,（,注：,即借记,“管理费用”科目，,贷记,“银行存款”等科目）,。,为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当,计入,所发行债券及其他债务的,初始计量金额,。企业合并时发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当,抵减权益性证券溢价收入,，溢价收入不足冲减的，,冲减留存收益,。,13,精品课件,13精品课件,（四）,同一控制下的,控股合并,的会计处理,1、初始计量时的会计处理,：,（1）合并方,以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式,作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方,所有者权益账面价值的份额,作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当,调整资本公积,；资本公积不足冲减的，,调整留存收益,。,14,精品课件,（四）同一控制下的控股合并的会计处理14精品课件,（,2）合并方,以发行权益性证券,作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方,所有者权益账面价值的份额,作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当,调整资本公积,；资本公积不足冲减的，,调整留存收益。,15,精品课件,（2）合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当,2、,后续计量时的会计处理：,（1）后续计量按照,成本法,进行日常核算。,（2）后续计量时还需编制合并报表,16,精品课件,2、后续计量时的会计处理：16精品课件,例7-6,A公司与B公司为同一母公司下属的两个公司。20*7年6月末A企业向母公司支付账面价值400万元、公允价值480万元的库存商品和550万元的银行存款，实施与B企业的合并。合并前A、B两个企业的净资产价值的有关资料见下表：,17,精品课件,例7-6 A公司与B公司为同一母公司下属的两个公司。20*,A企业,B企业,18,精品课件,A企业B企业18精品课件,要求：,根据以上资料，按照吸收合并、控股100%和控股80%三种情况分别进行合并日合并双方的账务处理。,19,精品课件,要求：19精品课件,吸收合并,练习,：,资料,1、M公司和N公司,同属C公司,的子公司。2002年1月1日，M公司以,吸收合并,的方式，取得N公司,全部资产,并承担其,全部负债,。具体合并方式是：M公司增发每股面值1元的本公司股票60万股换取N公司原股东手中每股面值1元的股票30万股（两股换一股）。,2、M公司和N公司02年1月1日,合并前,的资产负债表以及有关公允价值资料如下表。,要求,编制M公司吸收合并N公司的会计分录。,合并前,M公司和N公司有关资料列表 单位：万元,20,精品课件,吸收合并练习：20精品课件,21,精品课件,21精品课件,解,取得的资产和负债，,按照合并日在被合并方的,账面价值,计量。合并方发出股份面值总额为60万，取得的净资产账面价值为54.6万，前者,大于,后者的差额（,借方差额,）为5.4万，,先,冲减合并方,的资本公积5万，不足冲减的，,再,冲减合并方,的留存收益0.4万（,其留存收益为35万，足够冲减,）。,22,精品课件,解 取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的,M公司,吸收合并,N公司的会计分录：,借：现金及应收款项类 18万（账面价值）,存货类 11.6万（账面价值）,固定资产建筑物 60万（账面价值）,设备 8万（账面价值）,无形资产特许权 12万（账面价值）,资本公积 股本溢价 5万（,冲减,资本公积）,留存收益 0.4万(,冲减,留存收益),贷：流动负债类 15万（账面价值）,应付债券 40万（账面价值）,股本 60万(发行股份面值总额),23,精品课件,M公司吸收合并N公司的会计分录：,同一控制下,的,控股合并,练习,：,资料,甲公司和A公司均为M集团的子公司。2005年1月1日，甲对A进行,控股合并,，其合并具体方式是：甲公司以1300万元购入M公司持有的A公司60%的普通股权。其后，甲与A均维持独立法人资格。A公司2005年1月1日合并前的所有者权益总额为2000万元。甲公司的资本公积超过100万元。,要求,对,甲,公司,控股合并,A,公司作出会计处理。,24,精品课件,同一控制下的控股合并练习：24精品课件,解,甲公司对于合并中以,支付现金（,银行存款,）方式,作为合并对价,形成的对A公司的长期股权投资，按,取得,A公司,所有者权益,账面价值,2000万,的,60%,份额,确定其初始投资成本为,1200万,。,长期股权投资初始投资成本,1200万,与支付的现金（,银行存款,）账面价值,1300万,之间的,差额,，,调整,甲公司的,资本公积,（甲公司的资本公积超过100万元，足够冲减）。,甲公司,购入A公司60%股权（,控股合并,）,的分录
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