有限合伙企业课件

,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,有限合伙企业,有限合伙企业,（一）,有限合伙企业的概念及法律适用,有限合伙企业是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成的，普通合伙人对合伙企业责任承担无限连带责任，有限合伙企业以他认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。,有限合伙企业的特征,1,、经营管理方面,有限合伙企业中的有限合伙人一般是不参与合伙的具体的经营管理的，而是由普通的合伙人从事企业的经营管理。普通合伙企业的合伙人一般都可以参与合伙企业的经营管理。,2,、风险承担方面,有限合伙企业中不同类型的合伙人所承担的责任是有所不同的。有限合伙人是以他的出资额为限承担有限责任。而普通合伙人之间承担无限连带责任。,（一）有限合伙企业的概念及法律适用,（二）有限合伙企业设立的特殊规定,合伙人：人数、资格,有限合伙企业由,二,个以上,五十,个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人（国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体可以成为有限合伙人，但不能成为普通合伙人。）,有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；,有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。,（二）有限合伙企业设立的特殊规定,相关法条,第七十五条 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。,第七十六条 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。,有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。,相关法条第七十五条 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；,例,1,：甲乙丙丁,4,人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得,20,万元，竞买了房子。,徐某的债权若得不到实现，可以向谁主张权利？,A,应当要求丁承担清偿责任,B,应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任,C,应当要求甲、乙承担连带清偿责任,D,应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任,例1：甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规,相关法条,第八十二条 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。,第八十三条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。,第八十四条 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。,相关法条第八十二条 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有,例,2,：甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。,1,年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行,50,万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该,50,万元债务清偿责任的表述中，正确的是（）。,A,甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任,B,乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任,C,甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任,D,乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任,例2：甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为,合伙企业协议：性质、记载事项,合伙协议除符合普通合伙企业的规定外，还应载明下列事项：,（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；,（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；,（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；,（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；,（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；,（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。,合伙企业协议：性质、记载事项,合伙企业出资：出资的形式、出资义务的履行,有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。,有限合伙人,不得以劳务,出资。,有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。,有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。,合伙企业名称,有限合伙企业名称中应当标明“,有限合伙,”字样。,合伙企业出资：出资的形式、出资义务的履行,（三）有限合伙企业的事务执行的特殊规定,1.,有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。,2.,有限合伙人,不执行,合伙事务，,不得对外代表,有限合伙企业。,3.,有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议,另有约定的除外,。,4.,有限合伙人,可以,同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。,除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，“普通合伙人”不得同本合伙企业进行交易,5.,有限合伙人,可以,自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但协议另有约定的除外。,“普通合伙人”不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。,（三）有限合伙企业的事务执行的特殊规定,相关法条,第六十八条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。,有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：,（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；,（二）对企业的经营管理提出建议；,（三）参与选择承办有限合伙企业,审计,业务的会计师事务所；,（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；,（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；,（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；,（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；,（八）依法为本企业提供担保。,相关法条第六十八条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有,相关法条,第六十九条 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。,第七十条 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。,第七十一条 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。,第七十二条 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。,相关法条第六十九条 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合,例：甲、乙、丙三人出资设立,A,有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙为有限合伙人。在合伙企业经营期间，发生以下事项：,（,1,）丙同,A,合伙企业进行了,120,万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。（,2,）丙自营同,A,合伙企业相竞争的义务，获利,150,万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得自营同本合伙企业相竞争的义务，其获利,150,万元应当归,A,合伙企业所有。,问题：,1,、根据本题要点（,1,）所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定？并说明理由。,2,、根据本题要点（,2,）所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定？并说明理由。,例：甲、乙、丙三人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合,（四）有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定,（一）有限合伙人财产份额出质,有限合伙人,可以,将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。,（二）有限合伙人财产份额转让,有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前,30,日通知,其他合伙人。,（四）有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定,相关法条,第七十九条 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。,第八十条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。,相关法条第七十九条 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存,例：贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。下列哪些选项是正确的？,A.,若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙,B.,若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格,C.,若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任,D.,如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质,例：贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。下列哪些选项是,（五）有限合伙人债务清偿的特殊规定,有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。,【,举例,】,假设,A,、,B,、,C,、,D,成立甲有限合伙企业，,A,是有限合伙人，其向乙借款,10,万元，如果到期不能清偿的。债权人可以以,A,从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；也可以依法请求人民法院强制执行,A,在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。,（五）有限合伙人债务清偿的特殊规定,【,例题,】,根据,合伙企业法,的规定，在有限合伙企业中，当有限合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对有限合伙企业的债务承担无限连带责任的有,(),。,A,、有限合伙企业债务发生后新入伙的有限合伙人,B,、有限合伙企业债务发生后退伙的有限合伙人,C,、有限合伙企业债务发生后新入伙的普通合伙人,D,、不参加执行有限合伙企业事务的普通合伙人,有限合伙企业课件,（六）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定,（一）入伙,新入伙的有限合伙人对入伙,前,有限合伙企业的债务，以其认缴的,出资额为限,承担责任。,（二）退伙,1,有限合伙人当然退伙,作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；,作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；,法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；,合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。,（六）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定,2,有限合伙人丧失民事行为能力的处理,有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。,3,有限合伙人继承人的权利,作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。,4,有限合伙人退伙后的责任承担,有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其,退伙时从有限合伙企业中取回的财产,承担责任。,2有限合伙人丧失民事行为能力的处理,（七）合伙人性质转变的特殊规定,除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人,一致同意,。,有限合伙人转变为普通合伙人的，对其,作为有限合伙人期间,有限合伙企业发生的债务,承担无限连带责任,。,普通合伙人转变为有限合伙人的，对其,作为普通合伙人期间,合伙企业发生的债务,承担无限连带责任,。,有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。,（七