公司治理案例剖析课件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,公司治理案例剖析,邱永红,2014,年,9,月,16,日 济南,公司治理案例剖析邱永红,一、榜样的力量：完善的公司治理是企业做大做强和可持续发展的前提与基础,1,、中联重科案例：国企混合所有制改革和引进机构投资者参与公司治理的成功案例,2,、深圳华为案例：独具一格的“激励机制制衡机制”公司治理模式案例,3,、潍柴动力案例,山东本土公司治理较好的案例,二、前车之鉴：公司治理的失范是导致企业没落和衰败的重要原因,1,、控股股东和实际控制人行为不规范的案例,2,、“三会”运作不规范的案例,3,、独立董事制度运作不规范的案例,提 纲,一、榜样的力量：完善的公司治理是企业做大做强和可持续发展的前,一、榜样的力量：完善的公司治理是企业做大做强和可持续发展的前提与基础,一、榜样的力量：完善的公司治理是企业做大做强和可,1,、中联重科案例：国企混合所有制改革和引进机构投资者参与公司治理的成功案例,2,、深圳华为案例：独具一格的“激励机制制衡机制”公司治理模式案例,3,、潍柴动力案例：山东本土公司治理较好的案例,1、中联重科案例：国企混合所有制改革和引进机构投,“,新国九条”关于完善公司治理的要求,“,推动混合所有制经济发展，完善现代企业制度和公司治理结构，提高企业竞争能力，,促进资本形成和股权流转，更好发挥资本市场优化资源配置的作用，促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展”。,国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见,（国发,201417,号）摘录。,“新国九条”关于完善公司治理的要求,中国证监会主席肖钢同志关于完善公司治理的重要论述,“上市公司规范运作程度不断提高，对我国现代企业制度建设起了重要推动作用。,众所周知，现代公司的治理机制，是以上市公司为开端的，在我国无论是公司股权文化的形成和推广，还是公司治理结构的建立和完善，上市公司都发挥了积极的示范和引领作用”,。,中国证监会主席肖钢同志,2014,年,1,月,5,日在“在中国上市公司协会,2013,年年会”上的讲话摘录。,中国证监会主席肖钢同志关于完善公司治理的重要论述,中国证监会前主席郭树清同志关于完善公司治理的重要论述,“改革开放,30,多年来，中国的企业和市场同步快速崛起。现在我们在世界,500,强中已经有,60,多席，算上台湾已近,70,席。但是，,我们的企业素质从总体上来看，远没有达到世界一流。这个判断从入选,500,强企业的行业结构、盈利模式、管理水平上都得到反映，更核心的差距是公司治理水平。,公司治理，是指通过正式及非正式的制度安排来协调该企业广泛的利益相关者之间的关系，以保证决策和执行的有效性和合理性，从而维护和实现公司各方面的利益”。,中国证监会前主席郭树清同志,2011,年,12,月,19,日在“上海公司治理论坛”上的讲话,良好的公司治理与成熟的资本市场互为前提,摘录。,中国证监会前主席郭树清同志关于完善公司治理的,中国证监会前主席郭树清同志关于完善公司治理的重要论述,“上市公司是资本市场投资价值的源泉，,要提升上市公司质量，就需要有更多的专业机构投资者积极参与公司治理。随着越来越多投资机构参与到公司治理，必将深刻影响上市公司的决策机制，使股份制的制度优势充分发挥出来，从而切实提高企业的核心竞争力”。,中国证监会前主席郭树清同志,2012,年,6,月,7,日在“首届基金业年会暨基金业协会成立大会”上的讲话摘录。,“最近做的一个调查显示，,中小板的企业公司治理比大企业好。很遗憾，国有控股上市公司大企业在公司治理方面得到的综合评分是偏低的，我们必须正视这个问题,”。,中国证监会前主席郭树清同志,2012,年,11,月,28,日在,财经,年会上的讲话摘录。,中国证监会前主席郭树清同志关于完善公司治理的重要,中联重科案例,-,国企混合所有制改革和引进机构投资者参与公司治理的成功案例,中联重科（,000157,）创立于,1992,年，主要从事建筑工程、环境工程、交通工程等基础设施建设所需技术装备的研发制造的企业。中联重科成立,21,年来，年均复合增长率超,50%,，目前已经成为世界排名第六、国内第一的工程机械企业。,而该公司之所以能够保长期可持续高增长的重要原因之一，就是通过国企混合所有制改革和引进机构投资者参与公司治理，不断推进公司治理的完善，整合资源优势、增强发展活力。,1,、成功实现国企混合所有制改革，形成健康均衡的公司股权结构，促进公司治理结构的完善，夯实企业长远健康发展基础,党的十八届三中全会,决定,提出，,“积极发展混合所有制经济”，“允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济”。,中联重科便是通过资本市场成功实现国企混合所有制改革的典型案例。,2000,年,9,月，中联重科在深交所主板上市，建设部长沙建设机械研究院（简称长沙建机院）持有上市后的中联重科,49.84%,的国有法人股，为控股股东。,中联重科案例-国企混合所有制改革和引进机构,国有企业常见的治理问题并没有随着上市而得到根本性的改变。,2004,年,9,月，湖南证监局对中联重科进行巡回检查，发现中联重科在公司治理方面存在资产、人员不独立、“三会”决策程序瑕疵等问题。,为此，中联重科决定通过混合所有制改革的探索来推进公司治理的完善和现代企业制度的建立。,2004,年,8,月初，中联重科控股股东长沙建机院开始探索,“国有股从形式上相对控股，管理层谋求实质控制”的改制方案。,2006,年，长沙建机院被改制为长沙建机院有限公司，股东分别是湖南国资委（,94.1,）和长沙一方科技（,5.9,）。此后不久，长沙建机院有限公司的控股股东湖南国资委又将其所持部分股权转让给管理层所设立的两家公司,长沙一方科技和合盛科技。股权转让完成后，一方科技和合盛科技分别获长沙建机院,6.06%,、,18.04%,的股权，加上此前长沙一方持有长沙建机院,5.9%,的股权，,管理层与员工持有了控股股东长沙建机院,30%,的股份，从而间接实现对中联重科的持股。,2006,年,4,月,-5,月之间，,中联重科结合股权分置改革，成功引进机构投资者弘毅投资入股。,2010,年，,中联重科通过,H,股上市完善了混合所有制发展模式，引入了包括高盛、索罗斯在内的国际顶级投行。,国有企业常见的治理问题并没有随着上市而得到根本,引入弘毅投资等机构投资者以后，,中联重科成功实现国企混合所有制改革，最终形成了湖南省国资委、战略投资者、管理团队和骨干员工、国际投资者及其他流通股东共同持股且均衡分散的混合所有制股权结构。,这种股权结构促使股东行为更为规范和市场化，湖南省国资委于,2010,年初还专门出台了,湖南省国资委对直接持股上市公司管理暂行办法,，以规范和创新对中联重科的管理模式。,在十八届三中全会后的新一轮改革中，中联重科被国务院国资委确立为混合所有制改革的“样本”。,2,、引进机构投资者参与公司治理，推动公司通过并购重组等手段快速做大做强,2006,年弘毅投资入股中联重科后，作为机构投资者积极参与公司治理，在董事会结构优化、并购融资国际化等方面都发挥了重要的作用。,（,1,）促使中联重科,形成独立的专家型董事会结构，公司决策更为高效和科学,弘毅投资入股后，努力向中联重科控股股东湖南省国资委灌输股权文化，并,与,其,就公司董事会的架构方面做了大量的沟通工作,。,最终，,公司的董事会成员人数由,11,名变为了,7,名，其中独立董事为,4,名，占比超过了半数,，弘毅投资选派的邱中伟作为机构投资者的代表进入董事会,。,引入弘毅投资等机构投资者以后，中联重科成功实现,独立董事拥有充分的话语权，广泛代表公众投资者利益，,且独立董事分别为财务、管理、人力资源和战略等方面的专家，促使公司的决策更为高效和科学。,（,2,）全力协助中联重科收购兼并,，,推动公司快速做大做强,弘毅投资作为深谙中国国情同时又对境外环境有深入了解的经验丰富的联合投资人，对公司成功实施国内外重要并购和融资提供了有力支持。,2008,年，,中联重科与弘毅投资等共同投资收购了意大利的,CIFA,，使公司一跃成为全球最大的混凝土机械制造商,。,目前，中联重科收购,CIFA,已经成为哈佛商学院的经典案例。,2010,年，弘毅投资推动公司,H,股在香港联交所成功上市；,2012,年，协助公司在境外成功发行,10,亿美元的公司债券。,2014,年，,中联重科继续携手弘毅投资共同投资收购了国内的奇瑞重工，使公司成功实现转型、快速进入农机行业并占据行业前列。,弘毅投资自,2006,年入股中联重科后，作为机构投资者积极参与公司治理，成效非常显著，中联重科营业收入从,2006,年的,46.25,亿元人民币增加到,2013,年,385.42,亿元人民币，净利润从,2006,年的,4.85,亿元人民币增加到,2013,年的,38.39,亿元人民币，均增长了,8,倍多。,独立董事拥有充分的话语权，广泛代表公众投资者利益，且独立董,中联重科联手弘毅投资共同收购意大利,CIFA,项目正式交割庆典仪式,中联重科联手弘毅投资共同收购意大利CIFA项目正式交割庆,中联重科携手弘毅投资共同投资收购奇瑞重工媒体见面会,中联重科携手弘毅投资共同投资收购奇瑞重工媒体见面会,习近平总书记在中联重科麓谷工业园考察,习近平总书记在中联重科麓谷工业园考察,深圳华为案例,独具一格的“激励机制制衡机制”公司治理模式案例,深圳华为技术有限公司是全球最大的生产销售通信设备的民营通信科技公司，,于,1987,年由任正非以人民币,2,万元创立。,华为在,2013,的年营业收入达到,394,亿美元，远超爱立信的,336,亿美元，成为全球通信产业龙头老大。,2014,年,财富,世界,500,强中华为排行第,285,位，,特立独行的华为是,世界,500,企业中唯一一家没上市的公司。,英国,经济学人称它是：,“欧美跨国公司的灾难”,；,美国,时代杂志称它是：,“所有电信产业巨头最危险的竞争对手”,；,爱立信全球总裁卫翰思（,Hans Vestberg,）说：,“它是我们最尊敬的敌人”,；,思科执行长钱伯斯（,John Chembers,）在回答华尔街日报提问的时候说：,“,25,年前我就知道我们最强的对手一定来自中国”,。,然而，,深圳华为的大获成功，是与其独具一格的“激励机制制衡机制”公司治理模式分不开的。,深圳华为案例独具一格的“激励机制制衡机制,华为公司治理架构,华为公司治理架构,1,、独具一格的激励机制,全员虚拟,受限股制度,，确保企业与员工利益的高度一致性,华为开创性地建立了独具一格的激励机制,全员虚拟受限股制度。,所谓虚拟受限股，是华为公司工会授予员工的一种特殊股票。拥有虚拟受限股的员工，可以获得一定比例的分红，以及虚拟受限股对应的公司净资产增值部分，但没有所有权、表决权，也不能转让和出售。在员工离开企业时，股票只能由华为控股工会回购。,任正非通过全员虚拟受限股制度，构建了中国企业中史无前例的奖酬分红制度，华为,98.6%,的股票，都归员工所有，任正非本人所持有的股票只占了,1.4%,。,一直以来，华为推行的员工持股计划被视为其发展的一大驱动力，造就了华为式管理的向心力，也打造了“狼性”华为的战斗力。通过这项计划，有超过,7,万名中国籍员工成为该公司虚拟受限股股东。,华为在,2013,年推出了名为,“,时间单位,计划,(Time Unit Plan)”,的外籍,员工持股计划,。目前，华为外籍员工人数接近,3,万人。,十八届三中全会,决定,提出，积极发展混合所有制经济，并指出，允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。,华为的全员虚拟受限股制度，不失为企业员工持股的一种有益探索。,1、独具一格的激励机制全员虚拟受限股制度，确保,2,、独具一格的制衡机制,-,轮值,CEO,制度，确保决策和执行的有效性和合理性,华为公司实行董事会领导下的轮值,CEO,制度，轮值,CEO,在轮值期间作为公司经营管理以及危机管理