企业退市后的转板制度

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,上市公司退市政策规章及相关案例的实证研究,金融市场与国际业务部,2015.07.09,目 录,一、退市政策的概述,二、与退市政策相关的法律法规,三、上市公司退市与重新上市的条件及流程,1、退市警示,2、暂停上市,3、退市整理期,4、新三板挂牌,5、重新上市,四、案例分析,1.*ST 大菲,2.川仪股份,五、收购退市企业的优劣分析,一、退市政策的概述,上市公司的质量对于证券市场乃至整个经济市场都有着巨大的影响。建立健全上市公司退出机制也对资源优化配置起着重要的作用。,从,1990年12月,深圳证券交易所和上海证券交易所成立至今，交易所市场已经历了二十五年多的发展。我国退市法律制度在这二十五年中经历了一个前期平淡甚至空白而后期变化相对频繁并逐步完善的变迁与演进。,标志性事件,：,1994年公司法的颁布实施和2001年,PT水仙的退市,。严格意义上讲，1994年公司法的实施是退市法律制度初步构建的标志,。,退市公司数量,：A股：53支,B股：5支,退市,退市是上市公司由于未满足交易所有关财务等其他上市标准而主动或被动终止上市的情形，既由一家上市公司变为非上市公司。退市可分主动性退市和被动性退市，并有复杂的退市的程序。,退市的处置方式：,1、重组后再重新回到主板；,2、将来上新三板；,3、破产。,二、与退市政策相关的法律法规,上市公司退市流程,公,司,上,市,风,险,警,示,其他风险警示,退市风险警示,暂停上市,主动终止上市,强制终止上市,退市整理期,新三板,重新上市,恢复上市,深圳证券交易所股票,上市规则（2014 年修订,）,13.3.1,深圳证券交易所股票,上市规则（2014 年修订,）,13.2.1,14.4.1,14.3.1,14.4.1,深圳证券交易所退市整理期业务,业务特别规定（2015年修订,非上市公众公司重大资产,重组管理办法,全国中小企业股份转让,系统非上市公众公司重大,资产重组业务指引（试行）,深圳证券交易所退市,公司重新上市实施办法,全国中小企业,股份转让系统,两网公司及,退市公司股票,转让暂行办法,二、与退市政策相关的法律法规,深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）,深圳证券交易所退市整理期业务特别规定,深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法,非上市公众公司重大资产重组管理办法,全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）股转系统公告【2014】70号,三、退市企业的相关法规及流程,退市流程,1、风险,警示,2、,暂停上市,3、,退市,阶段,4、,新三板挂牌,5、重新上市,1.1、其他风险警示（ST）,（1）其他风险警示条例【,戴帽（ST）,】,：,a.,公司生产经营活动受到严重影响且预计,在三个月以内不能恢复正常,；,b.,公司主要,银行账号被冻结,；,c.,公司,董事会无法正常召开,会议并形成董事会决议；,d.,公司向控股股东或者其关联人提供资金或者,违反规定程序,对外提供担保且情形严重的；,e.,本所认定的其他情形。,（2）交易规则：,股票报价的日涨跌幅限制为5%,1、风险警示,1、风险警示,1.2 退市风险警示,（1）退市风险警示条例【戴帽（*ST）】：,a.最近,两个会计年度,经审计的,净利润连续为负值,或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值；,b.最近,一个会计年度,经审计的,期末净资产为负值,或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值；,c.最近一个会计年度经审计的,营业收入低于一千万元,或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元；,d.最近一个会计年度的财务会计报告被出具,无法表示意见或者否定意见的审计报告,；,e.因财务会计报告存在,重大会计差错或者虚假记载,，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且,公司股票已停牌两个月;,f.未在,法定期限内披露年度报告或者半年度报告,，且公司,股票已停牌两个月,；,g.因,欺诈,发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关；,1、风险警示,h.因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、,不披露重要信息,罪被依法移送公安机关；,i.出现本规则 12.12 条、12.13 条规定的股权分布,不再具备上市条件,的情形，公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成；,j.法院依法受理公司,重整、和解或者破产清算申请,；,k.出现可能导致公司被,依法强制解散,的情形；,l.本所认定的其他存在退市风险的情形,。,(2)交易规则：,股票报价的日涨跌幅限制为5%,（1）暂停上市条例,a.,*ST的1,项,后，首个会计年度经审计的,净利润继续为负值,；,b.,*ST的,2,项后，首个会计年度经审计的,期末净资产继续为负值,；,c.,*ST的,3,项后，首个会计年度经审计的,营业收入继续低于一千万元,；,d.,*ST的,4,项后,，,首个会计年度的财务会计报告继续被,出具无法表示意见或者否定意见的审计报告,；,e.,*ST的,5,项,后,，在,两个月,内仍未按要求,改正其财务会计报告,；,f.,*ST的,6,项,后,，在,两个月,内仍,未,披露年度报告或者半年度报告；,g.,因欺诈,触及,*ST的,7,项,后,，其股票交易被实行退市风险警示的,三十个交易日,期限届满；,h.,因重大信息披露,触及,*ST的,8,项,后,，其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满；,i.,*ST的,9,项,后,，在六个月内其,股权分布,仍,不具备上市条件,；,j.公司,股本总额发生变化,不再具备上市条件；,k.本所规定的其他情形。,2.暂停上市,2.暂停上市,1.两个会计年度,净利润,连续为,负值,；,2.一个会计年度,期末净资,产,为,负值,；,3.一个会计年度,营业收入,低于一千万,；,4.一个会计年度出具,无法,表示意见或者否定意见,的审计报告,；,5.,重大会计差错,或者虚,假记载；,6.,未披露,，且公司股市,停牌两个月；,7、涉嫌欺诈,1.,生产经营活动受到严重,影响且预计在,三个月以,内不能恢复正常,；,2.,公司主要,银行账号被,冻结；,3.,董事会,无法正常召开会,议,并形成董事会决议；,4.,公司向控股股东或者,其关联人提供资金或者,违反规定程序,对外提供,担保且情形严重的；,5.,本所认定的其他情形。,1.,*ST的1,项,后，首个会计年,度经审计的,净利润继续为负,值,；,2.,*ST的,2,项后，首个会计年,度经审计的,期末净资产继续,为负值,；,3.,*ST的,3,项后，首个会计年,度经审计的,营业收入继续低,于一千万元,；,4.,*ST的,4,项后,，,首个会计年,度的财务会计报告继续被,出,具无法表示意见或者否定意,见的审计报告,；,5.,*ST的,5,项,后,，在,两个月,内,仍未按要求,改正其财务会计,报告,；,(2),*ST、ST与暂停上市的标准,3.退市阶段,3.1 主动退市,上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请终止其股票上市交易：,（一）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定,不再在交易所交易,；,（二）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易，并转而,申请在其他交易场所交易或转让,；,（三）上市公司,股东大会决议解散,；,（四）上市公司因新设合并或者吸收合并，不再,具有独立主体资格并被注销,；,（五）,上市公司以终止公司股票上市为目的,，向公司所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；,（六）,上市公司股东以终止公司股票上市为目的,，向公司所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；,（七）上市公司,股东以外的其他收购人,以终止公司股票上市为目的，向公司所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；,（八）中国,证监会,或本所认可的其他主动终止上市情形。,3.退市阶段,3.2,强制退市,针对,欺诈发行、重大信息披露违法,等市场反映强烈的两类违法行为，落实证券法关于重大违法暂停上市和终止上市的规定，被证监会依法作出行政处罚决定，或者因涉,嫌犯罪,被证监会依法移送公安机关的，证券交易所应当暂停其股票上市交易。,注：深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）14.4（28条）,3.退市阶段,3.3深圳证券交易所退市整理期业务特别规定深证上【2015】46号,1.上市公司的证券代码不变，简称变更为“,xxx退,”。,2.退市整理期间，上市公司股票,原则上不停牌,。如果停牌，累计天数,不超过5个交易日,。,3、退市整理期的期限为,三十个交易日,，期间，上市公司股票全天,停牌的不计入退市整理期,。,4.退市整理期，上市公司股东所持有限售条件股份的限售期间将连续计算，限售期限届满前相关股份不能流通。,5.退市整理期届满后的,次一交易日,，本所对相关股票予以摘牌。,6.上市公司应当在其股票被终止上市后及时做好准备工作，并配合股份转让服务机构做好相关工作，以确保公司股份在退市整理期届满后,四十五个交易日,内可以进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。,7、参与退市整理期股票买入交易的个人投资者，必须具备,两年以上股票交易经验,，其证券类资产不得低于,人民币伍拾万元,。,3.退市阶段,3.4 条件,（1）确保退市工作平稳运行、保护投资者合法权益,（2）“退市”标示,（3）涨跌幅仍为,10%,（4）交易期限为,30个交易日,，全天停牌的天数累计不得超过五个交易日，30日结束后将被摘牌,（5）公司在退市整理期期间,不得筹划重大资产重组事宜,（6）一旦进入整理期，也就重生无望,（7）案例：退市长油,新三板的第一家央企,退市整理期：既要敬终，也要慎始,4.新三板挂牌,新三板挂牌,新定位：退市整理版/多层次市场,案例分析：,*ST长油(600087)进入到全国中小企业股份转让系统，也就是新三板进行交易，,根据上交所上海证券交易所退市公司重新上市实施办法(2013年修订)规定，*ST长油进入场外交易市场一个完整会计年度届满后，可以向上交所申请重新上市。,缺点：退居新三板会伤害股民的时间成本,优点：易用,会计手段,将公司的负债处理掉；,或者通过,定向增发,将亏损资产置换出去,4、新三板挂牌,4.1、,退市个股及三板交易情况,4.2、,股票代码及证券简称,4.3、,两网系统及三板市场,4.4、,退市公司,交易规则,4、新三板挂牌,4.1.,退市个股及三板交易情况,4、新三板挂牌,4.2、,股票代码及证券简称,全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法,第十八条全国股份转让系统公司根据公司不同情况，实行区别对待，分类转让：,（一）规范履行信息披露义务、,股东,权益为正值或净利润为正值、最近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的公司，其股票每周转让五次（每星期一、二、三、四、五各转让一次），其股票简称最后一个字符为阿拉伯数字,“,5,”,。,（二）股东权益和净利润均为负值，或最近年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的公司，其股票每周转让三次（每星期一、三、五各转让一次），其股票简称最后一个字符为阿拉伯数字,“,3,”,。,（三）未与推荐公司股票挂牌的主办券商签订推荐恢复上市、股票转让协议书，或不履行基本信息披露义务的，其股票每周转让一次（每星期五转让一次），其股票简称最后一个字符为阿拉伯数字,“,1,”,。,上述,股东权益为正值,是指最近会计年度经审计的股东