中小企业在创业板上市的财务和审计问题-张俊杰

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,熟悉资本市场运作，应对未来业务挑战,中小企业在创业板上市的财务和审计问题,讲座提纲,公司,IPO,并在创业板上市的概述,1,中小企业的财务特点,2,中小企业,IPO,面临的重点财务问题,3,近年中小企业被否的案例分析,4,近年中小企业被否的案例分析,4,如何做好上市摸底工作,5,1,、公司,IPO,并在创业板上市的概述,创业板发展进程,IPO,并在创业板,上市的法律框架,IPO,并在创业板上市,的一般性程序,IPO,并在创业板上市的条件,创业板与主板上市条件之比较,创业板上市发展进程,2009,年,3,月,首次公开发行股票并在创业板上市管理办法,正式颁布,2009,年,7,月创业板开始接收申报材料,108,家企业成首批,，其中,2,家推迟受理，,1,家自动撤回材料,2009,年,9,月,7,日创业板首次发审会召开,对,7,家企业的首发申请进行审核,2009,年,10,月,23,日创业板开板，目前,103,家企业挂牌上市,IPO,并在创业板上市的法律框架,公开发行证券,公司承销管理,办法,等,创业板股票上,市规则,上市公司信息,披露管理办法,首次公开发行,股票并在创业,板上市管理暂,行办法,首次公开发行,股票并在创业,板上市的申请,文件,创业板公司的,招股说明书编制,证券发行上市,保荐业务管理,办法,上市公司治理,准则,等规范,化运作的规定,上市公司章程,指引,等规定,会计准则及指南,环保工商税务,等部门的规定,保荐相关规定,公司法,证券法,公司登记管理,条例,公司治理相关,法律法规,财务相关法律,关于土地规定,税务部门规定,行业相关规定,重组改制,辅导,发行审核,发行上市,IPO,并在创业板上市的一般性程序,重组改制（,6,个月左右）,申报审核（,3,？个月）,推介及发行（,1,个月）,聘请相关中介机构,讨论确定资产边界,讨论制定土地、人员等主要问题的处置方案,与相关主管部门就整体方案及有关问题事先进 行沟通,完成审计、评估等程序,取得相关主管机构批准文件,完成重组的相关法律程序,设立股份有限公司,开始辅导,完成审计工作,完成辅导验收,完成全套申请材料的准备,申请材料正式报入证监会,证监会反馈意见答复,修改申报材料,提交创业板发审会审议,取得证监会发行批文,路演推介,初步询价,根据初步询价结果 协商确定发行价格区间,累计投标询价,公开发行,向证券交易所申请挂牌上市,IPO,并在创业板,上市的条件,主体资格,独立性,规范运作,财务会计,募集资金运用,三会运作,董事、监事高级管理人员,内控,无重大违法违规,合法存续,连续运行三年,实际控制人无发生变化,注册资本足额缴纳,股权清晰,资产、人员、财务、机构和业务独立,下面重点分析,明确使用方向，应当用于主营业务,与公司现有生产经营规模、财务状况、,技术水平和管理能力等相适应,符合国家产业政策、投资管理、环境保护,IPO,并在创业板,上市的条件,-,财务会计,1.,持续经营时间应当在,3,年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算）,2.,最近,2,年连续盈利，最近,2,年净利润累计不少于人民币,1,000,万元，且持续增长。,或,:,最近一年盈利，且净利润不少于人民币,500,万元，最近一年营业收入不少于人民币,5,000,万元，最近,2,年营业收入增长率均不低于,30%,。,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据,3.,发行前净资产不少于人民币,2,000,万元，且不存在未弥补亏损,4.,发行后股本总额不少于人民币,3,千万元,IPO,并在创业板上市的条件,-,财务会计（续）,发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；,发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生 重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；,发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产 或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；,发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；,发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；,其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,创业板与主板上市条件之比较,A,股主板,A,股创业板,主体资格,依法设立且合法存续的股份有 限公司,依法设立且合法存续的股份有限公司,经营年限,持续经营时间应当在,3,年以上（有限公司按,原账面净资产值折股整体变更为股份公司,可连续计算）,持续经营时间应当在,3,年以上（有限公司按原,账面净资产值折股整体变更为股份公司可连,续计算）,盈利要求,最近,3,个会计年度净利润均为正数且累计,超过人民币,3,000,万元，净利润以扣除非,经常性损益前后较低者为计算依据；,最近,3,个会计年度经营活动产生的现金流,量净额累计超过人民币,5,000,万元；或者,最近,3,个会计年度营业收入累计超过人民,币,3,亿元；,最近一期不存在未弥补亏损,最近,2,年连续盈利，最近,2,年净利润累计不,少于人民币,1,000,万元，且持续增长。,或,:,最近一年盈利，且净利润不少于人民币,500,万元，最近一年营业收入不少于人民币,5,000,万元，最近,2,年营业收入增长率均不,低于,30%,。,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者,为计算依据,创业板与主板上市条件之比较（续）,A,股主板,A,股创业板,资产要求,最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于,20%,发行前净资产不少于人民币,2,000,万元,股本要求,发行前股本总额不少于人民币,3,千万元,发行后股本总额不少于人民币,3,千万元,主营业务要求,最近,3,年内主营业务没有发生重大变化,发行人应当主要经营一种业务，最近,2,年内没有发生重大变化,董事及管理层,最近,3,年内没有发生重大变化,最近,2,年内未发生重大变化,实际控制人,最近,3,年内实际控制人未发生变更,最近,2,年内实际控制人未发生变更,同业竞争,发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,关联交易,不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形,不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,创业板与主板上市条件之比较（续）,A,股主板,A,股创业板,成长性与创新能力,无,具有较高的成长性，具有自主创新能力，在科技创,新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势,高科技：企业拥有自主知识产权的,高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经,济增长,新经济：互联网与传统经济的结合、移动通讯、生,物医药,新服务：新的经营模式（例如金融中介、物流中介,、地产中介,新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用,新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材,料,新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的,创业板与主板上市条件之比较（续）,A,股主板,A,股创业板,募集资金用途,应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务,应当具有明确的用途，且只能用于主营业务,限制行为,发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重 大不利影响,发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响,发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；,发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益,发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险,其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响,发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响,发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响,发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险,发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖,发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益,其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形,创业板与主板上市条件之比较（续）,A,股主板,A,股创业板,违法行为,最近,36,个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在,36,个月 前，但目前仍处于持续状态；最近,36,个月内无其他重大违法行为,发行人最近,3,年内不存在损害投资者合法,权益和社会公共利益的重大违法行为；,发行人及其股东最近,3,年内不存在未经法,定机关核准，擅自公开或者变相公开发,行证券，或者有关违法行为虽然发生在,发审委,设主板发行审核委员会，,25,人,设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任（,2010.8,第,2,届,35,名委员，其中专职委员,23,人）,初审征求意见,征求省级人民政府、国家发改委意见,无,保荐人持续督导,首次公开发行股票的，持续督导的期间,为证券上市当年剩余时间及其后,2,个完整,会计年度；上市公司发行新股、可转换,公司债券的，持续督导的期间为证券上,市当年剩余时间及其后,在发行人上市后,3,个会计年度内履行持续,督导责任,创业板与主板上市条件之比较（续）,A,股主板,A,股创业板,对创业板的其他要求,无,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任,要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见,要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见,要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，内容为本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定,”,不要求发行人编制招股说明书摘要,创业板重点支持的行业,六大行业：,新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域的企业及其他领域成长性特别突出的企业,以及在技术、业务模式上创新性比较强、行业排名靠前和市场占有率较高的企业。,如：连锁业、网络业、生物与新医药、新能源、新材料、节能环保、航空航天、海洋、信息、创意产业、先进制造、高技术服务。,2,、中小企业的财务特征,中小企业特别是创新型企业的特点,中小企业财务不规范的一般情形,会计师面对该问题的应对措施,中小企业特别是创新型企业的特点,一是公司规模相对较小，营业收入和净利润等指标平均而言低于主板上市公司；,二是轻资产，固定资产占比较低，货币资金及往来款项等流动资产占比较高；,三是资产负债率低，经营现金流充沛；,四是毛利率及利润率较高，普遍较同行业其他企业要高；,五是呈现非线性成长特征，盈利波动性较大。,中小企业财务不规范的一般情形,会计核算基础差,帐外账,/,两套账,小金库,;,会计核算处理随意、会计基础工作不规范问题,往来账与对方长期不对账，差异大、时间久无法对清,;,存在大量大额银行存款未达账,;,几套账相串,;,更改原始或记账凭证无依据，说明,/,随意频繁,;,原始凭证保持不完整,/,丢失,;,会计人员变动,/,流失频繁,对前会计记录及事项不清,;,费用及款项长期挂帐；,长期投资多且混乱：,投资挂帐（其他应收、在建工程等）；核算方法不正确（权益法、成本法），或不反映收益,/,损失；股权投资差额及商誉处理不恰当；投资关系不清晰、无合同、被投资单位出资证明；,中小企业财务不规范的一般情形