证券公司投行内核介绍

,课程提纲,课程提纲,*,*,课程提纲,*,*,2010-,以专项治理为契机,优化投行业务内控体系,目录,第一部分,专项治理活动经验体会,专项治理整改工作成效,2,第二部分,3,第一部分 专项治理活动经验体会,4,第二部分 专项治理整改工作成效,5,第二部分 专项治理整改工作成效,一、投行业务人员思想认识转变,活动前,活动后,6,第二部分 专项治理整改工作成效,二、投行业务内控组织架构得到调整优化,第二部分 专项治理整改工作成效,（一）专项治理前，投行业务内控组织架构简介,投行业务管理组织架构,投行业务内控组织架构,项目质量控制组织架构,8,第二部分 专项治理整改工作成效,存在的问题,1,2,3,4,内控、质控部门职责划分不清晰。,内控部门对投行项目的实质性风险审查不够深入。,内控、质控部门缺乏对项目运作过程的事中监督控制。,内控部门领导未参与投行业务决策过程。,（二）专项治理中，自查投行业务内控组织架构存在的问题,9,第二部分 专项治理整改工作成效,存在的问题,01,02,03,04,业务中台质量控制覆盖面不全。,合规部门未参与投行业务决策过程。,合规部门未参与项目质量控制的关键环节，对立项内核程序的合规性缺乏监控。,内控部门对投行项目的实质性风险审查不够深入。,7,8,9,6,5,合规部门对立项内核程序合规性缺乏监控。,内控部门对投行业务部门的合规风控考核不够。,内控部门对投行业务人员的合规风控宣导培训不足,。,投行业务部门设立的合规风控小组、合规风控专员发挥作用有限。,投行业务中台质量控制覆盖面不全，未涵盖债券融资、并购重组、三板业务。,（二）专项治理中，自查投行业务内控组织架构存在的问题,重点强化后台内控,适当巩固中台质控,充分调动前台自控,第二部分 专项治理整改工作成效,前台投行业务部门自控,中台投行质量控制部门业务督控,后台公司内控部门全面监控,10,（三）专项治理后，投行业务内控组织架构调整思路,11,第二部分 专项治理整改工作成效,存在的问题,01,02,03,业务中台质量控制覆盖面不全。,合规部门未参与投行业务决策过程。,合规部门未参与项目质量控制的关键环节，对立项内核程序的合规性缺乏监控。,内控部门对投行项目的实质性风险审查不够深入。,内控、质控部门职责划分不清晰。,内控部门对投行业务人员的合规风控宣导培训不足。,内控部门对投行业务部门的合规风控考核不够。,（三）专项治理后，投行业务内控组织架构调整思路,12,第二部分 专项治理整改工作成效,存在的问题,03,业务中台质量控制覆盖面不全。,合规部门未参与投行业务决策过程。,合规部门未参与项目质量控制的关键环节，对立项内核程序的合规性缺乏监控。,内控部门对投行项目的实质性风险审查不够深入。,内控、质控部门职责划分不清晰。,内控部门对投行业务人员的合规风控宣导培训不足。,内控部门对投行业务部门的合规风控考核不够。,强化内控部门对投行业务的介入度，明确内控部门介入时点，明确质量控制部门、内控部门各自职责划分。,取消投行业务部门兼职合规风控专员、股权融资业务合规风控小组，风控、合规部门直接对口投行业务部门、投行业务支持总部。,固化投行业务中台控制，将审核部分拆为,3,个分部，扩充审核部职能，打造覆盖所有投行业务的统一中台支持体系。,（四）投行业务内控组织架构调整具体方案,13,第二部分 专项治理整改工作成效,（四）投行业务内控组织架构调整具体方案,结合专项治理自查发现的问题及监管要求变化，公司明确了内控部门介入投行业务的时点，保障内控部门参与投行业务决策、执行、监督全过程，并对内控部门与质量控制部门在同一环节中承担的内控职责进行了明确划分。,14,第二部分 专项治理整改工作成效,（四）投行业务内控组织架构调整具体方案,风控部门人员作为立项委员会成员，参与立项评审,合规人员列席鉴证立项程序。,风控、合规部门享有同等的项目信息查询权限，对质量控制部门的履职进行再监督。,风控部门人员作为内核成员，参与内核评审，合规部门人员列席鉴证内核程序。,质控、风控、合规部门人员对报证监会的发行申请文件、反馈回复等进行审查。,风控部门参与项目承销风险评审，合规部门审查询价机构资格，对外报送的承销工作报告。,第二部分 专项治理整改工作成效,质量控制部门,内控部门,项目,立项,1,、审核立项申请材料,2,、组织召开立项会议,3,、保管项目立项程序记录文件,1,、审核立项申请材料,2,、参与立项评审，鉴证立项程序的合规性,3,、立项通过后，审核相关业务合同,尽职,调查,1,、组织内核前的现场复核,2,、对项目底稿的完备性进行实质性检查,3,、组织对项目组的内部问核,1,、独立或参与投行业务支持总部组织的现场复核,2,、参与投行支持总部组织的内部问核,项目,内核,1,、审核内核申请材料,2,、组织召开内核会议,3,、审核报证监会的项目申请文件,4,、保管项目内核程序记录文件,1,、审核内核申请材料,2,、参与内核评审，鉴证内核程序的合规性,3,、内核通过后，审核报证监会的项目申请文件,发行,审核,1,、审核项目组报证监会的反馈回复文件,1,、审核项目组报证监会的反馈回复文件,2,、关注审核前的媒体负面报导，了解具体原因，督导项目组及时作出反应,发行与,承销,1,、组织询价机构，接受机构报价，确定合理发行价格,2,、组织项目上市前的路演,3,、对外报送有关项目发行上市的总结报告,1,、参与项目发行承销风险论证,2,、审核询价机构是否具备资格,3,、审核项目发行上市结束后，对外报送的相关报告,持续,督导,1,、督导项目组及时归档持续督导工作底稿，并进行实质性审核,2,、审核项目组对外报送的持续督导总结报告,1,、开展持续督导专项合规检查，抽查工作底稿的完备性，项目组持续督导履职情况,2,、审核项目组对外报送的持续督导总结报告,第二部分 专项治理整改工作成效,董事会,公司经营层,（四）投行业务内控组织架构调整具体方案,投行业务管理组织架构,投行业务内控组织架构,项目质量控制组织架构,17,第二部分 专项治理整改工作成效,三、与投行内控组织架构相匹配的制度流程系统整改,制度体系不完整,缺乏操作层面细则规范,制度时效性不足,制度整改,第二部分 专项治理整改工作成效,欠缺针对投行业务的合规,风控考核办法,存在的问题,整改方案,（一）投行业务制度整改,重新构建制度体系框架，,覆盖所有投行业务类型,梳理现有制度之间的层级和,关联关系，进行适当合并,新增与业务管理制度配套的,操作层面细则、模板,制定投行业务适用的合规风控,考核办法,18,第二部分 专项治理整改工作成效,并购业务暂行管理办法,债券融资业务暂行管理办法,三板推荐挂牌业务暂行管理办法,推荐类询价对象审核,决策管理办法,投行业务项目,辅导工作管理,办法,投资银行业务合规与风险考核细则,工作底稿移交实施细则,投资,银行,业务,费用,管理,办法,三板推荐挂牌,业务尽职调查,工作指引,三板推荐挂牌,业务持续督导,工作指引,投资银行业务,立项内核管理,办法,证券发行上市,保荐业务管理办法,投资银行业务,项目管理办法,投资,银行,业务,考核,管理,办法,投行业务市场,风险审核小组,工作规则,保荐工作底稿档案管理指引,投行业务发行人质量评价标准指引,投资银行业务持续督导工作指引,投行业务定价与销售工作管理暂行办法,投行业务尽职调查工作指引,修订制度,新增制度,不需修改制度,修订后的投行业务制度框架,19,流程框架及流程文件时效性不足,投行业务文件审批流程过于粗略,未做细分,投行业务专用流程欠缺，不能,满足精细化管理需要,流程整改,重要业务环节未通过流程实现,电子化、留痕管理（立项内核）,第二部分 专项治理整改工作成效,存在的问题,整改方案,（二）投行业务流程整改,重新构建投行业务流程体系，,实现对所有业务环节、管理活,动的流程支持,核心流程覆盖承揽、立项、改制、辅导、材料制作、内核、发行申报、发行与上市、项目总结和持续督导十大业务环节,支持流程包含知识管理、项目,管理以及综合管理三大领域,20,21,流 程 框 架 体 系 图,业务环节,核心流程名称,承揽,承揽项目信息管理流程,立项,立项申请流程、立项预审流程、立项审核流程,改制,改制方案设计流程、改制方案实施流程,辅导,辅导备案流程、辅导实施流程、辅导验收流程,材料制作,材料制作流程,内核,内核申请流程、内核部门预审流程、内核小组审核流程,发行申报,申报流程、初审意见反馈流程、发审意见审核流程、封卷流程,发行上市,路演流程、发行流程、上市流程,项目总结,项目总结流程,持续督导,现场检查流程、临时独立意见发表流程、定期保荐工作报告流程、信息披露文件审阅流程、持续督导总结流程,第二部分 专项治理整改工作成效,（二）投行业务流程整改,22,第二部分 专项治理整改工作成效,（二）投行业务流程整改,支持领域,流程名称,知识管理,知识分类管理流程、工作底稿归档管理流程、投行业务文件审批流程、投行合同管理流程、投行制度模板管理流程、文档分析流程,项目管理,项目信息管理流程、项目计划管理流程、项目任务管理流程、项目过程管理流程、项目工作记录流程、项目文档管理流程、项目会议管理流程,综合管理,内幕信息知情人登记流程、持股抽查实施流程、底稿抽查实施流程、投行费用管理流程、投行出差审批管理流程、投行业务核算流程,23,序号,业务文件类型,需盖章类型,业务部门,秘书,市场部,审核部,投资银行总部负责人,计财部,风险合规部,公司,分管领导,总裁,董事长,综合管理部,经办人,负责人或保荐代表人,一,客户或项目开发,1,C,项目建议书、标书、投标函,公司章,2,C,承诺函、合作意向书或备忘录、整体服务及长期战略合作协议,公司、法人章,二,发行上市辅导类,3,辅导备案申请报告,公司章,4,辅导协议,公司、法人章,5,辅导计划,公司章,6,辅导人员资格证明,公司章,7,辅导工作备案报告,公司章,8,更换辅导人员申请,公司章,9,辅导工作总结报告,公司、法人章,10,辅导验收申请,公司章,11,终止辅导申请,公司章,投资银行,(,对外,),业务文件分类及审批流程表,25,三,证券发行上市保荐及主承销类,12,A,保荐协议,公司、法人章,13,A,主承销协议,公司、法人章,14,B,承销团协议,公司、法人章,15,A,或,B,补充协议,公司、法人章,16,B,承销情况说明及公司三证复印件,公司章,17,推荐函,(S-1,表,),公司、法人章,18,首次公发申请文件核查意见,公司、法人章,19,尽职调查报告,公司、法人章,2,0,对招股书及其摘要的核查声明,公司、法人章,2,1,对整套申报材料的核查声明,公司、法人章,2,2,发行方案,公司章,2,3,股票发行定价分析报告,公司章,2,4,发行人投资价值分析报告,(,增发,),公司章,投资银行,(,对外,),业务文件分类及审批流程表,26,序号,业务文件类型,需盖章类型,业务部门,秘书,市场部,审核部,投资银行总部负责人,计财部,风险合规部,公司,分管领导,总裁,董事长,综合管理部,经办人,负责人或保荐代表人,2,5,发行公告,公司章,26,对证监会反馈意见的回复,公司章,27,证监会要求出具的专项核查意见,公司章,28,发行总结报告,公司章,四,上市推荐及保荐类,30,上市推荐书,(S-2,表,),公司、法人章,3,1,保荐总结报告书,公司、法人章,五,其它承销业务类,32,B,或,C,实质性副主承销、分销协议,公司、法人章,六,财务顾问业务类,3,3,财务顾问协议,(,股份制改组、并购重组等,),公司、法人章,34,独立财务顾问报告,公司章,七,其他文件类,35,B,广告,(,信息披露,),合同,公司、法人章,36,B,询价函,公司章,37,付款通知,38,大额资金调拔单,投资银行,(,对外,),业务文件分类及审批流程表,27,28,第二部分 专项治理整改工作成效,（三）投行信息系统整改,原系统存在的问题,29,30,2012,年上半年,二期优化,2011,下半年,首期优化,第二