商业银行2011年关联交易培训课件PPT42

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,-本资料来自 -,*,商业银行,2011,年关联交易培训课件,*,1,-本资料来自 -,关联交易是什么,案例,上市集团（包括上市公司及其,附属,公司）与关联人士（及其联系人）进行的交易被视为关联交易,。,2,-本资料来自 -,关联交易工作重要性及违规后的处罚,关联交易工作的重要性,关联交易违规处罚,中国建设银行工作人员违规失职行为处理办法,第,240,条规定：,工作人员违反关联交易有关规定，有下列行为之一，造成不良后果的，,如是一般关联交易，给予直接责任人、主管人员和其他责任人员警告处,分；如是重大关联交易，给予直接责任人、主管人员和其他责任人员警告,至记大过处分。,1.,未按照审批程序进行关联交易审核和上报审批的；,2.,对关联方信息未及时、准确申报的；,3.,对已发生关联交易信息未及时、准确申报的；,4.,有其他违反关联交易制度的行为的。,3,-本资料来自 -,相关定义,一般关联交易,指商业银行与一个关联方之间单笔交易金额占商业银行资本净额,1%,以下，且该交易发生后商业银行与该关联方的交易余额占商业银行资本净额,5%,以下的交易。,重大关联交易,指商业银行与一个关联方之间单笔交易金额占商业银行资本净额,1%,以上，或商业银行与一个关联方发生交易后商业银行与该关联方的交易余额占商业银行资本净额,5%,以上的交易。,4,-本资料来自 -,关联交易工作的,起点,1,、关联交易工作的,起点是,关联方的识别,2,、识别关联方的基础是“了解你的客户”,5,-本资料来自 -,关联方识别的依据,1.,银监会,商业银行与内部人和股东关联交易管理办法,（中国银行业监督管理委员会令,2004,年第,3,号）,2.,证监会,上市公司信息披露管理办法,（中国证券监督管理委员会令,2007,40,号）,3.,上海证券交易所,上海证券交易所股票上市规则（,2008,年修订）,4.,香港联合交易所有限公司,香港联合交易所有限公司证券上市规则,5.,财政部,企业会计准则第,36,号,关联方披露（,2006,）,6.,国际会计准则第,24,号,关联方披露（,2003,）,6,-本资料来自 -,商业银行与内部人和股东关联交易管理办法,定义的关联方（一）,第六条,商业银行的关联方包括,关联自然人、法人或其他组织,。,第七条,商业银行的,关联自然人,包括：,（一）商业银行的内部人；,包括：商业银行的董事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与商业银行授信和资产转移的其他人员。,（二）商业银行的主要自然人股东,；是指持有或控制商业银行,5,以上股份或表决权的自然人股东。,（三）商业银行的内部人和主要自然人股东的近亲属；,近亲属包括：父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。,（四）商业银行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；（五）对商业银行有重大影响的其他自然人。,自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算。,7,-本资料来自 -,第八条,商业银行的,关联法人或其他组织,包括：,（一）商业银行的主要非自然人股东,；指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行,5,以上股份或表决权的非自然人股东。,（二）与商业银行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织；（三）商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；,（四）其他可直接、间接、共同控制商业银行或可对商业银行施加重大影响的法人或其他组织。,本办法所指法人或其他组织不包括商业银行。本条第一款所指企业不包括国有资产管理公司。,第十条,与商业银行关联方签署协议、做出安排，生效后符合前述关联方条件的自然人、法人或其他组织视为商业银行的关联方。,第十一条,自然人、法人或其他组织因对商业银行有影响，与商业银行发生的本办法第十八条所列交易行为未遵守商业原则，有失公允，并可据以从交易中获取利益，给商业银行造成损失的，商业银行应当按照实质重于形式的原则将其视为关联方。,商业银行与内部人和股东关联交易管理办法,定义的关联方（二）,8,-本资料来自 -,香港联合交易所有限公司证券上市规则,定义的关联方（一）,（,1,）上市公司及其附属公司的董事、最高行政人员或主要股东（持股比例大于或等于,10,）；,（,2,）任何于过去,12,个月内曾任上市公司董事之人士；,（,3,）中国发行人及其附属公司之发起人或监事；,（,4,）上述（,1,）至（,3,）中所述人士的任何联系人（包括,上述（,1,）至（,3,）中所述人士已经或准备与之签订协议的任何人士，而联交所就该协议而认为该人士应被考虑为关联人士，或,就上述（,1,）至（,3,）中所述的人士而言，作为配偶与该等人士同居的任何人士，及该等人士之子女、继子女、父母、继父母、兄弟、姐妹、继兄弟姐妹，及,上述（,1,）至（,3,）中所述人士之配偶的父母、子女的配偶、祖,/,外祖父母、孙,/,外孙儿女、伯父母、叔父,/,婶母、舅父母、姑父母、姨父母、堂,/,表兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、侄儿女及外甥儿女，而其与该等人士之联系使联交所认为交易应是关联交易,。,9,-本资料来自 -,香港联合交易所有限公司证券上市规则,定义的关联方（二）,（,5,）上市公司的（一个或多个）联系人（除去其因子公司一级的关系）有权（单独或联合）行使，或者控制行使其任何股东大会,10,以上的投票权的上市公司的任何非全资子公司；,（其他有权行使或控制,10%,以上表决权的非全资附属公司）,（,6,）上述第（,5,）段所述之非全资子公司的任何子公司；,但并不包括上市公司的全资子公司。,（中国建设银行（亚洲）股份有限公司）,“,联系人士,”,略,10,-本资料来自 -,上海证券交易所股票上市规则,定义的关联方（一）,10.1.2,上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。,10.1.3,具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：,（一）直接或者间接控制上市公司的法人；,（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；,（三）由,第,10.1.5,条所列,上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股公司以外的法人；,11,-本资料来自 -,上海证券交易所股票上市规则,定义的关联方（二）,（四）持有上市公司,5,以上股份的法人；,（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。,10.1.4,上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。,(,中行与建行同受汇金公司控制）,12,-本资料来自 -,上海证券交易所股票上市规则,定义的关联方（三）,10.1.5,具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：,（一）直接或者间接持有上市公司,5,以上股份的自然人；,（二）上市公司董事、监事或者高级管理人员；,（三）第,10.1.3,条第（一）项所列法人,（上市公司的控股公司）,的董事、监事或者高级管理人员；,（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满,18,周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；,（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。,13,-本资料来自 -,上海证券交易所股票上市规则,定义的关联方（四）,10.1.6,具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：,（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第,10.1.3,条或者第,10.1.5,条规定的情形之一；（协议,/,安排）,（二）过去十二个月内，曾经具有第,10.1.3,条或者第,10.1.5,条规定的情形之一。,（,具有可成为关联法人和关联自然人,）,14,-本资料来自 -,企业会计准则第,36,号关联方披露,定义的关联方（一）,第四条 下列各方构成企业的关联方：,（一）该企业的母公司。,（二）该企业的子公司。,（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。,（四）对该企业实施共同控制的投资方。,（五）对该企业施加重大影响的投资方。,（六）该企业的合营企业。,（七）该企业的联营企业。,（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。,（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员,（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。,15,-本资料来自 -,关联方批露企业会计准则第,36,号关联方披露,定义的关联方（二）,第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：,（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。,（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。,（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。,第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。（如工行、中行）,16,-本资料来自 -,国际会计准则,定义的关联方（一）,关联方，一方与主体关联，如果：,（,1,）直接或者间接地通过一个或更多中介，对方：控制了主体，或受主体的控制、或是与主体一起在同一控制之下（包括母公司、子公司和同级公司）；,（如中行、工行、农行）,在主体中拥有权益，使之对该主体有重大影响；或者对主体具有共同控制；,（,2,）对方是主体的联营企业,;,（,3,）对方是合营企业，其中主体是该合营企业的合营者；,（,4,）对方是主体或其母公司的关键管理人员的一个成员；,（,5,）对方是与（,1,）或（,4,）项提及的所有个人关系密切的家庭成员；与个人关系密切的家庭成员，指个人在与主体进行交易时，预计可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。包括：该个人的生活伴侣和子女；该个人生活伴侣的子女以及依靠该个人或其生活伴侣生活的人。,17,-本资料来自 -,国际会计准则,定义的关联方（二）,（,6,）对方是受（,4,）或（,5,）项提及的所有个人直接或间接地控制、共同控制或重大影响的主体，或者这样一个主体的重大表决权，直接或间接地掌握在（,4,）或（,5,）项提及的所有个人手中；,（,7,）对方是为主体或作为主体关联方的任何主体的雇员福利而设的离职后福利计划。,10.,在考虑各种可能的关联方关系时，应当关注关系的实质而不仅仅是法律形式。,11.,下列情形未必是关联方：,（,1,）尽管在,“,关联方,”,定义中有（,4,）和（,6,）两项规定，但仅仅在关键管理人员中拥有一位共同董事或其他人员的两个主体。,（,2,）仅共享合营企业控制权的两个合营者。,（,3,）仅处于与主体间正常往来的资金提供者；工会；公用事业，以及政府部门和机构，,（即使他们可能影响主体的行动自由或参与其决策过程）。,（,4,）仅处于经济依赖性，而与主体发生大量业务往来的客户、供应商、特许商、分销商或普通代理商。,18,-本资料来自 -,直接关联人：关联方识别的起点,直接关联人：第一层级的关联方,从识别的角度出发，直接关联人是指不借助任何第三方，而仅依据其自身与建行（或建行的附属公司,),之间存在某种的关系而成为建行关联方的主体。,但总行也可根据关联方的重要程度，直接指定某一主体为直接关联人。,直接关联人分为：直接关联法人和直接