华泰保险上市方案分析

*,中国国际金融有限公司,华泰保险上市方案分析,2001年9月19日,目录,一、方案背景,二、方案分析,三、要点比较,2,方案背景,2001年8月27日，华泰保险公司与中金公司的主要领导就公司上市的有关问题进行了初步讨论，双方领导提出了一些需要进一步思考和解决的问题。我们在此将所涉及的主要问题列出，并在下文中进行了详细分析。,所涉及问题主要是：,控股公司的设立,公司目前持有现金相对于现有业务过多,现有公司管理层在未来公司架构中的地位和作用,开展寿险公司对拟上市公司盈利的影响,国有股减持对公司的影响,3,方案一：保险控股公司模式,重组后结构,原始股东,华泰保险,100%,80%,控股公司,其他股东,20%,上市后结构,原始股东,华泰保险,100%,华泰寿险,30%,100%,50%,公众股东,控股公司,其他股东,20%,境外战略投资者,图中比例应视具体情况而定,4,第一步：由现“华泰保险”中若干股东以其持有的股权出资，设立“控股公司”，由“控股公司”控股现“华泰保险”,第二步：将“华泰保险”上市,第三步：由“华泰控股”与外资共同投资设立“华泰寿险”,方案一分析,操作程序,与保监会沟通，争取他们的支持,外资股东的支持,尽管关联交易是个问题，但是通过：1.提交国际上的案例（如德国安联）向监管当局解释；2.日后的合理安排和充分披露予以解决。,对策,金融控股公司的设立需要国务院审批,北京市工商局目前对以权益形式出资设立公司持否定态度,难以获得现有全部股东的同意,考虑到今后集团中可能多个公司上市,信息披露等问题不易解决,管理难度较大,股权结构相对复杂，日后可能需要二次重组,日后开展资产管理业务可能会产生关联交易的问题,缺点,先行设立“控股公司”可保持管理层对“华泰保险”（即未来上市公司）的控制力不变,原股份公司三年业绩可以连续计算，便于上市,不会由于寿险业务盈利培养期较长而对拟上市公司在上市过程中和上市后业绩产生影响,可以回避国有股或国有法人股减持的问题,优点,先行设立“控股公司”,部分股东进入“控股公司”，另外部分股东保留在“华泰保险”,“控股公司”可能需要注册成股份公司,开展寿险业务,未来,“,控股公司,”,战略定位为,“,控股公司将主要从事与资金运用有关的业务，即资产管理业务；保险子公司将主要从事与展业有关的业务,”,实施要点,5,现“华泰保险”减资，将注册资本减少（例如，将注册资本降低到9亿）,方案一的变化：现有公司减资,操作程序,寻求保监会对“控股公司”今后开展寿险业务的支持,对策,监管部门是否会对“华泰保险”的减资而提出资本剩余疑问，可能会成为上市的阻碍,缺点,提高了净资产收益率,可以部分地解决设立寿险业务所需资金,优点,华泰保险用自有现金向股东等比例回购30股权，,“控股公司”用所得现金向“华泰保险”收购固定资产及其他资产,实施要点,6,第四步：“华泰控股”设立资产管理公司,进一步发展规划,操作程序,对策,缺点,优点,由上市后的“华泰保险”公司占有“资产管理公司”一定的股权,实施要点,资产管理公司的股权结构可以灵活安排，但以“控股公司”控制为妥，以符合未来整体战略,7,方案一最佳结构,注,：1。图中关于资产管理公司的股权比例可以灵活处理,2。其它各项数据亦为假设值,50%,25%,资产管理公司,25%,原始股东,华泰保险,100%,华泰寿险,30%,80%,50%,公众股东,华泰控股,其他股东,20%,战略投资者,境外战略投资者,8,方案二：产险公司先上市方案,上市后结构,原始股东,70%,30%,华泰保险,公众股东,70%,华泰产险,图中比例应视具体情况而定,成立寿险后结构,原始股东,华泰产险,70%,华泰寿险,保险集团,境外战略投资者,30%,公众股东,9,第一步：将现有“华泰保险”上市,第二步：将上市公司的财险业务剥离，另行设立新的“华泰产险”,第三步：引入境外投资者设立“华泰寿险”,方案二分析,操作程序,与保监会、证监会沟通，争取他们对上市和开展寿险业务的支持,考虑收购或兼并一家财险或寿险公司，以解决牌照问题,寿险业务盈利问题可参照香港盈科保险案例请审计师提供利润调整有关意见,与财政部沟通，争取他们对成立金融控股公司的支持,对策,设立寿险业务时，原有股东能否达成一致意见存在一定疑问,分拆财险业务并新设“华泰产险”的保监会审批会有一定难度,寿险业务开展相当长一段时间（58年）内对上市公司业绩有一定拖累,现有股东对公司的控制力将保持不变,金融控股公司日后设立时，仍需要得到国务院批准,国有股或国有法人股减持的问题无法回避,缺点,第一步操作上的基础性阻碍小，将设立“控股公司”的难题推后解决，以待政策变化,与方案一相比，不存在中期二次重组要求,管理上难度较小,短时间即可达到上市目的,有利于减少今后开展资产管理业务时的关联交易,优点,上市公司在分拆财险和成立寿险的同时完成了向控股公司性质的转变,分拆财险、成立寿险时，财险牌照需要重新申请,实施要点,10,第四步：上市公司设立资产管理公司,开展资产管理业务发展规划,操作程序,可参照方案一的模式进行,对策,缺点,对上市公司而言，不存在关联交易的问题,优点,实施要点,11,方案三：上市后集团化方案,图中比例应视具体情况而定,上市后结构,原始股东,70%,华泰保险,70%,公众股东,30%,上市并集团化后结构,原始股东,华泰保险,100%,华泰寿险,控股公司,境外战略投资者,30%,公众股东,70%,12,第一步：保持公司现有股东结构，将“华泰保险”上市,第二步：以上市公司原有股东（或大部分股东）股权出资设立“控股公司”,第三步：由“控股公司”与引入的寿险战略投资者共同出资设立“华泰寿险”,方案三分析,操作程序,与保监会、证监会和财政部沟通，争取他们的支持,如果控股公司难以得到审批,则可以引入其它投资者，增加“控股公司”注册资金，使“控股公司”符合公司法中关于对外投资不得超过自身净资产50的规定,尽管关联交易是个问题，但是通过：1。提交国际上的案例（如德国安联）向监管当局解释；2。日后的合理安排和充分披露予以解决。,对策,国有股（或国有法人股）减持的影响依然存在,北京市工商局目前对以权益形式出资设立公司持否定态度,今后设立金融控股公司也同样需要国务院审批,如果由金融控股公司直接设立资产管理公司，关联交易问题难以回避,现有股东对未来上市公司的控制力将保持不变,缺点,寿险业务开展与否不对拟上市公司业绩有任何影响,第一步操作上的基础性阻碍小,原有股东最终只间接控制上市公司,将设立控股公司问题放到上市后解决，等待政策的变化,优点,“华泰保险”首先上市,上市后再设立金融控股公司,开展寿险业务,未来,“,控股公司,”,战略定位为,“,控股公司将主要从事与资金运用有关的业务，即资产管理业务；保险子公司将主要从事与展业有关的业务,实施要点,13,第四步：金融控股公司设立资产管理公司,开展资产管理业务发展规划,操作程序,可参照方案一的模式进行,对策,缺点,优点,有关问题同方案一,实施要点,14,方案四：产险公司先上市方案,图中比例应视具体情况而定,上市前结构,70%,原始股东,70%,华泰保险,华泰产险业务,70%,原始股东,70%,新华泰保险,华泰产险子公司,其他股东,90%,10%,注册资本金,3-4亿,49%,上市及成立寿险后结构,原始股东,华泰产险,70%,华泰寿险,“,控股公司,”,境外战略投资者,30%,公众股东,注册资本金,4-6亿,注册资本金,2-3亿,51%,15,第一步：将现有“华泰保险”所拥有的财产保险业务对外投资设立,“,华泰产险子公司,”,第二步：将,“,华泰产险子公司,”,上市,第三步：引入境外投资者设立“华泰寿险”,方案四分析,操作程序,与中国证监会沟通，看能否因为国有法人股控股而得到业绩可以连续计算,与保监会沟通，争取对开展寿险业务的支持，以解决新设公司的财产险和寿险牌照,对策,新设立的,“,华泰产险子公司,”,业绩是否能够连续计算有不同的意见,设立寿险业务时，原有股东能否达成一致意见存在一定疑问,分拆财险业务并新设“华泰产险”的保监会审批会有一定难度,现有股东对公司的控制力将保持不变,金融控股公司日后设立时，可能仍需要得到国务院批准,缺点,不存在第一步操作上的阻碍，将设立“控股公司”的难题予以解决，原有公司,“,蜕变,”,为事实上的,“,控股公司,”,短时间即可达到上市目的,可以回避国有股或国有法人股减持的问题,寿险业务盈利与否不会对上市公司业绩有拖累,先行设立“控股公司”可保持管理层对“华泰产险”（即未来上市公司）的控制力,可以解决现有公司所存在的资金过多问题（规避方案一中的相关问题）,优点,现有公司将财险业务及资产对外投资设立子公司时，将该公司注册资本控制在一个较低的水平（例如3-4亿），同时需要引入新股东，以满足有限责任公司的基本要求,设立,“,华泰产险子公司,”,同时，除为其申请有关的牌照外，原公司放弃原有牌照,将对外投资新设立的寿险业务注册资本控制在一个较低的水平（例如3-4亿），使得外部对外投资总额小于13亿的50%，即6.5亿,实施要点,16,第四步：上市公司设立资产管理公司,开展资产管理业务发展规划,操作程序,可参照方案一的模式进行,对策,缺点,优点,实施要点,有关问题同方案一,17,要点比较,备注：本表各方案的详细内容请参看前面“方案分析”,18,