私募股权基金培训【内部精华】

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,私募股权基金基础知识,目 录,第一章：私募股权投资基金概述,第二章：私募股权基金的开展状况,第三章：私募股权基金的运作模式,第四章：私募股权基金的风险控制,第五章：国内,PE,的主流运作模式,第六章：国内,PE,的经典投资案例,什么是私募股权投资基金,私募股权投资基金Private Equity Fund，PE指：通过管理专家,发起私募资金，主要对未上市企业进行权益性投资，通过退出机制即,上市、出售或企业回购等方式，转让股权获利，并向投资者公平分配,投资收益。,广义的,PE,按照投资阶段可划分为,创业投资,(Venture Capital,，,VC),、,开展资本development capital、并购基金buyout/buyin,fund、夹层资本Mezzanine Capital、重振资本turnaround,，Pre-IPO资本如bridge finance，以及其他如上市后私募投,资private investment in public equity,PIPE等等。,狭义的,PE,主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟,企业的股权投资。,什么是私募股权投资基金,广义地讲，私募股权投资指对所有IPO之前及之后指PIPE投资,企业进行的股权或准股权直接投资，,包括处于种子期、初创期、扩张期、成熟期阶段的企业。,对,PIPE(private investment in public equity),的经典解释就是私人股本投资已,上市公司,。,狭义地讲，私募股权仅指对具有大量和稳定现金流的成熟企业进行的股权投资,。,私募股权投资基金的特点,。,。,。,什么是私募股权基金（,PE,）？,私募股权基金（,Private Equity Fund,）指以非公开发行的方式向特定投资对象募集资金而组成的主要对未上市企业进行投资，通过企业上市、并购等方式退出获利的基金。,特 点,非公开发行,通过,IPO,等方式退出获利,对未上市企业投资,私募股权投资基金的特点,。,。,私募股权投资的各个阶段,初创期,扩展期,成熟期,发展期,种子期,Pre-IPO,创业投资 发展资本 并购基金 夹层资本 重振资本,Pre-IPO,资本,EXIT,IPO,PIPO,广义,PE,狭义,PE,VC,产业基金,(Industry Investment Fund),是经过中国政府审批的基金的专有名称，,是指向特定机构投资者以私募方式筹集资金，主要对未上市企业进行股权投资的,集合投资方式,成长基金Growth Capital：基金投资于中后期的企业，,投入的资本主要用于增加产量、销量以及研发新产品，从而提升利润空间。,并购基金Buyout Fund：该基金的投资意在获得企业的控制权。并购基金包含多种形式，,其中杠杆收购Leveraged Buyout频繁得获得应用，MBO、MBI便是其下的收购形式。,夹层基金Mezzanine Fund：一种介于股权投资和债权投资之间，,可以非常灵活地组合二者各自优势的投资基金。此类基金投资者既受益于,公司财务增长所带来的股权收益同时也兼顾了次级债权收益。其投资工具通常为次级债、,可转换债权和可转换优先股等金融工具的组合。,基金的基金Fund of Funds：以其它基金作为投资对象的投资基金,国内活泼私募股权投资机构,一,.,专门的独立投资基金，如,The Carlyle Group,BlackStone,etc,大型的多元化金融机构下设的直接投资部，,如,Morgan Stanley Asia,JP Morgan Partners,，,Goldman Sachs Asia,CITIC Capital etc,由中方机构发起，外资入股，在海外设立的基金，如弘毅投资等,大型企业的投资基金，效劳于其集团的开展战略和投资组合，如GE Capital 等。,政府背景的投资基金，如,Temasek,，,GIC,。,以所有权性质区分：,国外,PE,：凯雷、黑石、高盛、红杉,官办政策性基金：渤海、中比、中瑞、中非,官办创投集团：深圳创新投、上海创投、中新创投,华人管理境外募集：鼎晖、联创、中信资本,大企业附属基金：达晨、雅戈尔、中科英华,纯民营基金：东方富海、同华、宝联,以币种区分：,美元基金,人民币基金,。,私募股权投资基金的特点,一是专注于投资成长型企业的股权投资。对企业的成长型理解是多角,度的，不在于规模大小，主要在于开展空间和前景。很多企业是小型,企业，但很有成长性，受到私募股权的追捧。,二是整个基金的运作都由专业人员控制的，从基金的募集、投入，到,参与一定的管理，一直到最后退出的全过程。几个有钱人为自己喜欢,的工程集资投入并直接管理，严格讲，这并不是私募基金，只是投资,而已。,第三，私募基金是企业与资本市场联系的长期稳定通道。对企业股权,的投资和退出都是通过资本市场进行的，因此引进私募股权基金事实,上也就是进入了资本市场。,PE,对企业的价值,对引进私募股权基金的企业来说，私募股权投资基金不仅有投资期长,、补充资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他企,业所急需的专业技能和经验。,如果投资者还是大型知名企业或者著名金融机构，他们的名望和资源,在企业未来上市时还有利于提高上市的股价改善二级市场的表现。,相对于波动大，难以预测的公开市场而言，私募股权投资资本市场是,更稳定的融资来源。,在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争对手保密，因为信息披露,仅限于投资者而不必像上市那样公之于众，这是非常重要的。,PE,的行业概况,1、私募股权投资基金起源于美国 1976年，华尔街著名投,资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资公,司KKR，专门从事并购业务，这是最早的私募股权投资公,司。KKR长期以来以激进的股权投资而闻名，KKR因其,在1988年以310亿美元收购RJR 全球第二大烟草公司-,雷诺烟草公司而一举成名。,2,、并购基金占据了,80%,的资金。,PE,起源于创业投资基金,，自,1980,起，并购基金大批出现。,VC,份额不断下滑。,PE,的资金来源主要为机构投资者，占,90%,以上，因此,PE,有,社会公益成分。,去,5,欧洲过去,5,年,PE,资金来源构成,欧洲过去,5,年,PE,的资金来源构成,养老基金,银行,组合基金,保险公司,政府机构,个人投资者,PE,的商业模式,3,、绝大多数的,PE,采用了有限合伙制，单一基金投资者最,低投资额有一定限制，通常为,500,1000,万美元,。,4,、,PE,属于中长期投资。,PE,的投资期限在,3,至,7,年,资本退,出的方式主要包括转售、公开上市和管理层赎回等多种形,式。,5,、从历史收益数据来看，,PE,的收益率显著超过股票市场,指数。,PE的经济奉献,6,、,PE,为企业提供的融资金额甚至超过了,IPO,融资金额。,2006,年美国,PE,交易金额占,GDP,的比例为,3.2%,，欧洲为,1.8%,，而亚洲为,0.5%,。,2006,年,PE,为英国企业提供的融资,金额甚至超过了,IPO,融资金额。,7、PE创造了大量就业时机。为英国提供了8%的就业机,会，并且过去5年的就业成长率高达9%，同期富时100指,数成份上市公司的就业成长率为1%。,8、PE还为所投资企业提供各种帮助：战略指引69%,，融资效劳67%，行业联系63%，招募管理人才,52%、营销39%。,PE,的行业趋势,PE的开展有一定周期性，2001年之后曾经处于低潮，目,前重新进入快速成长阶段。,PE,的行业集中度逐步提高，行业前,10,大,PE,的管理资产规,模约占行业总量的,70%,以上。,黑石，,KKR,，,TPG,，凯雷，,贝恩,等管理的资产都在数百亿美元的规模。,据英国调查机构统计，截至,2007,年,2,月，世界共有,950,个,私募股权投资基金，直接控制了,4400,亿,美元，,2007,年内,突破,5000,亿,美元。,2004年9月，美国最大的私募股权基金之一新桥投资,在历经数年的艰苦谈判后收购了深圳开展银行17.89%的,股权，并成为深圳开展银行的第一大股东，标志着大型国,际私募股权基金开始进入中国。根据最新数据，在中国新,的私募股权投资比2004年急剧上升了523%，总投资金额,超过50亿美元，位居亚太区之首。,私募股权基金在何时进入中国,目 录,第一章：私募股权投资基金概述,第二章：私募股权基金的开展状况,第三章：私募股权基金的运作模式,第四章：私募股权基金的风险控制,第五章：国内,PE,的主流运作模式,第六章：国内,PE,的经典投资案例,PE,的运作模式,1、有限合伙制的人民币PE模式：刚刚存在不久，在全国,各沿海城市已经注册了几百家，它们在中国有广泛的开展,前景，将成为国内PE的主流，但需要很长的时间开展壮,大。,2,、,创业投资公司,模式：它们与,VC,接近，但是采取公司制,，不限于对新生企业的投资。在中国有十年以上的历史，,目前有超过,400,家在国家发改委备案；,3、信托模式：投资人为信托受益人，但信托公司并没有,起到GP的作用，目前证监会拒绝信托持股企业IPO，是因,为信托股权投资不符合首发方法的股权结构清晰。,4、外资的PE模式：如鼎晖CDH、凯雷、高盛等，主,要从事中国企业的收购，它们目前是PE的主体，但因为,是外资，而中国本身流动性过剩，人民币有升值前景，因,此它们对中国的投资有一些不便利之处；,4,、,国际合作模式,：它们不到十家，是由于中国与他国或,区域的政府合作推动产生的，例如：中国,-,比利时基金、,中国,-,瑞典基金、中国,-,东盟基金等；,5、离岸操作模式：由于以前中国不能实行有限合伙制，,有些国内LP、GP在国外的免税岛注册标准的PE，但在中,国又被当作外资，也有投资的不便利之处，例如弘毅投资,等。,有限合伙制的由来,合伙制有,380,年的历史。,有限合伙人起源于16世纪的康曼达契约。当时由于教会禁,止借贷，出资者便采用这种契约形式与航海人合伙。出资,者以其所出资金为限负有限责任，而航海人那么负无限责任,，航海人在完成任务后，通常可取得25%的利润，此种契,约即为有限合伙的前身。,合伙制在传入美国后得到了很大的开展。1822年美国纽约,州根据两合公司的精神制定了全美第一部有限合伙法。,以后不断修改，到1985年的?统一有限合伙法?，对美国,传统的有限合伙制度作出重大改革,有限合伙制存在的理由,投资承诺制：对企业债权人承担无限责任,税收优势：个人,LP,适用,20%,税率，企业,LP,按企业营收纳税,人才和资金优势：双漏斗理论,控制机制优势：,GP,和,LP,的责任,灵活的利润分配：,GP,分成比例一般为,净收益的,20%,目 录,第一章：私募股权投资基金概述,第二章：私募股权基金的开展状况,第三章：私募股权基金的运作模式,第四章：私募股权基金的风险控制,第五章：国内,PE,的主流运作模式,第六章：国内,PE,的经典投资案例,对所投资企业的风险控制机制：,对赌协议,反摊薄条款,其他条款,何谓“对赌协议,估值调整协议VAM:Valuation Adjustment,Mechanism目前在国外PE已有较多的应用。“估值调,整协议并不是人们想象中的赌博，它实际上是一种带有,附加条件的价值评估方式。,估值调整协议是指投资方与融资方在达成协议时，双方应,对未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投,资方可以行使一种权利，用以补偿企业价值被高估的损失,；如果约定的条件不出现，融资方那么行使一种权利，用以,补偿低估企业价值的损失。所以，估值调整协议实际上就,是实物期权的一种运用。而“对赌的本质就是鞭笞企业,管理层在最短时间内完成最少资本撬动最大营收的过程。,反摊薄条款有两种,棘轮条款,：是投资方最常用的反摊薄保护形式。,PE,早期,投资者可在增资扩股时，按照新发行股票的价格进行期权,或可转换优先股的转换。例如,PE,早期以,2,美元一股