英美德国公司治理模式概述课件

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,英美、德国公司治理模式概述,小组成员：戎彬，陈辰,英美模式,股东大会,董事会,常务委员会,总经理,监事委员会,酬金委员会,提名委员会,财务委员会,公共政策委员会,英美公司的法人治理结构,英美公司治理模式的含义,是指投资者通过在发达的证券市场上“用脚投票”以及由此引发的公司控制权转移来实现对公司的控制，使公司目标与自身目标相一致的公司治理模式。,适用条件,1、股权资本占主导地位，资产负债率低。,2、股权高度分散，机构投资者占据重要地位。,3、经理市场发育充分。,特点,1、董事会中独立董事比例较大。,2、公司控制权市场占据核心地位。,3、经理薪酬中股票期权比例较大。,4、信息披露完备。,优点：,第一，优化资源配置；,第二，激励企业的创新精神；,第三，促进企业努力提升自身的竞争力。,缺点：,第一，资本结构稳定性差，不得于企业生产经营活动的开展。,第二，“股东大会空壳化”，企业行为短期化。,第三，忽视了其他相关者的利益。,9,、,要学生做的事，教职员躬亲共做；要学生学的知识，教职员躬亲共学；要学生守的规则，教职员躬亲共守。,10月-24,10月-24,Saturday,October 5,2024,10,、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。,06:32:56,06:32:56,06:32,10/5/2024 6:32:56 AM,11,、一个好的教师，是一个懂得心理学和教育学的人。,10月-24,06:32:56,06:32,Oct-24,05-Oct-24,12,、要记住，你不仅是教课的教师，也是学生的教育者，生活的导师和道德的引路人。,06:32:56,06:32:56,06:32,Saturday,October 5,2024,13,、,He who seize the right moment,is the right man.,谁把握机遇，谁就心想事成。,10月-24,10月-24,06:32:56,06:32:56,October 5,2024,14,、谁要是自己还没有发展培养和教育好，他就不能发展培养和教育别人。,05 十月 2024,6:32:56 上午,06:32:56,10月-24,15,、一年之计，莫如树谷；十年之计，莫如树木；终身之计，莫如树人。,十月 24,6:32 上午,10月-24,06:32,October 5,2024,16,、提出一个问题往往比解决一个更重要。因为解决问题也许仅是一个数学上或实验上的技能而已，而提出新的问题，却需要有创造性的想像力，而且标志着科学的真正进步。,2024/10/5 6:32:56,06:32:56,05 October 2024,17,、儿童是中心，教育的措施便围绕他们而组织起来。,6:32:56 上午,6:32 上午,06:32:56,10月-24,2,、,Our destiny offers not only the cup of despair,but the chalice of opportunity.,(Richard Nixon,American President),命运给予我们的不是失望之酒，而是机会之杯。,二二一年六月十七日,2021,年,6,月,17,日星期四,3,、,Patience is bitter,but its fruit is sweet.,(Jean Jacques Rousseau,French thinker),忍耐是痛苦的，但它的果实是甜蜜的。,10:516.17.202110:516.17.202110:5110:51:196.17.202110:516.17.2021,4,、,All that you do,do with your might;things done by halves are never done right.,-R.H.Stoddard,American poet,做一切事都应尽力而为，半途而废永远不行,6.17.20216.17.202110:5110:5110:51:1910:51:19,5,、,You have to believe in yourself.Thats the secret of success.,-Charles Chaplin,人必须相信自己，这是成功的秘诀。,-Thursday,June 17,2021June 21Thursday,June 17,20216/17/2021,3.3 德国模式,股东（资方）,管理董事会,(经营者阶层),职工（劳方）,资方代表,监事会,劳方代表,德国公司的法人治理结构,德国公司的共同（联合）决定模式,1、公司运作实行两会制（a two-tier board），即监事会与管理董事会。,2、适用于职工人数在2000名以上的股份公司、股份两合公司、有限责任公司。,监事会是公司中唯一的一个管理机构，其功能与规范化公司中的法规型董事会相似。监事会每年开会大约四次左右。,职工代表必须进入监事会，所占席位的比重与股东持平，但是，监事会的主席必须由股东出任，并享有额外的一票追加权。,由监事会聘任管理董事会成员。,管理董事会是公司的法人机构，掌握生产经营权，是实际的经营者阶层。中层、下层管理人员均由管理董事会即经营者阶层任命。,监事会对董事会的提案有否决权，但终审权掌握在股东大会手中。,含义,是指投资者主要依靠在股东大会上“用手投票”，直接参与公司决策，以达到约束经营者的目的的公司治理模式。,适用条件,1、以借贷融资为主，资产负债率高。,2、法人股占据主导地位。公司的股票主要集中在银行、家族、其他关联企业等法人手中。在日本，法人持股占公司总股份的三分之二以上。,特点,1、董事会与监事会分设的双层董事会体制。,2、企业与银行共治。,3、法人之间交叉持股。,优点：,第一，能够较好地发挥公司治理机制的作用。,第二，有利于公司的长期发展。,第三，有利于降低交易成本，提高效率。,第四，职工董事的设立有利于调动职工参与公司管理的积极性。,缺点：,第一，股票流动性差，不得于发挥证券市场对经营者的激励和约束作用；,第二，终极股东的权利被大大削弱。导致“无责任经营”，企业创新不足。,第三，银行与企业交叉持股形成的不是相互支持而是相互信任，相互合作。,第四，企业选择高度依赖的结果，更容易诱发金融危机。,两类公司治理模式的发展趋势,这两种相反的股权结构形成了两种不同的公司治理模式，它们的优缺点是显著的，也是互为相反的。近年来，这两种公司治理模式的发展出现了趋同的现象。,英美模式的发展趋势：开始重视治理结构中“用手投票”的监控作用。,德国模式的发展趋势：开始重视治理结构中的“用脚投票”的监控作用。,日本公司治理模式概述,社会文化总体面貌,东方国家,近代以来，工业化改变了日本经济、社会的面貌,将对立的东西加以调和，一方面吸收最先进的文化，一方面保留自己的传统,二战后日本的经济腾飞,战后日本经济体制的改革：对西方先进工业化国家经济体制的摹仿，对日本传统经济体制的改造，建立一套全新的市场经济体制,既适应了工业社会经济发展的要求，又适应了日本民族传统文化的特点，促成了日本战后的经济“奇迹”。,经济“奇迹”对它的经济体制又提出新的要求,股权结构的变化,第二次世界大战前：财阀中心、万能的股东大会,第二次世界大战后：财阀解体,财阀持有的股权放出/一般大众持有将近60%,1950,年代后期：资本自由化,出于防止外国资本，公司间相互持股,1989,年最高达到金融机构,46.0,、企事业法人,24.8,、证券公司,2.0,，散户股东持有不到30%,2.日本公司治理的特点,（教材p.186）,（1）交叉持股和主银行制,交叉持股（cross holding）,产业集团间的交叉持股，形成keiretsu（Cohesive corporate group，系列），经营者在公司中居主导地位,导致缺乏流动性的股票市场,避免了恶意收购（,hostile takeovers）,主银行制（,main bank system）,银行不仅仅借钱给公司，还有交叉持股、人事（董事会成员）等关系,交叉持股和主银行制形成一种替代性公司治理（alternative corporate governance）,主银行的概念,是公司最大的贷款人（Largest creditor）,大股东之一（One of the major shareholders）,公司各类金融服务（financial services）的主要提供者,对公司进行密切监管（Monitoring）,主银行的监管功能,执行监管的职能：,事前监督,（Ex Ante Monitoring）：投资决策（investment decision）,事中监督,（,Interim Monitoring,）：商务与项目的进展与表现（,performance of the on-going business and projects,）,事后监督,（,Ex Post Monitoring,）：评估财务业绩，当公司面临重大困境时承担最重要的救助任务,主银行制的优点,对于银行的客户公司,（Client Companies）,能够实施长期投资,陷入困境时能得到终极救助（last resort）,稳定的股东（,stable shareholders,）,对于银行,降低了信息不对称,获得长期的贷款客户，eg.超额存款（Excessive deposits）,工资账户（salary accounts）,稳定的股权,（2）日本公司的董事会,董事会（,The board of directors，Torishimari Yaku kai),总裁/社长（President，Shacho),管理董事（Managing director，Senmu),执行董事（Executive Director，Joumu),股东（,Shareholders）,选举,从董事会中选任,董事会从董事会内部选任管理层,社长处理日常经营事务（,day-to-day business.）,图：日本公司的董事会,日本董事会的一些特点,大部分董事是公司高管,沉默的股东,（Silent Shareholders）,董事会的规模很大,：,1995年，60,%的大公司,(资本大于5000亿日元以上）的董事会拥有,30 名以上的董事，拥有40 名或,50名以上的董事也很常见,董事会开会次数很少，成为橡皮图章,（,rubber-stamp）,信息披露较少,以上特征导致了日本公司董事会的“去功能化”，公司内部决策权与执行权统一，监督和约束来自公司外部（p.186）,优点与缺点,优点：,董事会规模大，有较大的机会成为董事，由此产生激励,董事会成员可以在工作者交流信息,缺点：,董事会太大，以致无效,大部分董事同时身兼部门经理，因此倾向于部门利益，利益冲突导致难以统一决策,很多董事是社长的手下，难以实施监督,董事会的监督其实是“自我监督”（self-monitoring），难以见效,（3）日本公司的激励机制,1.层级制度,（,Promotion according to seniority）,日本公司主要通过事业型激励机制实现对经理人员的有效机制（p.187）,2.终生雇佣,（,life time employment system）,员工岗位稳定，技能得到长期的提升,（4）日本公司与利益相关者的关系,利益相关者：,政府,消费者（,consumers）,顾客（customers）,雇员（,employees）,社区（local communities）,下一代（future generations）等,日本公