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,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,1.产权清晰,（1）产权主体确定明确的出资人（有法定的资本金），特别是国有资产，必须有代表国家和全民行使所有权的人格化的专门机构（国有资产管理部门）；明确的独立的企业法人。,（2）产权实现方式：,出资人：最终所有权（股权）财产的所有权及其增值部分，剩余财产。,企业法人：实际占有权（法人财产权）在一定权限内占有和使用,（3）出资人的责权利只与其出资额有关。出资财产与出资人的其它财产严格分开，边界十分清楚。,2.权责明确,（1）出资人一旦出资于企业，便不能随意撤资，只能按其出资额享有股东权利。,（2）出资人只以其投入企业的财产对企业承担有限责任。,（3）企业依法成立后，对出资者投资形成的全部财产拥有法人财产权。,（4）企业对出资者财产承担保值增值的责任。,（5）企业以其全部法人财产对债权人承担有限责任。,3.政企分开,两层含义：,（1）政资职能分开，即政府的行政管理职能与资产管理职能分开。,1）资产管理职能仅仅针对企业中的国有资产，而不是针对所有社会资产；,2）行政职能属于政府行政权力，国有资产管理职能是财产权力范围不同、性质不同、遵循法律不一样。,两者混为一谈，要么会损害社会不同利益群体的利益，要么可能造成国有资产流失。,3.政企分开,（2）政企职责分开,。,1）政府不直接干预，而是通过宏观调控来影响和引导企业的生产经营活动；,2）企业摆脱政府行政机构附属物的地位，自主经营、自负盈亏，根据市场需求组织生产经营；,3）企业在市场竞争中，优胜劣汰，长期亏损、资不抵债的依法破产；,4）政府与企业的关系体现为法律关系，政府依法管理，企业依法经营。,政府和企业各干各自应该干的事。,4.管理科学,要做到机制健全、行为合理、注重效率、获取效益。,1）机制健全主要指诸如产销机制、激励机制、发展机制、约束机制等；,2）克服诸如盲目借贷、盲目投资，偏重消费忽视投资，着重眼前利益，忽视长远利益等不合理行为，产生合理的企业行为。,3）做到管理者素质高，管理机构合理，管理制度健全，管理方法科学，管理手段先进。,一.现代企业产权制度,产权制度是现代企业制度的核心,（一）产权与产权制度,1。产权的概念,产权是财产权的简称，是法定主体对财产所拥有各项权能的总和。,财产权包括所有权、占有权、使用权、收益权和处置权。其中所有权是基础。排它性是财产权的本质特征。,最终所有权财产的最终归属权,所有权,实际占有权对财产的实际拥有,使用权在法律允许的范围内，以生产,产权,或其它方式使用财产的权利,收益权直接以财产的使用或转让获取收,益的权利,处置权通过出租或出售，把与财产有关,的权利让渡给他人,1.产权的概念,所有权 其它权能 各项权能可以统,派生,一，也可以分离,自然人企业：各项权能是统一的，完全排它,的，所有权与经营权合二为一,法人企业：所有权与经营权分离具有法律意,义，公司财产权取得独立的法律,形式法人财产,2.产权制度,（1）产权制度的概念,是指以产权为依托，对财产关系进行合理有效地组合、调节的制度安排。,具体表现为：,生产资料所有制为基础 在对财产占有、使用、收益和处置过程中 形成各类产权主体 确定其地位、行为权利、责任、相互关系加以规范,2.产权制度,（2）产权制度的内容,公司产权制度就是公司的法人财产制度：,以公司法人财产为基础,以出资者原始所有权、公司法人财产权与公司经营权相互分离为特征,以股东会、董事会、执行机构、（监事会）作为法人治理结构,2.产权制度,公司拥有法人财产,公司法人财产，是由公司设立时出资者依法向公司注入的资本金及其在经营中的增值和在经营期间负债所形成的全部财产构成。,公司法人财产的特点：,a)归属最终所有权属于出资者（股东）,b)公司的法人财产与出资者的其它财产之间有明显的界限,c)公司对其全部法人财产依法拥有独立支配的权利，即公司拥有法人财产权,2.产权制度,公司财产权能的分离,公司财产权能的分离是以公司法人为中介的所有权与经营的两次分离,a)原始所有权与法人产权的分离具有法律意义,原始所有权主要表现为股权,所有权,法人产权派生所有权,2.产权制度,股权是公司股东基于其股东资格而享有的权利，股权相对于本来意义上的所有权而言，其权能已大大弱化，表现为：,1）股东没有对公司直接经营的权利,2）股东没有直接处理法人财产的权利,3）股东一旦出资入股，不能要求退股，撤走资本,2.产权制度,股权的主要权限为：,1）对股票和其它股权凭证的所有权和处分权馈赠、转让、抵押等。,2）对公司决策的参与权，股东可以出席股东会议，并对有关决议进行表决，通过选举董事会间接参与公司管理（最重要的选择公司经营者）,3）对公司收益参与分配的权利股息、红利等，增值财产的获得权。,4）对公司主要信息是知情权。,2.产权制度,法人产权是指公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和处置权，表现为对公司财产的实际控制权：,1）保证公司资产不论谁投资，一旦形成公司资产投入企业，其产权归属于公司，原来的出资者与现实资产的运营脱离了关系。,2）公司法人全面拥有对公司财产的支配权，法人存续期间，法人永久享有。,3）公司以自己的名义直接、稳定地占有和经营股东出自的资产。,2.产权制度,股东原始所有者对资产价值形态：股权的占有权利原始所有权体现财产最终归谁所有。,公司法人实际占有者享有对实物资产的占有权利法人产权体现财产由谁占有、使用和处置。,2.产权制度,b)法人产权与经营权的分离具有经济意义的分离,公司法人产权主要集中于董事会,公司具体经营权主要集中在经理层,原因：,第一，公司资本所有权多元化和分散化,第二，公司规模大型化、管理复杂化,（二）产权制度的功能,1.产权界定功能,2.产权激励功能,3.产权约束功能,4.产权交易功能,（三）公司财产的有限责任制度,1.基本内容,股东有限责任出资者只以其投入企业的出资额为限，对公司承担有限责任。,公司有限责任公司以其全部法人财产对其债务承担有限责任。,（三）公司财产的有限责任制度,2.特征,（1）股东个人其它财产与出资财产分离,（2）公司财产法人化,（3）公司财产有限责任制度是建立企业破产制度的基础,（三）公司财产的有限责任制度,3。.,财产是债权人的唯一担保。,债权人利益的保护三个原则,1）资本确定原则公司成立时必须按公司章程中确定的资本额认购股份，否则不能成立；,2）资本维持原则公司存在期间，应维持与公司章程中规定的资本额相当的财产；,3）资本不变原则公司资本额一旦确定，出依法定的程序外，公司资本额不得任意变动。,二.现代企业组织制度,组织制度是企业组织的基本规范，规定了企业的组织指挥系统，明确了人与人之间的分工与协调关系，划定各部门及其成员的职责。,1.基本特征：,所有者、经营者、生产者之间通过决策、执行监督机构，形成各自独立、权责分明、相互制约的关系，并以法律和公司章程的形式加以确定和实现。,主要包括：组织机构（法人治理结构）和组织结构两大问题。,二.现代企业组织制度,2.组织框架,公司组织制度,坚持决策权、,执行权、监督,三权分立原则,领导关系,监督关系,股东大会,董事会,总经理,执行机构,监,事,会,二.现代企业组织制度,股东大会：最高权力机构,（1）决策机构,董事会：常设决策机构,（2）执行机构经理人员是董事会领导,下的公司管理和执行机构,（3）监督机构监事会：股东大会选举,产生，对董事会及其经,理人员执行职务的活动,进行监督。,三.现代企业管理制度,（一）现代企业领导制度,（二）现代企业劳动人事制度,（三）现代企业财务会计制度,（四）现代企业分配制度,（五）现代企业破产制度,1.最高权力机构股东大会,（1）股东大会的含义和地位,股东大会又称股东会或股东代表大会。是指依据公司法和公司章程规定，由公司全体股东组成，定期或临时举行的会议，是公司非常设的最高权力机构。,公司的一切重大事项和人事任免，都要经过股东大会认可或批准方能生效。其它机构，如董事会、监事会、经理机构等，都隶属于股东大会。,1.最高权力机构股东大会,（2）股东大会的特征,第一，股东大会处于现代企业各机构中的基础地位，是公司权力的最终来源。,第二，股东大会是由全体股东或股东代表组成的，是全体股东表达其意志、要求和愿望的主要场所和工具，是股东实现对公司见解管理权的主要途径。,第三，股东大会是非常设机构。不能对外代表公司，对内不执行业务，不直接敢于公司的具体经营。,1.最高权力机构股东大会,（3）股东大会的权限,1）决定公司的经营方针和投资计划；,2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；,3）审议批准董事会报告；,4）审议批准监会或者监事的报告；,5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；,6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；,8）对发行公司债券作出决议；,9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；,10）修改公司章程；,11）公司章程规定的其他职权。,2.公司决策机构董事会,（1）董事会的含义和地位,董事会是指由股东大会选出的董事组成的负责公司经营管理活动的合议机构。在股东大会闭会期间，是公司常设的最高决策机构，也是最高业务执行机构，负责处理公司重大经营管理事项。,（2）董事会的构成,人数313人（有限责任公司）,519人（股份有限公司）,结构一般由 董事长和董事组成,2.公司决策机构董事会,（3）董事会的职责,董事会职权范围：,一是对公司业务进行经营管理；,二是股东大会休会期间行使公司的最高决策权；,三是对外代表公司行使职权。,具体职权见公司法第四十七条,3.公司执行机构经理人员,（1）含义和地位,公司的经理人员指的是在董事会领导下负责日常经营管理活动的业务执行机构，根据董事会的指示对公司的日日常经营工作进行管理。,公司的执行机构是指以总经理为首的高级管理人员组成的公司业务活动的指挥中心，是具体负责公司经营管理活动的机构。,（2）经理职权和责任,公司法作了明确规定（第五十条、第六章等）,4.公司监督机构监事会,（1）含义和地位,是监督检查公司的资产状况、业务执行状况及董事会活动的常设机构。是为了保护广大投资者利益，对决策机构和执行机构实行检查监督职能。,4.公司监督机构监事会,（2）监事会的职权,1）监督执行公司业务的董事、经理，有无违背法定章程及股东大会决议的行为；,2）可随时请求执行公司业务的董事报告公司业务的状况；,3）调查公司资产状况，查核簿册文件和会计记录、会计资料；,4）对董事会选送股东大会的各种表册进行核对，并报股东大会；,5）认为有必要时，可以根据公司法和公司章程的规定，召开股东大会。,具体规定见公司法第五十四条,
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